仙鹤股份：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-12-15
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2020-079
仙鹤股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第二届董事会
第十七次会议，会议审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。修订的原因及具体条
款如下：
一、变更的原因
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准，仙鹤股份有限公司（以下简称“公
司”）于2019年12月16日公开发行了1,250万张可转换公司债券，每张面值100元，
发行总额人民币125,000万元，期限6年。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]3号”文同意，公司发行的125,000
万元可转换公司债券于2020年1月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“仙鹤转债”，债券代码“113554”。2020年6月22日，“仙鹤转债”开始转股。
公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于 “仙鹤转债”当期转股价格的130％，根据有
关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触
发可转债的赎回条款。公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会
议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议
案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤
转债”全部赎回。
截至“仙鹤转债”赎回登记日（2020年9月10日），“仙鹤转债”余额为人民
币2,939,000元，累计1,247,061,000元“仙鹤转债”已转换为公司股票，累计转股数
量为93,972,266股，公司总股本增至705,972,266股。
（二）为进一步规范公司的治理、运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，
对现行《公司章程》部分条款进行修改。
二、修订具体条款
根据公司发行可转换公司债券转股情况，公司注册资本从陆亿壹仟贰佰万元整
（612,000,000元）增至柒亿零伍佰玖拾柒万贰仟贰佰陆拾陆元整（705,972,266
元），公司拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条
款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
61,200 万元。 705,972,266元。
第十六条 （公司股东名称）浙江 第十六条 （公司股东名称）浙江仙
2
仙鹤控股有限公司 鹤控股集团有限公司
第十七条 公司股份总数为61,200 第十七条 公司股份总数为
3
万股，均为普通股。 705,972,266股，均为普通股。
第二十二条 公司收购本公司股
第二十二条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行：
可以通过公开的集中交易方式，或者
4 （一）证券交易所集中竞价交易方
法律法规和中国证监会认可的其他方
式；（二）要约方式；（三）中国
式进行。
证监会认可的其他方式。
第二十六条 发起人持有的本公司 第二十六条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起1年内不 份，自公司成立之日起1年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发 让。公司公开发行股份前已发行的股
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行的股份，自公司股票在证券交易 份，自公司股票在证券交易所上市交
所上市交易之日起1年内不得转 易之日起1年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人 应当向公司申报所持有的本公司的股
员应当向公司申报所持有的本公司 份及其变动情况，在任职期间每年转
的股份及其变动情况，在任职期间 让的股份不得超过其所持有本公司股
每年转让的股份不得超过其所持有 份总数的25%；所持本公司股份自公司
本公司股份总数的25%；所持本公 股票上市交易之日起1年内不得转让。
司股份自公司股票上市交易之日起 上述人员离职后半年内，不得转让其
1年内不得转让。上述人员离职后 所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东、
司股份。 实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，以及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象
发行的股份的股东，转让其持有的本
公司股份的，不得违反法律、行政法
规和中国证监会关于持有期限、卖出
时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守上海证券交易
所的业务规则。
第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月
第二十七条 公司董事、监事、高 内卖出，或者在卖出后6个月内又买
级管理人员、持有本公司股份5%以 入，由此所得收益归本公司所有，本
上的股东，将其持有的本公司股票 公司董事会将收回其所得收益。但
在买入后6个月内卖出，或者在卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出后6个月内又买入，由此所得收 票而持有 5%以上股份，以及有中国证
益归本公司所有，本公司董事会将 监会规定的其他情形的除外。
收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定执 人员、自然人股东持有的股票或者其
6
行的，股东有权要求董事会在30日 他具有股权性质的证券，包括其配
内执行。公司董事会未在上述期限 偶、父母、子女持有的及利用他人账
内执行的，股东有权为了公司的利 户持有的股票或者其他具有股权性质
益以自己的名义直接向人民法院提 的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规 的，股东有权要求董事会在30日内执
定执行的，负有责任的董事依法承 行。公司董事会未在上述期限内执行
担连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第一百四十三条 监事会行使下列
第一百四十三条 监事会行使下列职
职权：
权：
（一）应当对董事会编制的公
（一）应当对董事会编制的公司定期
司定期报告进行审核并提出书面审
报告和证券发行文件进行审核并提出
核意见；
书面审核意见。监事应当签署书面确
（二）检查公司财务；
认意见；
（三）对董事、高级管理人员
（二）检查公司财务；
执行公司职务的行为进行监督，对
（三）对董事、高级管理人员执行公
违反法律、行政法规、本章程或者
司职务的行为进行监督，对违反法
股东大会决议的董事、高级管理人
律、行政法规、本章程或者股东大会
员提出罢免的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、高级管理人员
的建议；
的行为损害公司的利益时，要求董
（四）当董事、高级管理人员的行为
7 事、高级管理人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大
管理人员予以纠正；
会，在董事会不履行《公司法》规
（五）提议召开临时股东大会，在董
定的召集和主持股东大会职责时召
事会不履行《公司法》规定的召集和
集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案；
大会；
（七）依照《公司法》的规
（六）向股东大会提出提案；
定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）依照《公司法》的规定，对董
讼；
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
（八）发现公司经营情况异常，可以
常，可以进行调查；必要时，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
聘请会计师事务所、律师事务所等
事务所、律师事务所等专业机构协助
专业机构协助其工作，费用由公司
其工作，费用由公司承担。
承担。
第一百八十五条 公司合并或者分立，
第一百八十五条 公司合并或者分 登记事项发生变更的，应当依法向公
立，登记事项发生变更的，应当依 司登记机关办理变更登记；公司解散
法向公司登记机关办理变更登记； 的，应当依法办理公司注销登记；设
公司解散的，应当依法办理公司注 立新公司的，应当依法办理公司设立
8 销登记；设立新公司的，应当依法 登记。
办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应
公司增加或者减少注册资本， 当依法向公司登记机关办理变更登
应当依法向公司登记机关办理变更 记。
登记。 公司分立或者被其他公司合并，
应当向中国证监会报告，并予公告。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修订后的《公司章
程》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司
董事会及董事会委派的人士办理工商变更手续等事宜。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
