仙鹤股份：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-12-23
仙鹤股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国衢州
二〇二〇年十二月
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ............................................................................................ 3
会议须知 ............................................................................................ 5
议案一：关于投资建设广西三江口新区高性能纸基新材料项目的议案 . ......... 6
议案二：关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ........................ 10
议案三：关于修订<公司股东大会议事规则>的议案 .................................. 14
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2020 年 12 月 30 日（星期三）13 点 00 分
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2020 年 12 月 30 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 30 日（星期三）
9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公
司会议室
四、出席人员：
1、截至 2020 年 12 月 23 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于投资建设广西三江口新区高性能纸基新材料项目的议案
2、关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案
3、关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议 。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限
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公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
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仙鹤股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《仙鹤股
份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 12 月 15 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限
公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
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议案一
仙鹤股份有限公司
关于投资建设广西三江口新区高性能
纸基新材料项目的议案
各位股东、股东代表：
根据公司和广西来宾市人民政府的相互交流、沟通、考察，公司拟投资建
设广西三江口新区高性能纸基新材料项目，具体议案如下：
一、对外投资的基本情况
为适应行业发展和产业布局的需要，优化产品结构，仙鹤股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2020 年 9 月 16 日与来宾市人民政府签署了《来宾市三江口
高性能纸基新材料产业园项目投资框架协议》，就公司在来宾市三江口新区投资
建设“年产 250 万吨高性能纸基新材料及纤维制备项目”达成框架性约定。详见
公司于 2020 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《仙
鹤股份有限公司关于公司与来宾市人民政府签订投资框架协议的公告》。
2020 年 11 月 27 日公司与来宾市人民政府签署了《广西三江口新区高性能
纸基新材料项目投资协议书》，拟投资建设广西三江口新区高性能纸基新材料项
目（以下简称“本项目”），本项目预计投资总额不少于 118 亿元人民币。详见公
司于 2020 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《仙
鹤股份有限公司关于对外投资进展的公告》。
二、投资项目的基本情况
（一）项目名称：广西三江口新区高性能纸基新材料项目
（二）项目建设地点：广西三江口新区南泗片区，位于来宾市兴宾区南
泗乡，具体位置以来宾市规划部门出具的项目红线图为准。项目规划用地总
规模 5000 亩，其中主体工程及其配套设施用地 3000 亩，产业链延伸配套项
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目用地 2000 亩。
（三）项目投资方：仙鹤股份有限公司
（四）项目投资规模：
项目总投资规模118亿元。其中主体工程及配套设施投资88亿元，产业链
延伸配套项目总投资20亿元，林地建设10亿元。
（五）投资项目内容：年产 250 万吨高性能纸基新材料及纤维制备项目。
主体项目包含年产 150 万吨纸浆纤维制备项目（其中化学纸浆 100 万吨，化
学机械浆 50 万吨），年产 100 万吨高性能纸基新材料纸项目和主体项目的热
电联产、物流供应链、能源管理等配套辅助设施，以及产业链延伸的其他配
套项目。
（六）投资进度：项目分三期建设，正式动工之日起计三年内实现首期
投产，七年内实现全部建成投产，预计年产量 250 万吨高性能纸基新材料。
（七）林木保障地规模及投资方式
林木保障地选址位于来宾市辖区内及周边自治区属林场，以国有林场和
集体林场为主，以个人和家庭林地为辅助，规划林地总面积 200 万亩，采用
市场购买、土地流转、林权转让、股权合作和木材长期专供协议等多种方式
保障项目的原料木材的供应。
（八）市场定位及可行性分析：
随着经济的高速发展和人们生活水平的不断提高，特种纸作为高性能纸
基功能材料，正处在一个高速发展的阶段。同时“限塑令”的落地和人们日
益增强的环保意识，加速了“以纸代塑”的产品需求。一直以来，特种纸的
大宗原材料木浆基本依赖进口，成为我国高性能纸基新材料发展的瓶颈。本
次来宾市政府对原材料所需林木保障地的约定，为充分发挥广西林木资源优
势，解决制浆原材料瓶颈提供了基础保障。公司经过 20 多年的积累和创新，
已发展成为我国高性能纸基新材料领域的领军企业，拥有先进的工艺技术，
具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。基于对国内外高性能纸基
功能材料行业的充分调研和对市场发展前景的充分论证，公司需要加快产业
布局，优化产品结构，提升高档纸基功能材料占比，进一步满足市场需求。
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三、对外投资对公司的影响
本次投资来宾市三江口高性能纸基新材料项目位于广西来宾市三江口新
区。该区域资源丰富，水量充沛，符合产业发展规划，具有得天独厚的区位
优势，适合发展林浆纸用一体化产业。基于公司与来宾市政府签订的《投资
框架协议》，本次签订的《投资协议书》，旨在细化具体的投资环节，落实
投资相应计划，从而充分利用当地优势资源，布局上游产业链，扩大公司产
业规模，促进双循环经济发展，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，
也契合公司“十四五”发展目标，有利于公司的可持续发展。
由于项目建设尚需较长的时间周期，不会对公司当期经营业绩构成影响，
也不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
四、对外投资的风险分析
该项目可能存在如下主要风险：
（一）本次投资项目尚需通过立项备案、环境影响审批等程序，相关项
目投资所涉建设周期等均存在不确定性。如因国家或地方政策调整，项目审
批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（二）公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。由于本次项目投资资
金较大，远高于目前公司账面货币资金水平，同时支付期间较长，资金能否
按期到位尚存在不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金
额及投资进度。公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏。同时，加强对项
目的资金管理和投资风险管理以降低风险。
（三）本次投资项目建设期较长，项目分三期建设，正式动工之日起计
三年内实现首期投产，七年内实现全部建成投产。后续进展存在受宏观经济、
行业周期、市场变化影响等不确定因素，项目实施存在一定的市场风险、经
营风险以及投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的
变化，以国家政策为指引，以市场需求为导向，及时调整投资策略、提升服
务品质等手段降低投资风险。
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（四）本协议的履行过程中可能存在因甲乙双方任意一方违约或遭遇不可
抗力因素影响造成协议无法继续履行的风险。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2020 年 12 月 30 日
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
仙鹤股份有限公司
关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日公开发行了
1,250万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币125,000万元，
期限6年。公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于 “仙鹤转债”当期转股价格
的130％，根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。
公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，
同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤
转债”全部赎回。截至“仙鹤转债”赎回登记日（2020年9月10日），“仙鹤
转债”余额为人民币2,939,000元，累计1,247,061,000元“仙鹤转债”已转换为
公司股票，累计转股数量为93,972,266股，公司总股本增至705,972,266股。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，需对现行《公司
章程》部分条款进行修改。
根据上述股本变化以及相关法律法规的最新修订内容，现公司拟对《仙
鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
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61,200 万元。 705,972,266元。
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第十六条 （公司股东名称）浙江 第十六条 （公司股东名称）浙江仙鹤控
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仙鹤控股有限公司 股集团有限公司
第十七条 公 司 股 份 总 数 为 第十七条 公司股份总数为705,972,266
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61,200万股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司收购本公司股 第二十二条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
4 （一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式；（二）要约方式；（三）中国
证监会认可的其他方式。
第二十六条 发起人持有的本公 第二十六条 发起人持有的本公司股份，
司股份，自公司成立之日起1年内 自公司成立之日起1年内不得转让。公司
不得转让。公司公开发行股份前已 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
发行的股份，自公司股票在证券交 票在证券交易所上市交易之日起1年内不
易所上市交易之日起1年内不得转 得转让。
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人 向公司申报所持有的本公司的股份及其
员应当向公司申报所持有的本公 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
司的股份及其变动情况，在任职期 得超过其所持有本公司股份总数的25%；
间每年转让的股份不得超过其所 所持本公司股份自公司股票上市交易之
5 持有本公司股份总数的25%；所持 日起1年内不得转让。上述人员离职后半
本公司股份自公司股票上市交易 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
之日起1年内不得转让。上述人员
持有本公司股份 5%以上的股东、实
离职后半年内，不得转让其所持有
际控制人、董事、监事、高级管理人员，
的本公司股份。
以及其他持有公司首次公开发行前发行
的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，不
得违反法律、行政法规和中国证监会关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守上海证
券交易所的业务规则。
第二十七条 公司董事、监事、高 第二十七条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份5% 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
以上的股东，将其持有的本公司股 其持有的本公司股票或者其他具有股权
6 票在买入后6个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
卖出后6个月内又买入，由此所得 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中
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公司董事会不按照前款规定 国证监会规定的其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会在30
前款所称董事、监事、高级管理人员、
日内执行。公司董事会未在上述期
自然人股东持有的股票或者其他具有股
限内执行的，股东有权为了公司的
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
利益以自己的名义直接向人民法
持有的及利用他人账户持有的股票或者
院提起诉讼。
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的
公司董事会不按照前款规定执行的，
规定执行的，负有责任的董事依法
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
承担连带责任。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第一百四十三条 监事会行使下 第一百四十三条 监事会行使下列职权：
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
（一）应当对董事会编制的公 报告和证券发行文件进行审核并提出书
司定期报告进行审核并提出书面 面审核意见。监事应当签署书面确认意
审核意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员执行公
执行公司职务的行为进行监督，对 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
违反法律、行政法规、本章程或者 政法规、本章程或者股东大会决议的董
股东大会决议的董事、高级管理人 事、高级管理人员提出罢免的建议；
7 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
的行为损害公司的利益时，要求董 人员予以纠正；
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会， 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
在董事会不履行《公司法》规定的 股东大会职责时召集和主持股东大会；
召集和主持股东大会职责时召集
（六）向股东大会提出提案；
和主持股东大会；
（七）依照《公司法》的规定，对董
（六）向股东大会提出提案；
事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以
对董事、高级管理人员提起诉讼；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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2020 年第一次临时股东大会会议资料
（八）发现公司经营情况异常， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
可以进行调查；必要时，可以聘请 费用由公司承担。
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百八十五条 公司合并或者 第一百八十五条 公司合并或者分立，登
分立，登记事项发生变更的，应当 记事项发生变更的，应当依法向公司登记
依法向公司登记机关办理变更登 机关办理变更登记；公司解散的，应当依
记；公司解散的，应当依法办理公 法办理公司注销登记；设立新公司的，应
司注销登记；设立新公司的，应当 当依法办理公司设立登记。
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依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
公司增加或者减少注册资本， 法向公司登记机关办理变更登记。
应当依法向公司登记机关办理变
公司分立或者被其他公司合并，应当
更登记。
向中国证监会报告，并予公告。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修改《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会
授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。修订后的《公司章
程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
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2019 年年度股东大会会议资料
议案三
仙鹤股份有限公司
关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
各位股东、股东代表：
为了规范公司股东大会运作，保证股东大会依法行使职权，仙鹤股份有
限公司（以下简称“公司”）根据修订后的《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际现对《公司股东大会议事
规则》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则》修订内容对照表
序号 修订前内容 修订后内容
第三十条 资料保存 第三十条 资料保存
股东大会记录由出席会议的董 召集人应当保证会议记录内容真
事、董事会秘书、召集人或其代表、 实、准确和完整。出席会议的董事、监
会议主持人应当在会议记录上签名， 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
1 并保证会议记录内容真实、准确和完 议主持人应当在会议记录上签名。会议
整。会议记录应当与现场出席股东的 记录应当与现场出席股东的签名册及
签名册及代理出席的委托书一并保 代理出席的委托书、网络及其它方式表
存，保存期限为10年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第三十一条 会场秩序 第三十一条 会场秩序
公司董事会和其他召集人将采 出席股东大会的股东及股东代理
取必要措施，保证股东大会的正常秩 人，应当遵守相关法规、公司章程及本
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 议事规则的规定，自觉维护会议秩序，
2 侵犯股东合法权益的行为，将采取措 不得侵犯其他股东的合法权益。
施加以制止并及时报告有关部门查
公司董事会和其他召集人将采取
处。
必要措施，保证股东大会的正常秩序。
公司董事会和其他召集人应当 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
保证股东大会连续举行，直至形成最 东合法权益的行为，将采取措施加以制
终决议。因不可抗力等特殊原因导致
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2019 年年度股东大会会议资料
股东大会中止或不能作出决议的，应 止并及时报告有关部门查处。
采取必要措施尽快恢复召开股东大
公司董事会和其他召集人应当保
会或直接终止本次股东大会，并及时
证股东大会连续举行，直至形成最终决
公告。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。
除上述条款修改外，《公司股东大会议事规则》其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2020 年 12 月 30 日
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