仙鹤股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国衢州
二〇二一年三月
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ............................................................................................ 3
会议须知 ............................................................................................ 5
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ........................ 6
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ............................... 7
议案三：关于《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 》的议
案 ................................................................................................... 16
议案四：关于《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》的议案 ..................................................................... 48
议案五：关于《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 》的议
案 ................................................................................................... 59
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................... 72
议案七：关于《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》的议案 .................................. 89
议案八：关于《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》的议案 ....................................................................................... 99
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事
宜的议案 ........................................................................................ 104
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2021 年 3 月 5 日（星期五）13 点 00 分
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2021 年 3 月 5 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 3 月 5 日（星期五）
9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公
司会议室
四、出席人员：
1、截至 2021 年 2 月 26 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、关于《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
4、关于《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》的议案
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5、关于《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》的议案
8、关于《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》
的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事
宜的议案
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议 。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
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仙鹤股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《仙鹤股
份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 1 月 23 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
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议案一
仙鹤股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管
理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司董
事会对本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的条件进
行了认真审查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会
议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
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议案二
仙鹤股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据发展战略规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000 万元），具体募集资金数额由
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项
目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财
务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
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未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
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一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债
券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
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股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
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由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6） 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
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议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修
改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 205,000 万元（含
205,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069 120,000
2 年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 16,701 12,500
3 年产 100 亿根纸吸管项目 16,681 12,500
4 补充流动资金 60,000 60,000
合计 234,451 205,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
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场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
仙鹤股份有限公司
关于《仙鹤股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》，该议案的详细内容请见附件一。
具体内容已于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议
通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
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附件一
仙鹤股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过205,000万元（含205,000万元）
可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具
体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可
转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐
项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该
可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券
募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000 万元），具体募集资金数额由股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
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根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的
实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情
况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余
额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为
增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售
给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授
权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6） 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
（5）在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改
作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069 120,000
2 年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 16,701 12,500
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
3 年产 100 亿根纸吸管项目 16,681 12,500
4 补充流动资金 60,000 60,000
合计 234,451 205,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在
不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场
情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资
金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2017-2019 年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 285,305,574.32 1,280,328,894.41 238,833,153.74 90,518,613.05
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
交易性金融资产 175,989,038.67 - - -
衍生金融资产 - - 2,759,665.32 -
应收票据 8,699,148.56 2,502,579.14 352,550,339.07 419,684,258.14
应收账款 957,005,499.56 842,735,291.62 770,248,013.68 532,007,560.83
应收款项融资 903,959,898.87 543,908,263.71 - -
预付款项 101,525,571.91 76,544,739.94 47,622,610.36 12,336,566.19
其他应收款 18,389,728.16 12,350,036.60 12,193,537.07 10,160,804.01
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 1,460,512,583.69 1,008,472,054.63 966,722,658.11 659,128,309.28
其他流动资产 409,088,750.97 102,872,233.48 118,031,000.00 112,768,631.25
流动资产合计 4,320,475,794.71 3,869,714,093.53 2,508,960,977.35 1,836,604,742.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 70,000,000.00 70,000,000.00
长期股权投资 607,966,043.41 599,531,857.37 594,498,711.89 586,667,789.61
其他权益工具投资 70,219,369.22 72,148,472.77 - -
固定资产 2,260,632,668.14 1,807,853,402.80 1,808,553,913.77 1,740,270,542.67
在建工程 260,764,540.31 342,332,753.94 84,709,489.33 176,155,948.70
无形资产 490,840,295.58 475,245,946.86 362,748,591.13 370,472,607.97
商誉 9,375,425.41 9,375,425.41 9,375,425.41 9,375,425.41
长期待摊费用 4,445,563.78 5,110,656.52 3,675,746.15 4,760,355.60
递延所得税资产 53,179,034.20 42,539,352.26 34,666,084.51 21,669,713.91
其他非流动资产 67,000,933.96 154,471,152.64 57,440,330.10 32,822,334.78
非流动资产合计 3,824,423,874.01 3,508,609,020.57 3,025,668,292.29 3,012,194,718.65
资产总计 8,144,899,668.72 7,378,323,114.10 5,534,629,269.64 4,848,799,461.40
流动负债：
短期借款 1,170,733,162.93 1,004,348,890.36 1,195,632,284.20 1,273,455,768.00
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应付票据及应付账款 1,186,216,580.51 946,159,251.08 524,259,553.91 645,474,742.58
预收款项 - 63,887,156.34 105,974,946.67 89,774,302.50
合同负债 72,481,555.97 - - -
应付职工薪酬 58,414,345.48 63,793,947.20 58,068,523.94 47,163,868.40
应交税费 151,880,234.97 171,810,216.93 130,655,743.43 124,640,448.93
其他应付款 4,735,567.00 6,535,247.41 7,270,857.64 6,446,391.66
其中：应付利息 - - 1,618,188.74 1,763,136.41
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 1,100,000.00 35,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,644,461,446.86 2,256,534,709.32 2,022,961,909.79 2,221,955,522.07
非流动负债：
长期借款 - - 37,400,000.00 70,000,000.00
应付债券 - 1,024,474,865.12 - -
递延收益 339,021,414.57 252,547,330.98 236,964,988.68 211,759,760.63
递延所得税负债 32,905.38 - - -
非流动负债合计 339,054,319.95 1,277,022,196.10 274,364,988.68 281,759,760.63
负债合计 2,983,515,766.81 3,533,556,905.42 2,297,326,898.47 2,503,715,282.70
所有者权益：
股本 705,972,266.00 612,000,000.00 612,000,000.00 550,000,000.00
其他权益工具 - 215,057,385.31
资本公积 3,064,388,888.56 1,885,345,841.77 1,885,345,841.77 1,167,730,898.56
其他综合收益 186,463.84 2,148,472.77 - -
盈余公积 115,819,453.90 115,819,453.90 82,170,279.15 65,021,452.02
未分配利润 1,249,766,930.82 1,000,081,164.71 655,005,049.25 563,347,038.89
归属于母公司所有者权益合
5,136,134,003.12 3,830,452,318.46 3,234,521,170.17 2,346,099,389.47
计
27
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少数股东权益 25,249,898.79 14,313,890.22 2,781,201.00 -1,015,210.77
所有者权益合计 5,161,383,901.91 3,844,766,208.68 3,237,302,371.17 2,345,084,178.70
负债和所有者权益总计 8,144,899,668.72 7,378,323,114.10 5,534,629,269.64 4,848,799,461.40
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 3,337,458,058.62 4,567,036,826.79 4,097,768,630.15 3,047,081,822.99
减：营业成本 2,549,043,758.18 3,713,112,939.10 3,391,689,668.97 2,462,337,319.04
税金及附加 32,080,146.65 44,404,022.99 39,715,407.79 34,703,363.53
销售费用 106,120,581.44 146,646,208.07 136,672,056.72 123,759,559.60
管理费用 69,167,744.25 87,670,252.63 101,439,238.84 93,450,474.59
研发费用 82,054,606.90 105,967,723.11 88,182,834.38 66,799,939.94
财务费用 60,639,133.02 82,037,830.49 105,174,094.95 40,258,389.78
其中：利息费用 64,393,039.65 66,353,473.40 63,275,056.93 49,432,173.24
利息收入 4,842,969.40 1,781,002.03 1,639,152.30 1,103,374.93
资产减值损失 5,933,146.19 14,719,440.24 35,522,137.97 2,472,483.35
信用减值损失 11,143,586.44 6,812,447.17 - -
加：其他收益 22,553,516.19 32,955,911.57 14,444,687.55 11,990,269.07
投资收益 155,351,486.57 105,874,753.61 117,616,408.00 179,613,510.20
其中：对联营企业和合营
103,327,205.55 123,466,006.42 109,116,719.62 176,779,560.70
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
-18,849,051.59 - -38,500.00 -
以“-”号填列）
资产处置收益 -36,599.43 -953.95 360,617.75 25,804,425.14
二、营业利润 580,294,707.29 504,495,674.22 331,756,403.83 440,708,497.57
加：营业外收入 6,485,782.89 4,432,593.22 13,860,058.06 5,271,155.82
减：营业外支出 4,126,167.89 2,379,736.23 3,095,493.78 1,026,343.09
三、利润总额 582,654,322.29 506,548,531.21 342,520,968.11 444,953,310.30
28
2021 年第一次临时股东大会会议资料
减：所得税费用 86,482,547.61 67,090,551.78 49,857,675.64 46,604,238.60
四、净利润 496,171,774.68 439,457,979.43 292,663,292.47 398,349,071.70
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润填列 496,171,774.68 439,457,979.43 292,663,292.47 398,349,071.70
2．终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者
494,485,766.11 439,925,290.21 292,406,837.49 398,824,622.65
的净利润
2．少数股东损益 1,686,008.57 -467,310.78 256,454.98 -475,550.95
五、其他综合收益的税后净额 -1,929,103.55 - - -
六、综合收益总额 494,242,671.13 439,457,979.43 292,663,292.47 398,349,071.70
归属于母公司股东的综合收益
492,556,662.56 439,925,290.21 292,406,837.49 398,824,622.65
总额
归属于少数股东的综合收益总
1,686,008.57 -467,310.78 256,454.98 -475,550.95
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.79 0.72 0.49 0.73
（二）稀释每股收益 0.79 0.72 0.49 0.73
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,781,399,909.72 3,727,484,460.48 3,340,057,272.56 2,192,679,640.66
收到的税费返还海 17,922,692.03 1,188,634.62 1,255,559.63 4,323,368.21
收到其他与经营活动有关的现
131,959,996.83 69,852,134.12 53,039,021.99 180,541,638.07
金
经营活动现金流入小计 2,931,282,598.58 3,798,525,229.22 3,394,351,854.18 2,377,544,646.94
购买商品、接受劳务支付的现金 2,503,596,573.84 2,693,986,526.65 3,081,961,018.08 2,027,783,445.31
29
2021 年第一次临时股东大会会议资料
支付给职工以及为职工支付的
228,952,410.42 274,436,363.66 259,007,457.41 216,487,945.17
现金
支付的各项税费 220,129,009.77 211,137,532.70 229,842,542.18 130,324,224.96
支付其他与经营活动有关的现
136,835,908.38 163,321,497.02 144,190,953.45 154,530,891.01
金
经营活动现金流出小计 3,089,513,902.41 3,342,881,920.03 3,715,001,971.12 2,529,126,506.45
经营活动产生的现金流量净额 -158,231,303.83 455,643,309.19 -320,650,116.94 -151,581,859.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 95,771,641.42 120,623,962.64 100,701,492.20 102,805,968.80
处置固定资产、无形资产和其他
7,000.00 4,060,000.00 5,668,877.09 26,453,159.84
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
318,227,258.70 99,439,274.61 762,529,727.86 4,227,980.70
金
投资活动现金流入小计 414,005,900.12 224,123,237.25 868,900,097.15 133,487,109.34
购建固定资产、无形资产和其他
379,815,706.67 380,744,358.16 57,731,335.30 248,701,788.69
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 1,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
809,422,744.19 113,004,681.13 758,409,525.75 10,325,000.00
金
投资活动现金流出小计 1,189,238,450.86 493,749,039.29 816,141,861.05 259,026,788.69
投资活动产生的现金流量净额 -775,232,550.74 -269,625,802.04 52,758,236.10 -125,539,679.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,250,000.00 - 783,155,900.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
-- - 2,450,000.00 -
收到的现金
30
2021 年第一次临时股东大会会议资料
取得借款收到的现金 1,227,487,782.98 2,999,096,725.99 2,530,027,614.82 2,506,907,973.67
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
430,000,296.00 393,895,235.38 174,097,578.90 347,960,271.75
金
筹资活动现金流入小计 1,666,738,078.98 3,392,991,961.37 3,487,281,093.72 2,854,868,245.42
偿还债务支付的现金 1,277,313,173.02 2,076,494,359.82 2,646,906,413.73 2,097,706,145.62
分配股利、利润或偿付利息支付
262,972,391.73 108,943,679.41 236,879,288.60 48,283,844.89
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
308,484,071.37 268,025,750.72 271,522,729.23 430,227,512.89
金
筹资活动现金流出小计 1,848,769,636.12 2,453,463,789.95 3,155,308,431.56 2,576,217,503.40
筹资活动产生的现金流量净额 -182,031,557.14 939,528,171.42 331,972,662.16 278,650,742.02
四、汇率变动对现金及现金等价物
-294,413.09 2,301,044.93 1,443,785.03 3,972,263.45
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,115,789,824.80 1,127,846,723.50 65,524,566.35 5,501,466.61
加：期初现金及现金等价物余
1,243,336,673.25 115,489,949.75 49,965,383.40 44,463,916.79
额
六、期末现金及现金等价物余额 127,546,848.45 1,243,336,673.25 115,489,949.75 49,965,383.40
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 58,533,612.39 1,184,958,634.05 157,730,107.66 69,316,423.14
衍生金融资产 175,989,038.67 - - -
应收票据 53,255,219.60 81,223,435.13 277,517,806.84 369,853,709.94
应收账款 849,397,760.59 873,185,981.01 798,389,571.65 546,040,948.63
应收款项融资 521,622,069.48 259,368,386.77 - -
预付款项 27,604,368.68 15,860,242.37 20,611,526.44 24,159,475.66
其他应收款 1,838,279,060.85 1,339,370,777.35 1,201,259,572.88 758,964,952.26
31
2021 年第一次临时股东大会会议资料
存货 650,033,029.75 406,474,148.94 392,835,817.32 315,136,334.41
其他流动资产 2,512,880.55 61,799.57 21,005,267.21 8,020,907.24
流动资产合计 4,177,227,040.56 4,160,503,405.19 2,869,349,670.00 2,091,492,751.28
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 70,000,000.00 70,000,000.00
长期股权投资 1,149,395,620.75 1,019,798,573.38 987,594,827.08 950,463,134.58
其他权益工具投资 70,219,369.22 72,148,472.77 - -
固定资产 898,146,150.73 774,583,626.33 815,735,076.68 807,255,113.97
在建工程 12,524,205.35 106,608,437.78 5,023,898.02 40,640,355.04
无形资产 69,976,847.30 71,443,451.84 52,298,867.72 53,739,169.43
商誉 7,275,387.04 7,275,387.04 7,275,387.04 7,275,387.04
长期待摊费用 343,696.61 336,150.50 1,338,324.75 2,016,967.48
递延所得税资产 13,221,822.65 7,024,217.32 8,511,953.52 9,651,888.47
其他非流动资产 6,006,626.34 15,527,433.83 3,234,761.10 8,126,532.52
非流动资产合计 2,227,109,725.99 2,074,745,750.79 1,951,013,095.91 1,949,168,548.53
资产总计 6,404,336,766.55 6,235,249,155.98 4,820,362,765.91 4,040,661,299.81
流动负债：
短期借款 824,047,373.67 809,688,638.91 1,058,132,284.20 935,055,768.00
应付票据及应付账款 625,612,354.63 589,275,132.77 417,108,393.35 541,226,700.73
预收款项 23,707,112.90 19,809,766.88 57,806,055.78 40,429,255.81
应付职工薪酬 30,829,038.17 33,991,685.69 31,320,795.86 30,329,006.19
应交税费 58,766,291.25 75,345,751.19 61,973,064.05 58,198,474.96
其他应付款 434,273.80 3,145,808.75 4,318,963.77 19,544,048.78
其中：应付利息 - - 1,543,042.70 1,354,368.39
一年内到期的非流动负债 - - - -
流动负债合计 1,563,396,444.42 1,531,256,784.19 1,630,659,557.01 1,624,783,254.47
非流动负债：
32
2021 年第一次临时股东大会会议资料
应付债券 - 1,024,474,865.12 - -
递延收益 47,491,370.26 30,604,947.87 33,288,255.63 28,057,263.40
递延所得税负债 32,905.38 - - -
非流动负债合计 47,524,275.64 1,055,079,812.99 33,288,255.63 28,057,263.40
负债合计 1,610,920,720.06 2,586,336,597.18 1,663,947,812.64 1,652,840,517.87
所有者权益：
股本 705,972,266.00 612,000,000.00 612,000,000.00 550,000,000.00
其他权益工具 - 215,057,385.31 - -
资本公积 3,076,840,238.95 1,897,797,192.16 1,897,797,192.16 1,179,091,292.16
其他综合收益 186,463.84 2,148,472.77 - -
盈余公积 115,819,453.90 115,819,453.90 82,170,279.15 65,021,452.02
未分配利润 894,597,623.80 806,090,054.66 564,447,481.96 593,708,037.76
所有者权益合计 4,793,416,046.49 3,648,912,558.80 3,156,414,953.27 2,387,820,781.94
负债和所有者权益总计 6,404,336,766.55 6,235,249,155.98 4,820,362,765.91 4,040,661,299.81
5、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,598,571,173.88 2,263,028,879.32 2,168,675,505.62 2,188,825,978.45
减：营业成本 1,169,554,379.52 1,793,318,815.11 1,862,614,624.77 1,778,119,184.19
税金及附加 11,129,540.56 12,701,196.69 14,283,297.24 14,645,641.63
销售费用 40,466,479.55 57,479,679.37 64,367,024.93 79,099,963.39
管理费用 41,966,221.15 50,923,219.75 65,425,227.80 58,244,708.37
研发费用 52,282,811.65 71,525,835.24 65,619,838.12 66,799,939.94
财务费用 43,665,768.53 49,262,840.63 57,413,256.28 11,547,883.30
其中：利息费用 57,467,627.99 53,989,023.53 43,871,411.07 43,985,276.13
利息收入 12,579,670.59 19,231,798.50 16,827,737.15 24,129,116.06
资产减值损失 3,395,439.74 251,989.54 -11,888,960.31 5,875,201.78
33
2021 年第一次临时股东大会会议资料
信用减值损失 3,281,376.96 3,939,375.14 - -
加：其他收益 10,839,467.28 21,267,400.30 4,211,261.59 6,114,409.37
投资收益 145,190,292.74 115,627,749.67 114,738,665.73 179,137,022.34
其中：对联营企业和合营企
103,397,047.37 125,056,067.52 107,580,692.50 176,303,072.84
业的投资收益
公允价值变动收益 -18,849,051.59 - - -
资产处置收益 -36,599.43 - 82,745.01 27,219,943.74
二、营业利润 369,973,265.22 368,399,828.10 169,873,869.12 386,964,831.30
加：营业外收入 4,646,413.95 2,154,363.17 10,141,554.78 1,043,035.16
减：营业外支出 3,372,877.03 367,238.49 490,394.37 319,931.38
三、利润总额 371,246,802.14 370,186,952.78 179,525,029.53 387,687,935.08
减：所得税费用 37,939,233.00 33,695,205.33 8,036,758.20 29,912,390.59
四、净利润 333,307,569.14 336,491,747.45 171,488,271.33 357,775,544.49
五、其他综合收益的税后净额 -1,929,103.55 - - -
六、综合收益总额 331,378,465.59 336,491,747.45 171,488,271.33 357,775,544.49
6、母公司现金流量
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,492,253,713.84 2,160,778,647.29 1,913,457,054.28 1,716,575,674.50
金
收到的税费返还 - - 178,780.16 4,323,368.21
收到其他与经营活动有关的
33,940,603.26 35,505,339.92 19,032,440.94 15,834,797.67
现金
经营活动现金流入小计 1,526,194,317.10 2,196,283,987.21 1,932,668,275.38 1,736,733,840.38
购买商品、接受劳务支付的现
1,300,232,861.31 1,501,659,729.13 1,875,950,514.30 1,411,809,296.64
金
支付给职工以及为职工支付
118,871,444.52 140,320,625.63 150,802,023.55 142,514,883.37
的现金
34
2021 年第一次临时股东大会会议资料
支付的各项税费 106,838,936.58 96,430,617.32 92,774,595.19 65,516,212.80
支付其他与经营活动有关的
58,108,874.48 74,285,841.20 63,954,142.36 101,966,972.93
现金
经营活动现金流出小计 1,584,052,116.89 1,812,696,813.28 2,183,481,275.40 1,721,807,365.74
经营活动产生的现金流量净额 -57,857,799.79 383,587,173.93 -250,813,000.02 14,926,474.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 95,771,641.42 120,623,962.64 100,701,492.20 102,805,968.80
处置固定资产、无形资产和其
7,000.00 34,902.42 20,341,370.36 26,453,159.84
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
673,981,209.20 772,253,732.36 1,300,620,461.19 178,055,582.59
现金
投资活动现金流入小计 769,759,850.62 892,912,597.42 1,421,663,323.75 307,314,711.23
购建固定资产、无形资产和其
102,875,773.81 109,427,406.24 21,417,568.14 37,160,615.18
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 121,200,000.00 27,000,000.00 29,551,000.00 33,800,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
1,352,455,961.91 945,210,210.06 1,719,914,289.87 171,726,702.00
现金
投资活动现金流出小计 1,576,531,735.72 1,081,637,616.30 1,770,882,858.01 242,687,317.18
投资活动产生的现金流量净额 -806,771,885.10 -188,725,018.88 -349,219,534.26 64,627,394.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 780,705,900.00 -
取得借款收到的现金 921,619,003.40 2,908,088,067.73 2,186,875,432.43 2,272,007,973.67
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
240,000,296.00 109,344,935.38 30,476,639.38 142,960,271.75
现金
35
2021 年第一次临时股东大会会议资料
筹资活动现金流入小计 1,161,619,299.40 3,017,433,003.11 2,998,057,971.81 2,414,968,245.42
偿还债务支付的现金 1,067,244,687.67 1,998,907,614.78 2,083,399,713.33 2,101,706,145.62
分配股利、利润或偿付利息支
259,693,209.00 106,259,232.75 224,283,189.08 41,724,815.49
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
101,184,071.37 16,094,343.75 56,796,323.78 353,119,240.27
现金
筹资活动现金流出小计 1,428,121,968.04 2,121,261,191.28 2,364,479,226.19 2,496,550,201.38
筹资活动产生的现金流量净额 -266,502,668.64 896,171,811.83 633,578,745.62 -81,581,955.96
四、汇率变动对现金及现金等价
-123,322.91 1,496,055.61 -181,329.90 3,972,311.18
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,131,255,676.44 1,092,530,022.49 33,364,881.44 1,944,223.91
加：期初现金及现金等价物
1,161,807,537.42 69,277,514.93 35,912,633.49 33,968,409.58
余额
六、期末现金及现金等价物余额 30,551,860.98 1,161,807,537.42 69,277,514.93 35,912,633.49
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：
是否纳入合并范围
公司名称
2019 年 2018 年 2017 年
河南仙鹤 是 是 是
浙江仙鹿 是 是 是
仙鹤新能源 是 是 是
哲丰新材 是 是 是
哲丰能源 是 是 是
常丰特纸 否 否 是
哲丰环保 是 是 是
浙江永鑫 是 是 是
仙鹤销售 是 是 是
浙江敏捷 是 是 否
浙江唐丰 是 否 否
鹤港环保 是 否 否
36
2021 年第一次临时股东大会会议资料
鹤丰新材料 是 否 否
公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实
体，不存在股权比例超过 50%未纳入合并范围及股权比例在 50%以下纳入合并范
围的情形。
2、合并报表范围变化情况
（1）2019 年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江唐丰
2019 年 3 月，公司与龙游塔恩纸业有限公司共同出资设立浙江唐丰。浙江唐
丰于 2019 年 3 月 20 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 5,000 万元，其中仙
鹤股份认缴出资人民币 3,000 万元，占其注册资本的 60%，拥有对其的实质控制权，
故自浙江唐丰成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 新设鹤港环保
2019 年 11 月，公司与夏王纸业公司、浙江唐丰共同出资设立鹤港环保。鹤港
环保于 2019 年 11 月 8 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，其中仙
鹤股份认缴出资人民币 350 万元，占其注册资本的 70%，拥有对其的实质控制权，
故自鹤港环保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
③ 新设鹤丰新材料
2019 年 12 月，公司投资设立鹤丰新材料。鹤丰新材料于 2019 年 12 月 25 日
完成工商设立登记，注册资本为人民币 10,000.00 万元，其中仙鹤股份认缴出资人
民币 10,000.00 万，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自鹤丰新
材料成立之日起，将其纳入合并财务报表范围
（2）2018 年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江敏捷
2018 年 6 月，公司与浙江夏王纸业有限公司、俞学干共同出资设立浙江敏捷。
浙江敏捷于 2018 年 6 月 5 日完成工商设立登记，注册资本为 1,000 万元，其中公
司出资 510 万元，占其注册资本的 51%，拥有对其的实质控制权，故自浙江敏捷
成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 吸收合并常丰特纸
根据公司董事会决议，以 2018 年 7 月 31 日为合并基准日，由哲丰新材吸收合
37
2021 年第一次临时股东大会会议资料
并其子公司常丰特纸，其债权债务由哲丰新材继承，常丰特纸已于 2018 年 8 月 30
日完成工商注销登记手续。
（3）2017 年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江永鑫
2017 年 3 月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于 2017 年 3 月 29 日完成
工商设立登记，注册资本为 5,000 万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立之日
起，将其纳入合并财务报表范围。
② 新设子公司仙鹤销售
2017 年 9 月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于 2017 年 9 月 1 日完成工
商设立登记，注册资本为 10,000 万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立之日
起，将其纳入合并财务报表范围。
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 1.63 1.71 1.24 0.83
速动比率 1.08 1.27 0.76 0.53
资产负债率（合并） 36.63% 47.89% 41.51% 51.64%
资产负债率（母公司） 25.25% 41.48% 34.52% 40.91%
归属于母公司所有者每股净资产（元
7.28 5.91 5.29 4.27
/股）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 3.71 5.66 6.29 6.17
存货周转率（次/年） 2.06 3.76 4.17 4.56
息税折旧摊销前利润（万元） 83,970.84 81,178.52 63,583.00 67,051.43
利息保障倍数（倍） 10.61 8.84 6.56 10.21
每股经营活动的现金流量净额（元/
-0.22 0.74 -0.52 -0.28
股）
每股净现金流量（元/股） -1.58 1.84 0.11 0.01
注： 2020 年 1-9 月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。
38
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2、净资产收益率和每股收益情况
每股收益
加权平均净资产
报告期利润 基本每 稀释每
收益率（%）
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.45% 0.79 0.79
2020 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
1-9 月 10.45% 0.71 0.71
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.88% 0.72 0.72
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
12.26% 0.68 0.68
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.49 0.49
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
9.01% 0.45 0.45
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.58% 0.73 0.73
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
16.86% 0.66 0.66
东的净利润
上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关公式
计算而得。
（四）发行人财务状况简要分析
1、资产分析
公司资产主要构成情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 28,530.56 3.50% 128,032.89 17.35% 23,883.32 4.32% 9,051.86 1.87%
交易性金融资
17,598.90 2.16% - - - - - -
产
衍生金融资产 - - - - 275.97 0.05% - -
应收票据 869.91 0.11% 250.26 0.03% 35,255.03 6.37% 41,968.43 8.66%
应收账款 95,700.55 11.75% 84,273.53 11.42% 77,024.80 13.92% 53,200.76 10.97%
39
2021 年第一次临时股东大会会议资料
应收款项融资 90,395.99 11.10% 54,390.83 7.37% - - - -
预付款项 10,152.56 1.25% 7,654.47 1.04% 4,762.26 0.86% 1,233.66 0.25%
其他应收款 1,838.97 0.23% 1,235.00 0.17% 1,219.35 0.22% 1,016.08 0.21%
存货 146,051.26 17.93% 100,847.21 13.67% 96,672.27 17.47% 65,912.83 13.59%
其他流动资产 40,908.88 5.02% 10,287.22 1.39% 11,803.10 2.13% 11,276.86 2.33%
流动资产合计 432,047.58 53.05% 386,971.41 52.45% 250,896.10 45.33% 183,660.47 37.88%
可供出售金融
- - - - 7,000.00 1.26% 7,000.00 1.44%
资产
长期股权投资 60,796.60 7.46% 59,953.19 8.13% 59,449.87 10.74% 58,666.78 12.10%
其他权益工具
7,021.94 0.86% 7,214.85 0.98% - - - -
投资
固定资产 226,063.27 27.76% 180,785.34 24.50% 180,855.39 32.68% 174,027.05 35.89%
在建工程 26,076.45 3.20% 34,233.28 4.64% 8,470.95 1.53% 17,615.59 3.63%
无形资产 49,084.03 6.03% 47,524.59 6.44% 36,274.86 6.55% 37,047.26 7.64%
商誉 937.54 0.12% 937.54 0.13% 937.54 0.17% 937.54 0.19%
长期待摊费用 444.56 0.05% 511.07 0.07% 367.57 0.07% 476.04 0.10%
递延所得税资
5,317.90 0.65% 4,253.94 0.58% 3,466.61 0.63% 2,166.97 0.45%
产
其他非流动资
6,700.09 0.82% 15,447.12 2.09% 5,744.03 1.04% 3,282.23 0.68%
产
非流动资产 382,442.39 46.95% 350,860.90 47.55% 302,566.83 54.67% 301,219.47 62.12%
资产总计 814,489.97 100% 737,832.31 100% 553,462.93 100% 484,879.95 100%
报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2017 年末、2018 年末、
2019 年末及 2020 年 9 月末的资产总额分别为 484,879.95 万元、553,462.93 万元、
737,832.31 万元及 814,489.97 万元。公司应收票据及应收款项融资、存货等增长较
快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定
资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。
2、负债分析
公司负债主要构成情况如下：
40
2021 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 117,073.32 39.24% 100,434.89 28.42% 119,563.23 52.04% 127,345.58 50.86%
应付票据及应
118,621.66 39.76% 94,615.93 26.78% 52,425.96 22.82% 64,547.47 25.78%
付账款
预收款项 - - 6,388.72 1.81% 10,597.49 4.61% 8,977.43 3.59%
合同负债 7,248.16 2.43% - - - - - -
应付职工薪酬 5,841.43 1.96% 6,379.39 1.81% 5,806.85 2.53% 4,716.39 1.88%
应交税费 15,188.02 5.09% 17,181.02 4.86% 13,065.57 5.69% 12,464.04 4.98%
其他应付款 473.56 0.16% 653.52 0.18% 727.09 0.32% 644.64 0.26%
一年内到期的
- - - - 110.00 0.05% 3,500.00 1.40%
非流动负债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 264,446.14 88.64% 225,653.47 63.86% 202,296.19 88.06% 222,195.55 88.75%
长期借款 - - - - 3,740.00 1.63% 7,000.00 2.80%
应付债券 - - 102,447.49 28.99% - - - -
递延收益 33,902.14 11.36% 25,254.73 7.15% 23,696.50 10.31% 21,175.98 8.46%
递延所得税负
3.29 0.001% - - - - - -
债
非流动负债 33,905.43 11.36% 127,702.22 36.14% 27,436.50 11.94% 28,175.98 11.25%
负债总计 298,351.58 100% 353,355.69 100% 229,732.69 100% 250,371.53 100%
报告期各期末，公司负债总额分别为 250,371.53 万元、229,732.69 万元、
353,355.69 万元及 298,351.58 万元。公司负债主要由流动负债组成，流动负债项目
主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交税费等，报告期各期末上述三项合
计占流动负债的比例分别为 91.97%、91.48%、94.05%及 94.87%。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：
41
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
财务指标
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 1.63 1.71 1.24 0.83
速动比率 1.08 1.27 0.76 0.53
资产负债率（合并） 36.63% 47.89% 41.51% 51.64%
资产负债率（母公司） 25.25% 41.48% 34.52% 40.91%
息税折旧摊销前利润（万元） 83,970.84 81,178.52 63,583.00 67,051.43
利息保障倍数（倍） 10.61 8.84 6.56 10.21
每股经营活动的现金流量净额（元/股） -0.22 0.74 -0.52 -0.28
报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，2018
年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。
报告期内，公司流动比率分别为 0.83、1.24、1.71 和 1.63；速动比率分别为 0.53、
0.76、1.27 和 1.08。2017 年、2018 年和 2019 年公司流动比率和速动比率均呈上升
趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 67,051.43 万元、63,583.00 万元、
81,178.52 万元和 83,970.84 万元，利息保障倍数分别为 10.21、6.56、8.84 和 10.61。
2018 年公司息税折旧摊销前利润较 2017 年小幅下降 5.17%，利息保障倍数较 2017
年下降 3.65 倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，
同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。
4、营运能力分析
报告期发行人主要营运能力指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率次/年 3.71 5.66 6.29 6.17
存货周转率次/年 2.06 3.76 4.17 4.56
注： 2020 年 1-9 月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司的应收账款周转率分别为 6.17 次/年、6.29
次/年和 5.66 次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司的存货周转率分别为 4.56 次/年、4.17 次/
年和 3.76 次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提升。
42
2021 年第一次临时股东大会会议资料
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 457,703.68 11.70% 409,776.86 34.48% 304,708.18
营业成本 371,311.29 9.48% 339,168.97 37.74% 246,233.73
营业毛利 85392.39 20.94% 70,607.90 20.75% 58,474.45
毛利率 18.70% 17.23% 19.19%
2017 年-2019 年，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务
特种纸产品的销售规模扩张所致。2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 304,708.18
万元、409,776.86 万元及 457,703.68 万元。2018 年和 2019 年营业收入分别较上一
年增长 34.48%和 11.70%，营业成本分别较上一年增长 37.74%和 9.48%，公司营业
成本与营业收入变动幅度基本匹配。
公司 2017 年、2019 年的毛利率基本保持平稳，2018 年的毛利率有所下降，主
要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069 120,000
2 年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 16,701 12,500
3 年产 100 亿根纸吸管项目 16,681 12,500
4 补充流动资金 60,000 60,000
合计 234,451 205,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在
不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
43
2021 年第一次临时股东大会会议资料
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场
情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资
金到位之后予以全额置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共
和国公司法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和
《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2021-2023 年），具体如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际及业务发展目
标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长
远利益及公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或
现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、具体回报规划
（1）利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，但优先采用现金分红的利润
分配方式。
（2）利润分配期间间隔和比例
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经
营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
44
2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）利润分配条件
① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公
积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分
配方案。
（4）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研
究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多
种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的
意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通
知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（5）调整利润分配政策的决策机制和程序
45
2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的
议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交
公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表
明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易
所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、规划的制订周期和调整机制
（1）公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政
策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管
要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东
的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大
会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，
经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
2017 年公司未进行利润分配。
2018 年 9 月 20 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 2018 年中期
利润分配议案，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税），共计派发现金红利 183,600,000.00 元。
2019 年 4 月 30 日，经公司 2018 年年度股东大会会议审议通过 2018 年度利润
46
2021 年第一次临时股东大会会议资料
分配议案，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计派发现金红利 61,200,000.00 元。
2020 年 4 月 23 日，经公司 2019 年年度股东大会会议审议通过 2019 年度利润
分配议案，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 4.00 元（含
税），共计派发现金红利 244,800,000.00 元。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 43,992.53 29,240.68 39,882.46
现金分红金额（含税） 24,480 24,480 -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比
55.65% 83.72% -
例
最近三年累计现金分配合计 48,960
最近三年年均可分配利润 37,705.22
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比
129.85%
例
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 48,960 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润的比例为 129.85%。
仙鹤股份有限公司董事会
2021 年 1 月 22 日
47
2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
仙鹤股份有限公司
关于《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司编制了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》,该议案的详细内容请见附件二。
具体内容已于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议
通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
48
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件二
仙鹤股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“仙鹤股份”）为进一步提升核心竞
争力、优化产品结构、增强盈利能力，拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简
称“可转债”）募集资金。
公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过205,000
万元（含205,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金 占比
1 年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069 120,000 58.54%
年产 3 万吨热升华转印原纸、食品
2 16,701 12,500 6.10%
包装纸项目
3 年产 100 亿根纸吸管项目 16,681 12,500 6.10%
4 补充流动资金 60,000 60,000 29.27%
合计 234,451 205,000 100.00%
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在
不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场
情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资
金到位之后予以全额置换。
49
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二、 本次募集资金投资项目
（一）年产 30 万吨高档纸基材料项目
1、项目基本情况
项目名称：年产30万吨高档纸基材料项目
建设单位：浙江鹤丰新材料有限公司
建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）
建设内容及规模：新建设计年产量30万吨食品卡纸生产线，并配套建设年产10
万吨的生物机械竹纤维生产车间，淋膜车间及仓库等。
建设期：本项目建设期为 2 年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的 80%，
第二年及以后年度生产负荷达到设计能力的 100%。
2、项目实施背景
近年来卡纸需求稳健增长，主要用于高档产品的包装,如药盒、香烟盒、化妆
品盒等等。过去5年行业需求复合增长率达到6%，2019年国内需求在2018年基础上
有明显的恢复性增长，总需求达到802万吨,同比增长14%。2020年新冠疫情有短期
影响，预计全年原有领域仍能维持2%增长。
此外，根据国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意
见》要求，到2025年底，全国多数范围禁止使用不可降解塑料袋，减少不可降解一
次性塑料餐具消耗强度下降30%。按照25%的餐盒渗透比例，对应卡纸新增需求187
万吨；按照3%的塑料袋渗透比例,对应白卡纸新增需求61万吨。
纸杯纸在美国、德国、韩国以及欧洲等发达国家和地区早已被广泛推广和使用。
近年来，随着人们生活节奏变快及生活方式发生变化，我国人们的消费方式越来越
转向快速消费，这也改变了人们的饮食习惯，“速食餐饮”越来越成为城市上班一
族主要的餐饮模式，国内各种快餐业和饮料供应商如：麦当劳、肯德基、可口可乐
及各种方便面厂家等全部使用纸质餐饮容器；会议、办公接待、商业性接待也大部
分使用纸杯提供水饮、茶饮。由此也不断催生国内市场对于纸质餐饮容器的需求。
因此，本项目建设符合市场空间需求和发展情况，也是公司扩大市场份额，丰
富企业品种、增强市场竞争力的有力举措。
3、项目投资总额及经济效益情况
（1）项目投资概况
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
本项目投资总额为141,069万元，其中建筑工程及其他费用125,951万元，预备
费5,416万元，铺底流动资金9,702万元。项目建设期为2年，具体投资安排如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本性
项目 投资金额 占比
金额 支出
建筑工程及其他费用 125,951 89.28% 120,000 是
预备费 5,416 3.84% - 否
铺底流动资金 9,702 6.88% - 否
合计 141,069 100.00% 120,000 /
（2）项目经济效益情况
根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入175,335万元，
平均利润总额31,326万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均
净利润23,495万元。项目静态投资回收期（所得税后）为7.17年（含建设期），内
部收益率（所得税后）为16.58%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经
济可行性。
4、项目实施相关的报批情况
本 项 目 已 在 常 山 县 发 展 和 改 革 局 完 成 备 案 （ 项 目 代 码 ：
2020-330822-22-03-166574）。
本项目环评、能评手续尚在办理过程中。
5、项目用地情况
本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），公司已取得该项目土地的
部分地块土地使用权（浙（2020）常山县不动产权第0019843号），其余地块产权手
续尚在办理过程中。
（二）年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
1、项目基本情况
项目名称：年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
建设单位：浙江哲丰新材料有限公司
建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）
建设内容及规模：新建设计年产量3万吨热升华转印原纸、食品包装纸生产线，
51
2021 年第一次临时股东大会会议资料
并配套建设打浆抄纸车间、完成车间等。
建设期：本项目建设期为1年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，
第二年以后生产负荷达到设计能力的100%
2、项目实施背景
本项目涉及的高档纸基新材料以热升华转印原纸、食品包装纸为主。
（1）热升华转印原纸
热升华转印原纸作为一种装饰材料，近年来得到较快的发展。热升华转印纸最
初主要从韩国、荷兰、瑞士、美国等地进口，价格较为昂贵。随着热升华转印纸的
国产化，价格有所降低，但需求量正迅速扩大。热升华转印是将具有热升华特性的
墨水按设计好的图案预先印刷在热升华转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物
接触，在一定的温度、压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物
上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案。热转印具有设备投资少、印刷效果突出、
无印染废水污染、节约资源、灵活度高的特点。
目前，热转移印花工艺在我国已被列入国家重点行业清洁生产技术导向目录。
随着对印染行业的管控力度加大，个性化印花的需求不断增长，热转移印花纸也将
呈现非常大的发展空间。
（2）食品包装纸
纸包装具有原材料资源丰富、成本低、产品易回收、易降解、无污染；从环保
再生循环利用的角度来看，纸包装是性价比最合适的替代材料，也是符合国家绿色
发展的要求，因此绿色纸包装将会有很大的增长潜力。食品包装纸覆盖卡纸、牛皮
纸、液体包装纸、纸杯纸、格拉辛纸、羊皮纸、玻璃纸、防油纸、烘焙纸等多个品
种。随着“限塑令”最后期限的越来越近，市场对纸基材料中的食品纸的需求也急
速放大，尤其是轻型食品包装纸有着更大的市场潜力。
我国的食品包装纸发展起步较晚，最早是随着1987年肯德基在国内开设快餐店
引进，最初几乎依赖进口，近10年内迅速发展，品种不断细分，性能不断提升。据
立木信息咨询发布的《中国食品包装纸市场调研与投资战略报告（2019版）》显示，
目前国内食品包装特种纸产量约为120.6万吨，呈现出稳步增长的态势，其中，非
容器类食品包装纸（含淋膜纸、防油纸等）29.3万吨，容器类包装纸（纸杯、纸碗
等）为25.6万吨，液体包装纸（牛奶盒用纸等）约为65.7万吨，其中容器类、液体
52
2021 年第一次临时股东大会会议资料
包装类高克重食品包装纸由于大型企业的规模效应，市场份额趋于稳定，而轻型食
品包装纸产品灵活多样，在开发替代塑料产品方面，市场潜力巨大，据统计，目前
国内可生产轻型食品包装纸的特种纸企业较多，可直接转产的产能超过30万吨，
2020年预计新增产能5万吨左右。据统计2019年全国食品包装纸产量20万吨左右，
同比2018年增长8.6%，属于市场增长较快的纸种。随着2020年限塑令下达，食品
包装纸的需求量也急速放大。
3、项目投资总额及经济效益情况
（1）项目投资概况
本项目投资总额为16,701万元，其中建设工程及其他费用15,109万元，预备费
756万元，铺底流动资金837万元。项目建设期为1年，具体投资安排如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本性
项目 投资金额 占比
金额 支出
建筑工程及其他费用 15,109 90.47% 12,500 是
预备费 756 4.52% - 否
铺底流动资金 837 5.01% - 否
合计 16,701 100.00% 12,500 /
（2）项目经济效益情况
根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入28,525万元，平
均利润总额3,300万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净
利润2,475万元。项目静态投资回收期（所得税后）为6.57年（含建设期），内部收
益率（所得税后）为16.81%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可
行性。
4、项目实施相关的报批情况
本项目已在常山县发展和改革局完成项目备案（项目代码：
2017-330822-22-03-062782-000）。
本项目环评手续尚在办理过程中。
本项目已取得衢经信资源[2015]245号能评批复。
5、项目用地情况
53
2021 年第一次临时股东大会会议资料
本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），项目实施主体已经取得取
得相关用地不动产权证书：（浙（2019）常山县不动产权第0004518号）。
（三）年产 100 亿根纸吸管项目
1、项目基本情况
项目名称：年产100亿根纸吸管项目
建设单位：拟新设全资子公司
建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）
建设内容及规模：新建设计年产量100亿根纸吸管生产线及其配套车间、仓库
等。
建设期：本项目建设期为1年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，
第二年以后生产负荷达到设计能力的100%。
2、项目实施背景
近几年，食品服务包装行业迅速发展，在给人们生活带来便利的同时越来越多
被随意丢弃的塑料吸管及其类似产品开始给环境造成负担，而纸吸管因其可回收性
逐步显现出优势。纸吸管是一种环保吸管，使用几个月后便可降解消失在土壤中。
全球纸吸管市场从地理上可分为北美、包括日本的亚太地区、拉丁美洲、东欧、
西欧、中东和北非。2018年3月，英国及其它发达国家出台“限塑令”，以减少塑料
带来的污染。随后，其它一些发展或发达国家，例如印度、南非、泰国和哥斯达黎
加等国也采取了类似措施，限制塑料吸管的使用，提倡纸吸管的重要性。2020年1
月19日，我国出台《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，规定2020年底前，禁
止生产和销售厚度小于0.025毫米的塑料袋、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉
签与吸管。
限塑浪潮首次在国内知名品牌西餐厅兴起，麦当劳中国宣布2020年6月30日起，
北京、上海、广州、深圳近千家餐厅将率先停用塑料吸管，据了解，目前中国内地
有超过3500家麦当劳餐厅，其塑料吸管的年均使用量约400吨。而作为全球最大咖
啡连锁企业星巴克，在2018年就宣布，今年在全球范围全面停止使用塑料吸管，此
前星巴克在中国地区的塑料吸管年均使用量为200吨左右，随着限塑令的逐步推进，
遍布全国大街小巷的各式奶茶店、咖啡店也将实现纸吸管替代，因此纸吸管市场未
来将很有可能呈现爆发式增长。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
3、项目投资总额及经济效益情况
（1）项目投资概况
本项目投资总额为16,681万元，其中建设工程及其他费用14,609万元，预备费
730万元，铺底流动资金1,342万元。项目建设期为1年，具体投资安排如下：
单位：万元
使用募集资金 是否为资本性
项目 投资金额 占比
金额 支出
建筑工程费用及其他 14,609 87.58% 12,500 是
预备费 730 4.38% - 否
铺底流动资金 1,342 8.05% - 否
合计 16,681 100.00% 12,500 /
（2）项目经济效益情况
根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入22,331万元，平
均利润总额4,713万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均净
利润3,535万元。项目静态投资回收期（所得税后）为6.21年（含建设期），内部收
益率（所得税后）为19.55%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可
行性。
4、项目实施相关的报批情况
本项目备案、环评及能评手续尚在办理过程中。
5、项目用地情况
本项目选址于衢州市常山县辉埠新区（工业园区），项目建设用地的产权手续
尚在办理过程中。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略
规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支
持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的60,000万元用于补充流动资
金，占公司本次发行募集资金总额的29.27%。
2、项目实施背景
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
（1）优化资本结构
截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为36.63%，高于同行业可比上
市公司平均值，流动比率及速动比率分别为1.63、1.08，均低于同行业可比上市公
司平均值。
报告期内，本公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：
项目 证券简称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
凯恩股份 30.76% 23.81% 28.25% 27.00%
齐峰新材 28.90% 19.78% 22.56% 23.40%
民丰特纸 37.73% 40.27% 40.99% 42.01%
资产负债率
恒丰纸业 28.22% 25.12% 22.02% 22.88%
（合并）
冠豪高新 26.71% 32.36% 33.75% 33.67%
平均值 30.46% 28.27% 29.51% 29.79%
仙鹤股份 36.63% 47.89% 41.51% 51.64%
凯恩股份 2.48 2.82 2.13 2.34
齐峰新材 2.50 3.49 2.93 2.77
民丰特纸 1.23 1.10 1.01 1.22
流动比率 恒丰纸业 2.26 2.40 2.38 2.35
冠豪高新 1.39 1.15 1.03 0.89
平均值 1.98 2.19 1.90 1.91
仙鹤股份 1.63 1.71 1.24 0.83
凯恩股份 1.88 2.14 1.53 1.72
齐峰新材 2.20 3.01 2.39 2.30
民丰特纸 0.77 0.67 0.62 0.79
速动比率 恒丰纸业 1.55 1.61 1.55 1.87
冠豪高新 0.99 0.83 0.70 0.57
平均值 1.48 1.65 1.36 1.45
仙鹤股份 1.08 1.27 0.76 0.53
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
注1：数据来源：Wind资讯，其中2020年9月末数据未经审计。
注2：资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
本次通过募集资金补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司的资本结
构将得到有效的改善，资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，公司偿
债能力得到提高，且随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐
步降低。从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长
期可持续发展能力。
（2）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。公司2017年度、2018年度、2019
年度营业收入分别为304,708.18万元、409,776.86万元和457,703.68万元，2018年度、
2019年度营业收入较上年同期分别增长34.48%、11.70%。随着公司经营规模的不
断扩大，公司营运资金需求也相应增加，补充流动资金将有利于保障公司具备充足
的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，同时提高公司
的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（3）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、技术更新换代风险等各项风险因
素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提
升公司的抗风险能力。此外，当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。
本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展
公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范
围保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司
保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。
（二）对公司财务状况的影响
57
2021 年第一次临时股东大会会议资料
本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：
1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司
的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的
资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
2、本次募集资金投资项目主要用于年产30万吨高档纸基材料项目、3万吨热升
华转印原纸、食品包装纸及年产100亿根纸吸管项目等，募投项目预计经济效益良
好。通过募投项目的建设实施，公司的市场竞争力将得到有效增强，公司的主营业
务收入将大幅增加，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资
金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目
带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能
有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
四、可行性分析结论
本次公开发行可转债，是公司提升核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能力
的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，具有良
好的可行性。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主营业务
将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续发展，有
利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东
的利益。
仙鹤股份有限公司董事会
2021年1月22日
58
2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
仙鹤股份有限公司
关于《仙鹤股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司制订了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，该议案的详细内容请见附件三。
具体内容已于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议
通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件三
仙鹤股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公
司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规
范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的A股可转换公司债券为公司依据《仙鹤股份有限公司公开发
行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的规
定发行的A股可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认
购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由持有本期可转债未偿还债券的持有人（包括通过认购、
交易、受让、继承或其他合法方式持有本期可转债的持有人）组成，债券持有人会
议自本期可转债完成发行起组建，至本期可转债债权债务关系终止后解散。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记
在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据本规则审议通过的决
议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受
让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 债券持有人应当配合会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，
审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
自身合法权益。出席会议的债券持有人应当确保会议表决时仍然持有本期可转债，
并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺
诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者认购、交易、受让或以其他合法方式持有本期可转债，均视为其同意本
规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股
票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第八条 本期可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第九条约定的权限范
围，审议并决定与本期可转债持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第九条约定的事项外，发行人为了维护本期可转债持有人利益所采取的措
施无需债券持有人会议另行授权。
第九条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、
变更本期债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接
受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出
决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
第四章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议由公司董事会或可转债受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内的及本规则第十一条所述的任何事项时，公
司董事会或债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5日内以公告方式发出召开
62
2021 年第一次临时股东大会会议资料
债券持有人会议的通知，会议通知应以公告的方式在会议召开15日前向全体债券持
有人及有关出席对象发出。
第十一条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券
受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（五）拟修改债券持有人会议规则；
（六）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化；
（七） 发行人、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议召开；
(八) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十二条 下列机构或人员可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人员。
第十三条 本规则第十一条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本
期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会或债券受托管理
人书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未
63
2021 年第一次临时股东大会会议资料
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十四条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更
债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原
定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并
说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十五条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十六条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国
证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未
偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十七条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或公司董事会
指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十八条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召
集人。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第十九条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条和第十一条的
规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。
公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于
债券持有人会议召开10日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券
持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知
的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临
时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表
决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上
股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上
可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股
权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有
人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结
束时持有本期可转债未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资
格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的
授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，
由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本期可转债表决权过半
数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该
次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会
议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任
会议主席并主持会议。
第二十八条 应单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及
公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理
人可以列席债券持有人会议，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事
项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次债券而享有表决权的情况外，该
等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十一条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十二条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权。
第三十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
第三十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不
计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十五条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐
并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持
有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组
织重新点票。
第三十八条 除本规则或《债券受托管理协议》另有规定外，债券持有人会议作出
的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人
同意方为有效。
68
2021 年第一次临时股东大会会议资料
第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义
务关系的，仅限于以下情形以及法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明
确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通
过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公
司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交
易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的
债券持有人和代理人所持有表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比
例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的
内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和
清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占
公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说
明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
69
2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授
权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为
十年。
第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰
会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规
定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露
媒体上进行公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券
持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期可转
债条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
70
2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发 生
争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
仙鹤股份有限公司
2021 年 1 月 22 日
71
2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
仙鹤股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告，该议案的详细内容请
见附件四。
具体内容已于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议
通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
72
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件四
仙鹤股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”或
者“本公司”)编制了截至 2020 年 9 月 30 日止(以下简称截止日)的前次募集资金
使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
1.2018 年首次公开发行股票
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司
（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开
发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募
集资金总额为人民币84,258万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含
税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工
商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣
减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性
证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为
78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。
2.仙鹤转债
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转
换债券的批复》（证监许可[2019]2274 号）核准，由主承销商东方花旗采用余额包
销方式，公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募
73
2021 年第一次临时股东大会会议资料
集资金125,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,219.00万元（含税金额）后的募集资
金余额为123,781.00万元，已由主承销商东方花旗于2019年12月20日汇入本公司募
集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费
用198.00万元（含税金额）后，公司本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募
集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会
验[2019]5170号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
1.2018 年首次公开发行股票
截至 2020 年 9 月 30 日止，2018 年首次公开发行股票募集资金专户资金存储
情况如下（单位：人民币元）：
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
中国工商银行衢江支行 1209260629049888836 795,025,200.00 - 已销户
上海浦东发展银行衢州支行 13810078801000000123 - 5,946,046.85 -
招商银行衢州分行营业部 5709000254106681 - - 已销户
中国农业银行衢州分行营业部 19799901040166666 - 2,615,137.91 -
合 计 - 795,025,200.00 8,561,184.76
2.仙鹤转债
截至2020年9月30日止，仙鹤转债募集资金专户资金存储情况如下（单位：人
民币元）：
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
中国工商银行股份有限公司
1209260629200096113 1,237,810,000.00 - 已销户
衢州衢江支行
中国工商银行股份有限公司
1209260629200096361 - 36,015.97 -
衢州衢江支行
招商银行股份有限公司衢州
570900193810107 - 51,353,333.06 -
分行
合 计 - 1,237,810,000.00 51,389,349.03
74
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二、前次募集资金实际使用情况
1.2018 年首次公开发行股票
本公司 2018 年首次公开发行股票募集资金净额为 78,070.59 万元。按照募集资
金用途，计划用于以下项目：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额 项目备案号
常发改备[2014]41 号、
年产 10.8 万吨特种纸项目 53,000.00 30,078.00
常发改备[2016]63 号
衢 江 经 信 技 备 案
年产 5 万吨数码喷绘热转印纸、食品
40,641.00 30,622.59 [2016]19 号、衢江经信
包装原纸、电解电容器纸技改项目
技变更[2016]12 号
常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 31,993.00 17,370.00 浙发改能源[2014]974 号
合 计 125,634.00 78,070.59
截至 2020 年 9 月 30 日，实际已投入资金 61,686.27 万元。《前次募集资金使
用情况对照表》详见本报告附件 1。
2.仙鹤转债
本公司仙鹤转债募集资金净额为 123,583.00 万元。按照募集资金用途，计划用
于以下项目：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额 项目备案号
常山县发改局常发备
年产 22 万吨高档纸基新材料项目 122,552.00 90,000.00 [2014]31 号《常山县企
业投资项目备案通知书》
补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合 计 157,552.00 125,000.00
截至 2020 年 9 月 30 日，实际已投入资金 85,533.12 万元。《前次募集资金使
用情况对照表》详见本报告附件 2。
75
2021 年第一次临时股东大会会议资料
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1.2018 年首次公开发行股票
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募 变
集资金总 更
募集前承诺 变更项目投 变更后投入募 投资金额 额的比例 原
项目名称 项目名称
投资金额 资金 集资金总额 （万元） （%） 因
年产 5 万吨数
码喷绘热转
印纸、食品包 永久补充
30,622.59 9,999.91 20,622.67 9,999.91 32.66
装原纸、电解 流动资金
电容器纸技
改项目 注
常山县辉埠
永久补充
新区燃煤热 17,370.00 5,906.58 11,463.42 5,906.58 34.00
流动资金
电联产项目
合 计 47,992.59 15,906.49 32,086.09 15,906.49 33.14
注：2018 年 10 月 17 日，公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于
首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投
项目结项后的节余募集资金 15,712.99 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为
准)永久补充流动资金。公司分别于 2018 年 11 月 6 日、11 月 20 日、11 月 30 日和
2018 年 12 月 19 日转出募集资金金额 9,991.76 万元、7.22 万元、0.93 万元和 5,906.58
万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为 15,906.49 万元。
2.仙鹤转债
截至 2020 年 9 月 30 日，仙鹤转债募集资金无变更募集资金投资项目的资金使
用情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
1.2018 年首次公开发行股票
承诺募集资金投资 实际投入募集资金
投资项目 差异金额 差异原因
总额 总额
76
2021 年第一次临时股东大会会议资料
年产 10.8 万吨特种
30,078.00 30,078.00 - -
纸项目
年产 5 万吨数码喷
绘热转印纸、食品包
30,622.59 20,267.87 -10,354.72 注
装原纸、电解电容器
纸技改项目
常山县辉埠新区燃
17,370.00 11,340.40 -6,029.60 注
煤热电联产项目
合 计 78,070.59 61,686.27 -16,384.32
注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异主要系募集资金
使用节余金额，具体说明详见八“前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说
明”。
2.仙鹤转债
承诺募集资金投资 实际投入募集资金
投资项目 差异金额 差异原因
总额 总额
年产 22 万吨高档
90,000.00 50,533.12 -39,466.88 项目尚在投资期
纸基新材料项目
补充流动资金 35,000.00 35,000.00 -
合 计 125,000.00 85,533.12 -39,466.88
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
1. 2018年首次公开发行股票
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设
的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于
2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴
〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。
2.仙鹤转债
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设
77
2021 年第一次临时股东大会会议资料
的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第七次会议于2019
年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴
〔2019〕5180号）。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
1.2018 年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报
告附件 3。
2.仙鹤转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 4。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
1.2018 年首次公开发行股票
2018 年首次公开发行股票募投项目年产 5 万吨数码喷绘热转印纸、食品包装
原纸、电解电容器纸技改项目、常山县辉埠新区燃煤热电联产项目未达到预计效益。
原因主要如下：
1）年产 5 万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目因
纸浆价格低位，导致成品纸价格难以达到募投预测的单价，为加大产品的市场占用
率,公司对所涉及的产品进行了技术升级，主要生产低克重的为主，因此未达到全
年预计效益；
2）常山县辉埠新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目,在年产
10.8 万吨特种纸项目、年产 22 万吨高档纸基新材料项目以及辉埠工业园区其他配
套工业项目完全投产前，供电、供汽效率较低，因此未达到全年预计效益。
2.仙鹤转债
78
2021 年第一次临时股东大会会议资料
仙鹤转债募投项目“年产 22 万吨高档纸基新材料项目”建设期 2 年，目前尚
未建成投产，该项目中 PM5、PM6 生产线分别于 2020 年 8 月、2020 年 3 月投产，
生产能力为 9.49%，已实现效益 1,215.21 万元，另 PM7 和 PM8 两条生产线预计 2021
年建成投产，所以本项目预计效益不适用。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
1.2018 年首次公开发行股票
公司第一届董事会第十六次会议于 2018 年 4 月 26 日审议并通过《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 15,000 万
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满
足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过 12 个月。以上资金额度自
董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。截至 2020 年 9 月 30 日，
闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元
是否已到
理财产品 理财产品发行机构 购买日期 产品持有期间 金额
期
“利多多对公
上海浦东发展银行 2018 年 05 月 03
结构性存款固
股份有限公司衢州 2018 年 5 月 2 日 日-2018 年 08 10,000.00 是
定 持 有 期
支行 月 01 日
JG902 期产品”
“汇利丰 2018
年第 4715 期 2018 年 05 月 04
中国农业银行股份
对公定制人民 2018 年 5 月 3 日 日-2018 年 08 5,000.00 是
有限公司衢州分行
币结构性存款 月 02 日
产品”
“汇利丰 2018 2018 年 08 月 08
年第 5169 期 中国农业银行股份
2018 年 8 月 7 日 日-2018 年 12 5,000.00 是
对公定制人民 有限公司衢州分行
月 18 日
币结构性存款
79
2021 年第一次临时股东大会会议资料
产品”
“ 利 多 多
上海浦东发展银行 2018 年 05 月 09
18JG1406 期人
股份有限公司衢州 2018 年 8 月 8 日 日-2018 年 08 10,000.00 是
民币对公结算
支行 月 07 日
性存款”
2.仙鹤转债
公司第二届董事会第七次会议于 2019 年 12 月 26 日审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保
不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过
60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度
范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提
供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有
效。购买的理财产品期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划的正常进
行。截至 2020 年 9 月 30 日,闲置募集资金购买理财产品具体情况如下:
单位：万元
理财产品 理财产品发行机构 购买日期 产品持有期间 金额 是否已到期
中国工商银行股份 2019 年 12 月 27 日
2019 年 12 月
通知存款 有限公司衢州衢江 -2020 年 01 月 02 60,000.00 是
27 日
支行 日
上海浦东发展银行 2020 年 01 月 22 日
公司稳利固定持 2020 年 1 月
股份有限公司衢州 -2020 年 02 月 21 2,000.00 是
有期 JG6003 期 22 日
支行 日
中国工商银行股份 2020 年 01 月 09 日
定期添益型存款 2020 年 1 月 9
有限公司衢州衢江 -2020 年 04 月 01 10,000.00 是
产品协议 日
支行 日
中国工商银行股份 2020 年 01 月 10 日
定期添益型存款 2020 年 1 月
有限公司衢州衢江 -2020 年 04 月 01 3,000.00 是
产品协议 10 日
支行 日
2020 年 01 月 13 日
招行银行结构性 招商银行股份有限 2020 年 1 月
-2020 年 07 月 13 20,000.00 是
存款 CHZ01112 公司衢州支行 13 日
日
80
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 01 月 13 日
招行银行结构性 招商银行股份有限 2020 年 1 月
-2020 年 04 月 13 20,000.00 是
存款 CHZ01113 公司衢州支行 13 日
日
2020 年 01 月 13 日
招行银行结构性 招商银行股份有限 2020 年 1 月
-2020 年 04 月 13 5,000.00 是
存款 CHZ01114 公司衢州支行 13 日
日
2020 年 01 月 13 日
招行银行结构性 招商银行股份有限 2020 年 1 月
-2020 年 01 月 21 3,000.00 是
存款 CHZ01115 公司衢州支行 13 日
日
上海浦东发展银行 2020 年 02 月 27 日
公司稳利固定持 2020 年 2 月
股份有限公司衢州 -2020 年 03 月 28 2,000.00 是
有期 JG6003 期 27 日
支行 日
中国工商银行股份 2020 年 4 月 01 日
定期添益型存款 2020 年 4 月 1
有限公司衢州衢江 -2020 年 11 月 30 5,000.00 否
产品协议 日
支行 日
上海浦东发展银行
公司稳利固定持 2020 年 4 月 2 2020 年 4 月 03 日
股份有限公司衢州 7,700.00 是
有期 JG6005 期 日 -2020 年 9 月 30 日
支行
上海浦东发展银行 2020 年 4 月 14 日
利多多公司稳利 2020 年 4 月
股份有限公司衢州 -2020 年 12 月 14 10,000.00 否
20JG7141 期 13 日
支行 日
上海浦东发展银行 2020 年 4 月 15 日
利多多公司稳利 2020 年 4 月
股份有限公司衢州 -2020 年 12 月 14 3,000.00 否
20JG7169 期 14 日
支行 日
上海浦东发展银行 2020 年 4 月 20 日
利多多公司稳利 2020 年 4 月
股份有限公司衢州 -2020 年 12 月 14 8,000.00 否
20JG7304 期 20 日
支行 日
上海浦东发展银行 2020 年 9 月 30 日
公司稳利固定持 2020 年 9 月
股份有限公司衢州 -2020 年 12 月 21 7,700.00 否
有期 JG6005 期 30 日
支行 日
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
1.2018 年首次公开发行股票
1）前次募集资金结余
81
2021 年第一次临时股东大会会议资料
截止 2020 年 9 月 30 日，2018 年首次公开发行股票募集资金结余 8,561,184.76
元。
2）节余募集资金使用情况说明
公司第一届董事会第十九次会议于 2018 年 10 月 17 日审议并通过《关于首发
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目
结项后的节余募集资金 15,712.99 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金。
公司分别于 2018 年 11 月 6 日、11 月 20 日、11 月 30 日和 2018 年 12 月 19
日转出募集资金金额 9,991.76 万元、7.22 万元、0.93 万元和 5,906.58 万元，累计使
用节余募集资金永久补充流动资金金额为 15,906.49 万元。
2.仙鹤转债
1）前次募集资金结余
截止 2020 年 9 月 30 日，仙鹤转债募集资金余额为 388,389,349.03 元，其中账
户存储余额 51,389,349.03，理财产品投资余额 337,000,000.00 元。
2）节余募集资金使用情况说明
截止 2020 年 9 月 30 日，仙鹤转债募集资金不存在节余使用情况。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、关于仙鹤转债转股及赎回情况
仙鹤转债公开发行可转换公司债券 1,250 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
共计募集资金 125,000.00 万元，募集资金净额为 123,583.00 万元。
本公司股票自 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 18 日期间，满足连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27
元/股）的 130%，根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于 2020 年 8 月 18 日分别召
开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
82
2021 年第一次临时股东大会会议资料
提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎
回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。赎回登记日 2020 年 9 月 10 日（含当
日）收市前，“仙鹤转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格 13.27
元/股转为公司股份。赎回登记日次一交易日（2020 年 9 月 11 日）起，“仙鹤转债”
将停止交易和转股，本次赎回完成后，“仙鹤转债”将在上海证券交易所摘牌。
截至 2020 年 9 月 11 日止，仙鹤转债共有 12,470,610.00 张债券转为本公司股
票，累计转股数为 93,972,266.00 股，新增注册资本及实收资本（股本）为人民币
93,972,266.00 元（业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇
会验[2020]6474 号《验资报告》）；另以自有资金强制赎回 29,390.00 张，赎回金额
293.90 万元。
十一、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书和前次可转换公司债券募集说明书
披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表（2018 年首次公开发行股票）
2．前次募集资金使用情况对照表（仙鹤转债）
3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018 年首次公开发行
股票）
4．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（仙鹤转债）
仙鹤股份有限公司董事会
2021 年 1 月 22 日
83
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
（2018 年首次公开发行股票）
截止 2020 年 9 月 30 日
编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 78,070.59 已累计投入募集资金总额 61,686.27
变更用途的募集资金总额 15,906.49 各年度使用募集资金总额 61,686.27
2018 年 60,939.64
变更用途的募集资金总额比例 20.37% 2019 年 627.45
2020 年 1-9 月 119.17
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金
定可使用状
额与募集后
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 承诺投资金 截止日项目
投资金额 资金额 额 资金额 资金额 额的差额
完工程度)
年产 10.8 万吨特种纸项 年产 10.8 万吨特种纸
1 30,078.00 30,078.00 30,078.00 30,078.00 30,078.00 30,078.00 - 2018 年 8 月
目 项目
2 年产 5 万吨数码喷绘热 年产 5 万吨数码喷绘热 30,622.59 20,622.67 20,267.87 30,622.59 20,622.67 20,267.87 -354.80 2018 年 9 月
转印纸、食品包装原纸、 转印纸、食品包装原纸、
84
2021 年第一次临时股东大会会议资料
电解电容器纸技改项目 电解电容器纸技改项目
常山县辉埠新区燃煤热 常山县辉埠新区燃煤热 2017 年 12
3 17,370.00 11,463.42 11,340.40 17,370.00 11,463.42 11,340.40 -123.02
电联产项目 电联产项目 月
合计 78,070.59 62,164.09 61,686.27 78,070.59 62,164.09 61,686.27 -477.83
85
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
前次募集资金使用情况对照表
（仙鹤转债）
截止 2020 年 9 月 30 日
编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 123,583.00 已累计投入募集资金总额 85,533.12
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 85,533.12
2018 年 不适用
变更用途的募集资金总额比例 - 2019 年 59,933.48
2020 年 1-9 月 25,599.64
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金
定可使用状
额与募集后
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 承诺投资金 截止日项目
投资金额 资金额 额 资金额 资金额 额的差额
完工程度)
年产 22 万吨高档纸基 年产 22 万吨高档纸基
1 90,000.00 90,000.00 50,533.12 90,000.00 90,000.00 50,533.12 -39,466.88 56.15%
新材料项目 新材料项目
2 补充流动资金 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 - 不适用
合计 125,000.00 125,000.00 85,533.12 125,000.00 125,000.00 85,533.12 -39,466.88
86
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2018 年首次公开发行股票）
截止 2020 年 9 月 30 日
编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 产能利用率 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月 现效益 预计效益
1 年产 10.8 万吨特种纸项目 87.15% 10,643.00 2,178.10 2,444.90 7,024.37 11,647.37 是[注]
年产 5 万吨数码喷绘热转印纸、食品包
2 95.60% 6,982.00 147.51 975.74 1,803.34 2,926.59 否
装原纸、电解电容器纸技改项目
3 常山县辉埠新区燃煤热电联产项目 54.15% 1,308.00 -537.09 87.58 -293.15 -742.66 否
注：截止2020年9月30日，2020年前三季度年产10.8万吨特种纸项目实现效益已经达到全年预计效益的66%，预测2020年度全年度可达到预计效益。
87
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件 4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（仙鹤转债）
截止 2020 年 9 月 30 日
编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 产能利用率 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月 现效益 预计效益
不 适 用
1 年产 22 万吨高档纸基新材料项目 70.52% 19,033.00 不适用 不适用 1,215.21 1,215.21
[注]
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：仙鹤转债募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”建设期2年，目前项目所投资产线尚未建成投产，该项目中PM5、PM6生产线分别于2020年8月、
2020年3月投产，生产能力为9.49%，已实现效益1,215.21万元，另PM7和PM8两条生产线预计2021年建成投产，所以本项目预计效益不适用。
88
2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
仙鹤股份有限公司
关于《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺》的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，详细内容请见附件五。
具体内容已于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
89
2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件五
仙鹤股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表
公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司
债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于 2021 年 5 月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于 2021
年 11 月 30 日全部完成转股、于 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该等时间仅用
于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为 205,000.00 万元，不考虑发行费用等
90
2021 年第一次临时股东大会会议资料
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年实现的归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比
2019 年度增长 10%，并在此基础上对应选取增长率为增长 0%、增长 10%、增长
20%三种情形测算 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄
即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、暂不考虑公司 2020 年、2021 年度利润分配因素的影响。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议召开日（即
2021 年 1 月 22 日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股
票交易均价的孰高值，即 25.96 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年、2021 年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
单位：万元
91
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年度/
2019 年度/ 2020 年度/
2021 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 2020 年 12 2021 年末全 2021 年 11 月
月 31 日 月 31 日 部未转股 末全部转股
总股本（万股） 61,200.00 70,597.23 70,597.23 78,493.99
假设情形 1：2020 年净利润相比 2019 年增长 10%，2021 年净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 383,045.23 431,437.01 479,828.80 684,828.80
归属于母公司所有者的净利润（万
43,992.53 48,391.78 48,391.78 48,391.78
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
41,886.40 46,075.04 46,075.04 46,075.04
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.75 0.69 0.68
扣除非经常性损益基本每股收益
0.68 0.71 0.65 0.65
（元/股）
加权平均净资产收益率% 12.88% 11.88% 10.62% 10.24%
加权平均净资产收益率%（扣除非
12.26% 11.31% 10.11% 9.27%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 5.91 6.11 6.80 8.72
假设情形 2：2020 年净利润相比 2019 年增长 10%，2021 年净利润相比 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者权益（万元） 383,045.23 431,437.01 484,667.97 689,667.97
归属于母公司所有者的净利润（万
43,992.53 48,391.78 53,230.96 53,230.96
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
41,886.40 46,075.04 50,682.54 50,682.54
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.75 0.75 0.75
扣除非经常性损益基本每股收益
0.68 0.71 0.72 0.71
（元/股）
加权平均净资产收益率% 12.88% 11.88% 11.62% 11.20%
加权平均净资产收益率%（扣除非
12.26% 11.31% 11.06% 10.67%
经常性损益）
92
2021 年第一次临时股东大会会议资料
每股净资产（元/股） 5.91 6.11 6.87 8.79
假设情形 3：2020 年净利润相比 2019 年增长 10%，2021 年净利润相比 2020 年增长 20%
归属于母公司所有者权益（万元） 383,045.23 431,437.01 489,507.15 694,507.15
归属于母公司所有者的净利润（万
43,992.53 48,391.78 58,070.14 58,070.14
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
41,886.40 46,075.04 55,290.05 55,290.05
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.75 0.82 0.81
扣除非经常性损益基本每股收益
0.68 0.71 0.78 0.78
（元/股）
加权平均净资产收益率% 12.88% 11.88% 12.61% 12.16%
加权平均净资产收益率%（扣除非
12.26% 11.31% 12.01% 11.58%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 5.91 6.11 6.93 8.85
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
93
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《仙鹤股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司
主营业务，具体募集资金投资项目为“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3
万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产 100 亿根纸吸管项目”与补充公
司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，
巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实
施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞
争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
94
2021 年第一次临时股东大会会议资料
相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了
丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了
可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司从事特种纸行业近 20 年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科
研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能
够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了
一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口
高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且
还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能
力，又更好的保证了产品质量和稳定性。
3、市场储备情况
公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度
和美誉度。本次募集资金拟投向的食品卡纸、热升华转印原纸、食品包装纸、纸
吸管市场，经过公司多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，公司已积累了充足
的行业优质客户储备。这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为
本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和
挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，
提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项
支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目主要用于“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3
万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产 100 亿根纸吸管项目”，通过募投
项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，
有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公
司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极
调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣
工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与
实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的
使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。
（四）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并
落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转
换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股集团有
限公司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承
诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。
仙鹤股份有限公司董事会
2021 年 1 月 23 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
仙鹤股份有限公司
关于《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定。公司在综合考虑公司发展
战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，制订了《仙鹤股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，该议案的详细内容请见附件六。
具体内容已于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件六
仙鹤股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
（2021 年 1 月制订）
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件
规定，结合公司实际情况，特制定了《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际及业务发展目
标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股
票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
三、公司未来三年（2021-2023）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，但优先采用现金分红的利
润分配方式。
（二） 利润分配期间间隔和比例
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%。
2、股票股利分配条件：
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（四）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理
101
2021 年第一次临时股东大会会议资料
人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（五）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政
策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方
可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以
上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
四、本规划的制订周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以
及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分
配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小
股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交
股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细
论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
仙鹤股份有限公司董事会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
仙鹤股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，
依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事
会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，
包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发
行方案相关的一切事；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转
债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发
行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
情决定本次发债方案延期实施；
5、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券的其他相关
事宜。
上述授权事项有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
105
