东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求，就
仙鹤股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2021]3200 号）核准并经上海证券交易所同意，公司
获准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100 元，共计 2,050 万张，发
行价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民
币 205,000 万元，扣除本次发行费用人民币 1,184.58 万元（不含增值税），募集
资金净额为人民币 203,815.42 万元。
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 24 日对公司公开发行
可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7734 号
《仙鹤股份有限公司验资报告》。
    公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构东方投行、募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、
中国工商银行股份有限公司常山支行、中信银行股份有限公司衢州分行、招商银
行股份有限公司衢州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目的基本情况
    根据公司 2021 年 1 月 22 日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议、
2021 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十次会议决议、2021 年 3 月 5 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会决议以及《公开发行可转换公司债券募集说明
书》的披露内容，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及资金使
用计划如下：
                                                                               单位：万元
                      项目名称                         总投资额       使用募集资金金额
 年产 30 万吨高档纸基材料项目                             141,069                120,000
 年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目                 16,701                 12,500
 年产 100 亿根纸吸管项目                                   16,681                 12,500
 补充流动资金                                              60,000                 60,000
                      合 计                               234,451                205,000

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2021 年 11 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《关于仙鹤股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇
会鉴[2021]7735 号），具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                        自筹资金实际
      项目名称            总投资额                        占总投资比例       拟置换金额
                                          投入金额
 年产 30 万吨高档纸
                           141,069.00       10,075.98               7.14%       10,075.98
 基材料项目
 年产 3 万吨热升华
 转印原纸、食品包           16,701.00       11,280.71               67.55%      11,280.71
 装纸项目
 年产 100 亿根纸吸
                            16,681.00        1,870.04               11.21%       1,870.04
 管项目
        合计               174,451.00       23,226.73                    -      23,226.73
注：自筹资金实际投入金额系 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 11 月 23 日的投入金额。

    四、本次募集资金置换履行的决策程序
    2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 23,226.73 万元置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及
规范性文件的要求，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中
小股东利益的情形。
    公司独立董事发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间
距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。同意以募集资金 23,226.73 万元置换已预先投入募投项目的自筹资
金。
       五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二
十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关规定。仙鹤股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法规的要求。仙鹤股份本次募集资金置换不改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
    综上所述，保荐机构对仙鹤股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事项无异议。
    （以下无正文）