仙鹤股份：仙鹤股份第三届董事会第三次会议决议公告2022-04-28
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-018
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2022年4
月16日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2022年4月27日以通讯表决方式召
开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法
规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2021年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2021年年度报告摘
要》。
4.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案》
根据公司2021年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为1,016,673,616.75元。按
母公司会计报表净利润668,544,733.31元10%提取法定盈余公积金66,854,473.33元，加上
合并会计报表年初未分配利润1,425,401,610.42元，减去2020年度分配股利218,851,402.46
元，截至2021年12月31日，公司合并会计报表期末未分配利润为2,156,369,351.38元，公
司母公司会计报表期末未分配的利润为1,367,489,473.25元。公司2021年度利润分配方案
为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
3.50元（含税），共计派发现金红利人民币247,090,293.10元。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。认为公司提出的2021年度利润
分配方案（草案）符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东
合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意将本议案提交
公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
6.审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2022年度财
务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年
工作量协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司续聘2022年度审计机构的公告》。
7.审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的
议案》
同意公司对2022年度日常关联交易情况的合理预计。
本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，认为公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计情况符
合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公允合理，交
易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏强、王敏良、王敏岚、
王明龙回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易
预计的公告》。
8.审议通过《关于公司2022年度提供对外担保的议案》
同意公司对公司全资子公司提供总额不超过300,000万元的新增担保。担保额度不含
之前已审批的有效担保额度。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象系公司全资
子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，
不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司2022年度提供对外担保的公告》。
9.审议通过《关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案》
同意2022年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过100,000万元的
互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过50,000万元，夏王纸业为公司提供担保
不超过50,000万元。
本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决
策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不
会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于2022年度与合营公司进行关联担保的公告》。
10.审议通过《关于公司及子公司2022年度申请银行贷款授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币500,000万
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2021年度公司董事、监事薪酬及
批准2022年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
2021年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董事1
名，独立董事3名），监事共2名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民币
231.82万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币52万元，副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆纸有
限公司总经理人民币50万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币48.10万元，董事
王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，独立董
事简德三人民币6万元，独立董事吴仲时人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的
监事职务在公司领取薪酬，监事兼总经理助理张诚人民币28.37万元，监事兼河南仙鹤特
种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币35.35万元。
同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2022年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董
事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作
年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司
所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并
按年发放。2022年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币300万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于确认2021年度公司高级管理人员薪酬及批准2022年度高级管理
人员薪酬额度的议案》
2021年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名，原预算额度为人民币150万元，实
际支出人民币104.24万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高
管职务在公司领取薪酬，副总经理李志敏人民币35.43万元、副总经理戴贤中人民币
37.00万元、董事会秘书王昱哲人民币31.81万元。
董事会批准2022年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币300
万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
14.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司内部控制指引》及有关法律法规
和规范文件规定，公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。
公司内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度内部控
制情况出具了《内部控制审计报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
15.审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2021年度社会责任报告》。
16.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》《仙鹤股份有限
公司章程》。
17.审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则》。
18.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》。
19.审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》。
20.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2022年第一季度报告》。
21.审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。
本次会议全体董事还听取了《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。公司独
立董事向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将于2021年年度股东大
会上述职。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022年4月28日
