仙鹤股份：仙鹤股份关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-28
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-026
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，仙鹤股份有限公司（以下简称
“公司”）根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规
则》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022 年修订）及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《仙鹤股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《公司股东大会议事规则》”）、《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《公司董事会议事规则》”）、《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《公司监事会议事规则》”）和《仙鹤股份有限公司独立董事工作细
则》（以下简称“《公司独立董事工作细则》”）进行了系统的梳理与修订。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》《公司股东
大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》和《公司独立董事
工作细则》 详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）披露的相关内
容。
上述制度的修订方案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会
议分别审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可生效，原对应
的相应制度自修订版生效之日起废止。同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董
事会委派的人士向工商登记机关办理修订版《公司章程》的变更登记及根据公司登记
机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
附件：《公司章程》修订对照表
附件
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下
人的合法权益，规范公司的组织和 称“公司”） 、股东和债权人的合法权
行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
1 法》（以下称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）和其他有关规 （以下称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
其他有关规定成立的股份有限公司
关规定成立的股份有限公司（以下称“公
（以下称“公司”）。公司由浙江
司”）。公司由浙江仙鹤特种纸有限公司
仙鹤特种纸有限公司依法变更设
依法变更设立，公司于2015年12月3日在
2 立，公司于2015年12月3日在衢州市
衢州市市场监督管理局注册登记，取得营
市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：
业执照，统一社会信用代码为：
913308037344981434。2018年6月在浙江
913308037344981434。2018年6月在
省市场监督管理局注册登记。
浙江省工商行政管理局注册登记。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行 第十条 公司 章程自生效之日起，即成为
为、公司与股东、股东与股东之间 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力的文
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的文件。依据本章程，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
监事、经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
股东、董事、监事、经理和其他高 高级管理人员。
级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章 是，有下列情形之一的除外：
5 和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有 公司股份 的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其 （三）将股份用于员工持股计划或
他公司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职 （四）股东因对股东大会作出的公司
工； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出 股份的；
的公司合并、分立决议持异议，要 （五）将股份用于转换公司发行的
求公司收购其股份的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）公司为维护公司价值及股东
公司股份的活动。 权益所必需。
第二十三条 公司收购公司 股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、 行
第二十二条 公司收购本公司股份， 政 法规和中国证监会认可的其他方式进
可以通过公开的集中交易方式，或 行。
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者法律法规和中国证监会认可的其 公司因本章程第二十二条第一款第
他方式进行。 （三）项、第（五）项、 第（六）项规
定的情形收购公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第
一款第（一）项、第（二）项 的原因收
购 公司 股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十二条第一款第
第二十三条 公司因本章程第二十一
（三）项、第（五）项、第（六）项规
条第（一）项至第（三）项的原因
定的情形收购公司股份的，可以依照本
收购本公司股份的，应当经股东大
章程的规定或者股东大会的授权，经三
会决议。公司依照第二十一条规定
分之二以上董事出席的董事会会议决
收购本公司股份后，属于第（一）
议。
项情形的，应当自收购之日起10日
公司依照 第二十二条第一款 规定收
内注销；属于第（二）项、第
购公司股份后，属于第（一）项情形
7 （四）项情形的，应当在6个月内转
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
让或者注销。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司依照第二十一条第（三）
6个月内转让或者注销； 属于第（五）
项规定收购的本公司股份，将不超
项、第（六）项情形的，公司合计持有
过本公司已发行股份总额的5%；用
的公司股份数不得超过公司已发行股份
于收购的资金应当从公司的税后利
总额的10%，并应当在3年内转让或者注
润中支出；所收购的股份应当1年内
销；公司依照第二十二条第一款第
转让给职工。
（三）项规定收购的 公司 股份，将不超
过公司已发行股份总额的5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当1年内转让给职工。
第二十五条 公司不接受本公司的 第二十六条 公司不接受 公司 的股票作
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股票作为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行 第二十七条 发起人持有的 公司 股份，
的股份，自公司股票在证券交易所 自公司成立之日起1年内不得转让。公司
上市交易之日起1年内不得转让。 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司董事、监事、高级管理人 票在证券交易所上市交易之日起1年内不
员应当向公司申报所持有的本公司 得转让。
的股份及其变动情况，在任职期间 公司董事、监事、高级管理人员应当
每年转让的股份不得超过其所持有 向 公司 申报所持有的公司的股份及其变
本公司股份总数的25%；所持本公司 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
股份自公司股票上市交易之日起1年 超过其所持有 公司 股份总数的25%；所持
内不得转让。上述人员离职后半年 公司 股份自公司股票上市交易之日起1年
9 内，不得转让其所持有的本公司股 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
份。 得转让其所持有的公司股份。
持 有 本 公司 股份 5% 以 上 的 股 持有 公司 股份 5%以上的股东、实际
东、实际控制人、董事、监事、高 控制人、董事、监事、高级管理人员，以
级管理人员，以及其他持有公司首 及其他持有公司首次公开发行前发行的股
次公开发行前发行的股份或者公司 份或者公司向特定对象发行的股份的股
向特定对象发行的股份的股东，转 东，转让其持有的 公司 股份的，不得违
让其持有的本公司股份的，不得违 反法律、行政法规和中国证监会关于持有
反法律、行政法规和中国证监会关 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
于持有期限、卖出时间、卖出数 信息披露等规定，并应当遵守上海证券交
量、卖出方式、信息披露等规定， 易所的业务规则。
并应当遵守上海证券交易所的业务
规则。
第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
的股东，将其持有的本公司股票或 人员、持有 公司 股份5%以上的股东，将
者其他具有股权性质的证券在买入 其持有的 公司 股票或者其他具有股权性
后6个月内卖出，或者在卖出后6个 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
月内又买入，由此所得收益归本公 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
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司所有，本公司董事会将收回其所 公司 所有， 公司 董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
销售后剩余股票而持有 5%以上股 股票而持有 5%以上股份，以及有中国证
份，以及有中国证监会规定的其他 监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 ……
……
第三十七条 公司的控股股东、实际 第三十八条 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
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公司利益。违反规定的，给公司造 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
信义务。控股股东应严格依法行使 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
出资人的权利，控股股东不得利用 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
利润分配、资产重组、对外投资、 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
资金占用、借款担保等方式损害公 司 和社会公众股东 的合法权益，不得利
司的合法权益，不得利用其控制地 用其控制地位损害公司 和社会公众股东
位损害公司的利益。 的利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、 分拆 、
散、清算或者变更公司形式作出决 解散、清算或者变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会 务所作出决议；
计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由
（十二）审议批准本章程规定 股东大会审议的担保事项；
的应由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
12 （十三）审议公司在一年内购 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
买、出售重大资产超过公司最近一 产30%的事项；
期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资 事项；
金用途事项； （十五）审议股权激励计划 和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议法律、行政法规、部门
规、部门规章或本章程规定应当由 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
股东大会决定的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过 上述股东大会的职权不得通过授权的
授权的形式由董事会或其他机构和 形式由董事会或其他机构和个人代为行
个人代为行使。 使。
第三十九条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最近一期
近一期经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的对外担
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对外担保总额，超过公司最近一期 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
经审计净资产50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过70%的 担保总额，超过公司最近一期经审计总
担保对象提供的担保； 资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二 （四）为资产负债率超过70%的担保
个月内累计计算原则，超过公司最 对象提供的担保；
近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续 12个月内
（五）按照担保金额连续十二 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
个月内累计计算原则，超过公司最 总资产30%的担保；
近一期经审计净资产的50%，且绝对 （六）对股东、实际控制人及其关联
金额超过5,000万元以上的担保； 人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及 （七）法律、法规、规范性文件或公
其关联人提供的担保； 司章程规定的其他担保情形。
（七）法律、法规、规范性文 股东大会审议前述第（五）项担保
件或公司章程规定的其他担保情 事项时，必须经出席会议的股东所持表
形。 决权的三分之二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事 由股东大会审议的对外担保事项，必
项，必须经董事会审议通过后，方 须经董事会审议通过后，方可提交股东大
可提交股东大会审议。 会审议。
董事会审议担保事项时，除应 董事会审议担保事项时，除应当经全
当经全体董事的过半数通过外，还 体董事的过半数通过外，还应当经出席董
应当经出席董事会会议的三分之二 事会会议的三分之二以上董事同意。
以上董事同意。股东大会审议前述 公司董事、高级管理人员或其他相
第（四）项担保事项时，必须经出 关人员未按照规定程序进行审批，或者
席会议的股东所持表决权的三分之 擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
二以上通过。 行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十二条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起2个月以内召开 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
临时股东大会： 大会：
14 （一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》规定
法》规定人数或者本章程所定人数 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 （ 即 5
的2/3时； 人）时；
…… ……
第四十四条 公司 召开股东大会的地点
为：公司会议室或会议通知中指定的其他
第四十三条 本公司召开股东大会的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议
地点为：公司会议室或会议通知中
形式召开。公司还将提供网络或其他法定
指定的其他地点。股东大会将设置
方式为股东参加股东大会提供便利。股东
会场，以现场会议形式召开。公司
15 通过上述方式参加股东大会的，视为出
还将提供网络或其他法定方式为股
席。
东参加股东大会提供便利。股东通
发出股东大会通知后，无正当理
过上述方式参加股东大会的，视为
由，股东大会现场会议召开地点不得变
出席。
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第四十四条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意 第四十五条 公司 召开股东大会时将聘请
见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序是否符
是否符合法律、行政法规、本章 合法律、行政法规、本章程；
程； （二）出席会议人员的资格、召集人
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（二）出席会议人员的资格、 资格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决 否合法有效；
结果是否合法有效； （四）应 公司 要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有 出具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
第四十七条 第四十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
17 应在收到请求5日内发出召开股东大 到请求5日内发出召开股东大会的通知，
会的通知，通知中对原提案的变 通知中对原 请求 的变更，应当征得相关
更，应当征得相关股东的同意。 股东的同意。
…… ……
第四十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
会，同时向公司所在地中国证监会 股东大会的，须书面通知董事会， 同时
派出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集股东持
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股东持股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或 召集股东应在发出股东大
知及股东大会决议公告时，向公司 会通知及股东大会决议公告时， 向证券
所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条 监事会或股东自行召集的 第五十一条 监事会或股东自行召集的股
19 股东大会，会议所必需的费用由本 东大会，会议所必需的费用由公司承
公司承担。 担。
第五十二条 公司召开股东大会，董
第五十三条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
有公司3%以上股份的股东，有权向
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。
20 ……
……
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符
程第 五十二 条规定的提案，股东大会不
合本章程第五十一条规定的提案，
得进行表决并作出决议。
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 股东大会的通知包括以
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
下内容：
容：
……
……
股东大会通知和补充通知中应
（六）网络或其他方式的表决时间
当充分、完整披露所有提案的全部
及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会通知和补充通知中应当充
董事发表意见的，发布股东大会通
分、完整披露所有提案的全部具体内容，
知或补充通知时将同时披露独立董
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
事的意见及理由。
判断所需的全部资料或解释 。拟讨论的
股东大会采用网络或其他方式
事项需要独立董事发表意见的，发布股东
21 的，应当在股东大会通知中明确载
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
明网络或其他方式的表决时间及表
事的意见及理由。
决程序。股东大会网络或其他方式
股东大会网络或其他方式投票的开始
投票的开始时间，不得早于现场股
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
东大会召开前一日下午3：00，并不
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召
得迟于现场股东大会召开当日上午
开当日上午9：30，其结束时间不得早于
9：30，其结束时间不得早于现场股
现场股东大会结束当日下午3：00。
东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
间隔应当不多于7个工作日。股权登
认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
知中将充分披露董事、监事候选人
事选举事项的，股东大会通知中将充分披
的详细资料，至少包括以下内容：
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
（一）教育背景、工作经历、
括以下内容：
兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控
个人情况；
股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与 公司 或 公司 的控股股东及
22 关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数
（三）披露持有公司股份数量；
量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事、监事
惩戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、
案提出。
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 本公司董事会和其他召 第五十八条 公司 董事会和其他召集人将
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集人将采取必要措施，保证股东大 采取必要措施，保证股东大会的正常秩
会的正常秩序。对于干扰股东大 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
的行为，将采取措施加以制止并及 止并及时报告有关部门查处。
时报告有关部门查处。
第五十九条 个人股东亲自出席会议
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
的，应出示本人身份证或其他能够
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
表明其身份的有效证件或证明、股
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
票账户卡；委托代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
的，应出示本人有效身份证件、股
件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者
24 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
法定代表人委托的代理人出席会
出席会议的，应出示 股票账户卡 、本人
议。法定代表人出席会议的，应出
身份证、能证明其具有法定代表人资格的
示本人身份证、能证明其具有法定
有效证明；委托代理人出席会议的，代理
代表人资格的有效证明；委托代理
人应出示 股票账户卡 、本人身份证、法
人出席会议的，代理人应出示本人
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
身份证、法人股东单位的法定代表
授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，公司全体
司全体董事、监事和董事会秘书应 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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当出席会议，总经理和其他高级管 总经理和其他高级管理人员应当列席会
理人员应当列席会议。 议。
第七十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
议的董事、监事、董事会秘书、召 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
集人或其代表、会议主持人应当在 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
26 会议记录上签名。会议记录应当与 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
现场出席股东的签名册及代理出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书、网络及其他表决情况的 席的委托书、网络及其他表决情况的有效
有效资料一并保存，保存期限为10 资料一并保存，保存期限不低于10年。
年。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）公司的分立、 分拆 、合并、
（二）公司的分立、合并、解 解散和清算；
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散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
售重大资产或者担保金额超过公司 计总资产30%的；
最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）本章程第四十条第一款第
（六）本章程第三十九条第一款第 （五）项所述担保事项；
（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
程规定的，以及股东大会以普通决 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
议认定会对公司产生重大影响的、 的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条 股东（包括股东代理
股东大会审议影响中小投资者利益的
人）以其所代表的有表决权的股份
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
数额行使表决权，每一股份享有一
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
票表决权。
公司持有的 公司 股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
益的重大事项时，对中小投资者表
权的股份总数。
决应当单独计票。单独计票结果应
股东买入公司有表决权的股份违反
当及时公开披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司持有的本公司股份没有表
规定的，该超过规定比例部分的股份在
决权，且该部分股份不计入出席股
买入后的36个月内不得行使表决权，且
东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合
数。
相关规定条件的股东可以公开征集
28 公司董事会、独立董事、持有1%以
股东投票权。征集股东投票权应当
上有表决权股份的股东或者依照法律、
向被征集人充分披露具体投票意向
行政法规或者中国证监会的规定设立的
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
投资者保护机构可以公开征集股东投票
的方式征集股东投票权。公司不得
权。征集股东投票权应当向被征集人充
对征集投票权提出最低持股比例限
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
制。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
股东大会审议有关关联交易事
权。除法定条件外 ，公司不得对征集投
项时，关联股东不应当参与投票表
票权提出最低持股比例限制。
决，其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议有关关联交易事项时，
不计入有效表决总数；股东大会决
关联股东不应当参与投票表决， 并不得
议的公告应当充分披露非关联股东
代理其他股东行使表决权 。其所代表的
的表决情况。
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
……
股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
……
第七十八条 公司应在保证股东大会
29 合法、有效的前提下，通过各种方 删除
式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事提名方式和程序
为：
董事会、单独或者合计持有公司3%
第八十条 董事、监事候选人名单以 以上股份的股东可以按照拟任选的人数
提案的方式提请股东大会表决。 提名董事候选人，提名人应在提名前征
董事、监事提名的方式和程序为： 得被提名人同意，并提供候选人的详细
（一）董事会换届改选或者现 资料，包括但不限于：教育背景、工作
任董事会增补董事时，现任董事 经历、兼职等个人情况；与公司或公司
会、单独或者合计持有公司3%以上 的控股股东及实际控制人是否存在关联
股份的股东可以按照拟选任的人 关系；持有公司股份数量；是否具有
数，提名下一届董事会的董事候选 《公司法》规定的不得担任董事的情形
人或者增补董事的候选人； 或受过中国证监会及其他部门的处罚和
（二）监事会换届改选或者现 证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
任监事会增补监事时，现任监事 会通知公告前作出书面承诺，同意接受
会、单独或者合计持有公司3%以上 提名，承诺披露的董事候选人的资料真
股份的股东可以按照拟选任的人 实、准确、完整，并保证当选后切实履
30 数，提名非由职工代表担任的下一 行董事职责。
届监事会的监事候选人或者增补监 （二）独立董事的提名方式和程序
事的候选人； 为：
（三）由职工代表担任的监事 董事会、监事会、单独或合并持有
候选人由公司职工代表大会民主选 公司已发行股份1%以上的股东可以提名
举产生； 独立董事候选人，并经股东大会决定。
（四）股东提名董事、独立董 独立董事的提名人在提名前应当征得被
事或监事时，应当在股东大会召开 提名人的同意。提名人应当充分了解被
五日前，将书面提案、提名候选人 提名人职业、学历、职称、详细的工作
的详细资料、候选人的声明和承诺 经历、全部兼职等情况，并对其担任独
提交董事会； 立董事的资格和独立性发表意见，被提
（五）股东提名的董事或者监 名人应当就其本人与公司之间不存在任
事候选人，由现任董事会进行资格 何影响其独立客观判断的关系发表公开
审查，通过后提交股东大会选举。 声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容，并将所有被提名人的有关材料报
送证券交易所。上市公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
（三）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照拟任选的人数
提名监事候选人，提名人应在提名前征
得被提名人同意，并提供候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；与公司或公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；持有公司股份数量；是否具有
《公司法》规定的不得担任监事的情形
或受过中国证监会及其他部门的处罚和
证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺披露的董事候选人的资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
（四）每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
（五）由职工代表担任的监事候选人
由公司职工代表大会民主选举产生。
（六）股东提名董事、独立董事或监
事时，应当在股东大会召开五日前，将书
面提案、提名候选人的详细资料、候选人
的声明和承诺提交董事会。
（七）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
第八十一条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的规
第八十一条 股东大会选举两名以
定或者股东大会的决议，可以实行累积
上董事、监事时，应实行累积投票
31 投票制。当公司单一股东及其一致行动
制。
人拥有权益的股份比例在30%及以上时，
……
应当采用累积投票制。
……
第八十五条 股东大会对提案进行表
第八十五条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
计票和监票。审议事项与股东有利
32 票。审议事项与股东有 关联 关系的，相
害关系的，相关股东及代理人不得
关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
……
……
第八十七条 出席股东大会的股东， 第八十七条 出席股东大会的股东，应当
33
应当对提交表决的提案发表以下意 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
见之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的 为内地与香港股票市场交易互联互通机
表决票、未投的表决票均视为投票 制股票的名义持有人，按照实际持有人
人放弃表决权利，其所持股份数的 意思表示进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必须的知识、 第九十三条 公司董事为自然人，董事应
技能和素质，并保证其有足够的时 具备履行职务所必须的知识、技能和素
间和精力履行其应尽的职责。董事 质，并保证其有足够的时间和精力履行其
应积极参加有关培训，以了解作为 应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
董事的权利、义务和责任，熟悉有 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
关法律法规，掌握作为董事应具备 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
的相关知识。有下列情形之一的， 相关知识。有下列情形之一的，不能担任
不能担任公司的董事： 公司的董事：
34
…… ……
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会 采取 证券市场
市场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门规章规
规章规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，该
的，该选举、委派或者聘任无效。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
董事在任职期间出现本条情形的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或 第九十四条 董事由股东大会选举或更
更换，任期3年。董事任期届满，可 换， 并可在任期届满前由股东大会解除
35 连选连任。董事在任期届满以前， 其职务 。董事 任期3年，任期届满可连选
股东大会不能无故解除其职务。 连任。
…… ……
第九十五条 董事应当遵守法律、行 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
忠实义务： ……
…… （五）不得违反本章程的规定或未经
（五）不得违反本章程的规定 股东大会同意，与 公司 订立合同或者进
36
或未经股东大会同意，与本公司订 行交易；
立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用
（六）未经股东大会同意，不 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
得利用职务便利，为自己或他人谋 司的商业机会，自营或者为他人经营与
取本应属于公司的商业机会，自营 公司同类的业务；
或者为他人经营与本公司同类的业 ……
务；
……
第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日 第九十八条 董事可以在任期届满以前提
内披露有关情况。 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事 职报告。董事会将在 2日内披露有关情
会低于法定最低人数，或独立董事 况。
辞职导致独立董事人数少于董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
37
成员的三分之一或独立董事中没有 法定最低人数 时 ，在改选出的董事就任
会计专业人士时，在改选出的董事 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任前，原董事仍应当依照法律、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
定，履行董事职务。 送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 独立董事的任职条
第一百〇二条 独立董事的任职条件、提
件、提名和选举程序、任期、辞职
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关
38 及职权等有关事宜，按照法律、行
事宜，按照法律、行政法规、中国证监会
政法规、部门规章以及中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
发布的有关规定执行。
第一百〇五条 董事会行使下列职 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （七）拟订公司重大收购、收购 公
（七）拟订公司重大收购、收 司 股票或者合并、分立、解散及变更公
购本公司股票或者合并、分立、解 司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
（八）本章程第四十条规定 定公司对外投资、收购出售资产、资产
的、股东大会按照谨慎授权的原则 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
授予的相关权限； 交易、对外捐赠等事项；
39 （九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的设
的设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十） 决定 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书 及其他高级管理人员，
名，聘任或者解聘公司副总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总
财务负责人等高级管理人员，并决 经理的提名， 决定 聘任或者解聘公司副
定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理 决定其报酬事项和奖惩事项；
制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方案；
案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事 （十四）向股东大会提请聘请或更换
项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请 （十五）听取公司经理人员的工作汇
或更换为公司审计的会计师事务 报并检查其工作；
所； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十五）听取公司经理人员的 或本章程授予的其他职权。
工作汇报并检查其工作； 公司董事会设立审计委员会，并根
（十六）拟订并向股东大会提 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
交有关董事报酬的草案； 相关专门委员会。专门委员会对董事会
（十七）法律、行政法规、部 负责，依照本章程和董事会授权履行职
门规章或本章程授予的其他职权。 责，提案应当提交董事会审议决定。专
超过股东大会授权范围的事 门委员会成员全部由董事组成，其中审
项，应当提交股东大会审议。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学
40 决策。董事会议事规则规定董事会 删除
的召开和表决程序，作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百〇八条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，委
员由董事会从董事中选举产生，分
别负责公司的发展战略、审计和财
41 务、董事及高级管理人员的提名与 删除
薪酬设计、绩效考核等工作。其
中，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事人数均
不能少于二分之一，并由独立董事
担任主任委员（召集人）。
第一百〇九条 达到下列标准之一的 第一百〇七条 董事会应当确定对外投
42 交易，由公司董事会审议批准： 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
1、交易涉及的资产总额（同时 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
存在帐面值和评估值的，以高者为 赠的权限，依据本章程及公司相关规范
准）占公司最近一期经审计总资产 制度，建立严格的审查和决策程序。重
的10%以上； 大投资项目应当组织有关专家、专业人
2、交易的成交金额（包括承担 员进行评审，并报股东大会批准。
的债务和费用）占公司最近一期经 达到下列标准之一的交易，由公司
审计净资产的10%以上，且绝对金额 董事会审议批准：
超过1000万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存
3、交易产生的利润占公司最近 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
一个会计年度经审计净利润的10%以 司最近一期经审计总资产的10%以上；
上，且绝对金额超过100万元； （二）交易标的（如股权）涉及的
4、交易标的（如股权）在最近 资产净额（同时存在账面值和评估值
一个会计年度相关的营业收入占公 的，以高者为准）占公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收 计净资产的10%以上，且绝对金额超过
入的10%以上，且绝对金额超过1000 1000万元；
万元； （三）交易的成交金额（包括承担的
5、交易标的（如股权）在最近 债务和费用）占上市公司最近一期经审计
一个会计年度相关的净利润占公司 净资产的10％以上，且绝对金额超过1000
最近一个会计年度经审计净利润的 万元；
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 （四）交易产生的利润占公司最近一
元。 个会计年度经审计净利润的10%以上，且
董事会应当确定对外投资、收 绝对金额超过100万元；
购出售资产、资产抵押、对外担保 （五）交易标的（如股权）在最近一
事项、委托理财、关联交易的权 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
限，依据本章程及公司相关规范制 个会计年度经审计营业收入的10%以上，
度，建立严格的审查和决策程序。 且绝对金额超过1000万元；
重大投资项目应当组织有关专家、 （六）交易标的（如股权）在最近一
专业人员进行评审，并报股东大会 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
批准。 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
第一百一十条 第一百〇八条
…… ……
43 （五）批准并实施未达到本章程第 （五）批准并实施未达到本章程第 一百
一百一十条标准的交易； 〇七条标准的交易；
…… ……
第一百一十一条 董事长不能履行职 第一百〇九条 公司副董事长协助董事长
务或者不履行职务的，由副董事长 工作 ，董事长不能履行职务或者不履行
44 履行职务；副董事长不能履行职务 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
或者不履行职务的，由半数以上董 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事共同推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会应当对会议
45 删除
所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书应当在
会议记录上签名。为保证会议文件
的完整性，非以现场方式参加会议
的董事可先以传真方式传签，后于
下一次参加现场会议时补签相关记
录。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议
第一百二十二条 董事会会议记录作 事项的决定做成会议记录，出席会议的
46 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 为 10 董事、董事会秘书应当在会议记录上签
年。 名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不低于10年。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际
第一百二十六条 在公司控股股东、
控制人单位担任除董事、 监事 以外其他
实际控制人单位担任除董事以外其
47 行政 职务的人员，不得担任公司的高级
他职务的人员，不得担任公司的高
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司
级管理人员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负
议的筹备、文件保管以及公司股东
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
资料管理，办理信息披露事务等事
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
48 宜，公司另行制定董事会秘书工作
披露事务等事宜。
细则。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政
部门规章及本章程的有关规定。
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
49 新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在
第一百三十四条 监事任期届满未及时改
改选出的监事就任前，原监事仍应
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
当依照法律、行政法规和本章程的
50 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
规定，履行监事职务。
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
监事辞职应当提交书面辞职报
本章程的规定，履行监事职务。
告，除因职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员人
数的三分之一或监事会成员低于法
定人数的之外，辞职自辞职报告送
达监事会时生效。在职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员人数的三分之一或监事会
成员低于法定人数的情形下，辞职
报告应当在下任监事填补空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规和本章程的规定继续
履行职责
第一百三十五条 监事应当保证公司披露
第一百三十八条 监事应当保证公司
51 的信息真实、准确、完整， 并对定期报
披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百三十九条 公司设监事会。监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
事会由3名监事组成，监事会设主席
会主席由全体监事过半数选举产生。监事
1人。监事会主席由全体监事过半数
会主席召集和主持监事会会议；监事会主
选举产生。监事会主席召集和主持
席不能履行职务或者不履行职务的，由半
监事会会议；监事会主席不能履行
数以上监事共同推举一名监事召集和主持
职务或者不履行职务的，由半数以
52 监事会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主
监事会应当包括股东代表和适当比
持监事会会议。
例的公司职工代表，其中职工代表的比
监事会中非职工代表监事2人，
例不低于三分之一。 监事会中非职工代
职工代表监事1人。职工代表监事由
表监事2人，职工代表监事1人。职工代表
公司职工通过职工代表大会选举产
监事由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
生。
第一百四十八条 监事会应当将所议
第一百四十五条 监事会应当将所议事项
事项的决定做成会议记录，出席会
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
议的监事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
53 监事有权要求在记录上对其在
监事有权要求在记录上对其在会议上
会议上的发言作出某种说明性记
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
载。监事会会议记录作为公司档案
记录作为公司档案保存不低于10年。
保存10年。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百四十八条 公司在每一会计年度结
度结束之日起4个月内向中国证监会 束之日起4个月内向中国证监会和证券交
和证券交易所报送年度财务会计报 易所报送 并披露年度报告 ，在每一会计
告，在每一会计年度前6个月结束之 年度 上半年结束之日起 2个月内向中国证
54
日起2个月内向中国证监会浙江监管 监会浙江监管局和上海证券交易所报送
局和上海证券交易所报送半年度财 并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前3个 上述 年度报告、中期报告 按照有关
月和前9个月结束之日起的1个月内 法律、行政法规、 中国证监会及证券交
向中国证监会浙江监管局和上海证 易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公
第一百五十条 公司分配当年税后利润
司法定公积金。公司法定公积金累
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
计额为公司注册资本的50%以上的，
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
公司的法定公积金不足以弥补以前年
以前年度亏损的，在依照前款规定
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
提取法定公积金之前，应当先用当
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
积金后，经股东大会决议，还可以
55 中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
税后利润，按照股东持有的股份比
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
例分配，但本章程规定不按持股比
股东大会违反前款规定，在公司弥补
例分配的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
司弥补亏损和提取法定公积金之前
还公司。
向股东分配利润的，股东必须将违
公司持有的 公司 股份不参与分配利
反规定分配的利润退还公司。
润。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百五十五条 公司的利润分配原 第一百五十二条 公司的利润分配政策及
则为：公司实施积极的利润分配政 决策机制
策，重视对投资者的合理投资回 （一）利润分配政策
报，兼顾公司的长远利益及公司的 1.公司的利润分配原则为：公司实
56
可持续发展，并保持利润分配的连 施积极的利润分配政策，重视对投资者
续性和稳定性。公司利润分配不得 的合理投资回报，兼顾公司的长远利益
超过累计可供分配利润的范围，不 及公司的可持续发展，并保持利润分配
得损害公司持续经营能力。 的连续性和稳定性。公司利润分配不得
第一百五十六条 公司的利润分配形 超过累计可供分配利润的范围，不得损
式：公司采取现金、股票或二者相 害公司持续经营能力。
结合的方式分配股利，但优先采用 2.公司的利润分配形式：公司采取
57
现金分红的利润分配方式。 现金、股票或二者相结合的方式分配股
利润分配的期间间隔：在符合 利，但优先采用现金分红的利润分配方
利润分配条件的前提下，公司每年 式。
度进行一次利润分配，也可以根据 3.利润分配的期间间隔：在符合利
盈利情况和资金需求状况进行中期 润分配条件的前提下，公司每年度进行
现金分红或发放股票股利。 一次利润分配，也可以根据盈利情况和
第一百五十七条 公司采用股票股利 资金需求状况进行中期现金分红或发放
进行利润分配的，应当具有公司成 股票股利。
长性、每股净资产的摊薄等真实合 4.公司采用股票股利进行利润分配
理因素。公司董事会应当综合考虑 的，应当具有公司成长性、每股净资产
所处行业特点、发展阶段、自身经 的摊薄等真实合理因素。公司董事会应
营模式、盈利水平以及是否有重大 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
资金支出安排等因素，区分下列情 自身经营模式、盈利水平以及是否有重
形，并按照本章程规定的程序，提 大资金支出安排等因素，区分下列情
出差异化的现金分红政策： 形，并按照本章程规定的程序，提出差
1．公司发展阶段属成熟期且无 异化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分 1)公司发展阶段属成熟期且无重大
配时，现金分红在本次利润分配中 资金支出安排的，进行利润分配时，现
所占比例最低应达到80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
58
2．公司发展阶段属成熟期且有 应达到80%；
重大资金支出安排的，进行利润分 2)公司发展阶段属成熟期且有重大
配时，现金分红在本次利润分配中 资金支出安排的，进行利润分配时，现
所占比例最低应达到40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
3．公司发展阶段属成长期且有 应达到40%；
重大资金支出安排的，进行利润分 3)公司发展阶段属成长期且有重大
配时，现金分红在本次利润分配中 资金支出安排的，进行利润分配时，现
所占比例最低应达到20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重 应达到20%；
大资金支出安排的，按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大资
处理。 金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可 5.公司发放股票股利的条件：若公
供分配利润的范围。 司快速成长，且董事会认为公司股票价
第一百五十八条 公司发放股票股利 格与公司股本规模不匹配时，在确保上
的条件：若公司快速成长，且董事 述现金利润足额分配的前提下，可以提
会认为公司股票价格与公司股本规 出股票股利分配方案
59
模不匹配时，在确保上述现金利润 6.公司现金分红的条件为：如公司
足额分配的前提下，可以提出股票 当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
股利分配方案。 取法定公积金、盈余公积金后有可分配
第一百五十九条 公司现金分红的条 利润的，单一年度以现金方式分配的利
件为：如公司当年度实现盈利，在 润不少于当年度实现的可分配利润的
依法弥补亏损、提取法定公积金、 10%。
60
盈余公积金后有可分配利润的，单 （二）利润分配决策机制
一年度以现金方式分配的利润不少 1.公司的利润分配方案由董事会制
于当年度实现的可分配利润的10%。 订。在具体方案制订过程中，董事会应
第一百六十条 公司的利润分配方案 充分研究和论证公司现金分红的时机、
由董事会制订。 条件、最低比例以及决策程序要求等事
在具体方案制订过程中，董事 宜，并在股东大会审议前通过多种渠道
会应充分研究和论证公司现金分红 充分听取股东（特别是中小股东）、独
的时机、条件、最低比例以及决策 立董事、监事及公司高级管理人员的意
程序要求等事宜，并在股东大会审 见，充分听取中小股东的诉求，及时答
议前通过多种渠道充分听取股东 复中小股东关心的问题。独立董事应就
（特别是中小股东）、独立董事、 利润分配方案发表明确意见，公司应在
61 监事及公司高级管理人员的意见， 发布召开股东大会的通知时，公告独立
充分听取中小股东的诉求，及时答 董事意见。
复中小股东关心的问题。独立董事 2.独立董事可以征集中小股东的意
应就利润分配方案发表明确意见， 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
公司应在发布召开股东大会的通知 议。
时，公告独立董事意见。 3.利润分配方案经董事会通过后，交
独立董事可以征集中小股东的 由股东大会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交 4.如公司自身生产经营状况或外部经
董事会审议。 营环境发生重大变化、公司现有利润分配
第一百六十一条 利润分配方案经董 政策将影响公司可持续经营的，或者依据
62
事会通过后，交由股东大会审议。 公司投资规划和长期发展确实需要调整公
第一百六十二条 股东大会对利润分 司利润分配政策的，公司可以对利润分配
配方案作出决议后，董事会必须在 政策进行调整。
63
股东大会召开后2个月内完成股利 5.公司对本章程规定的既定利润分配
（或股份）的派发事项。 政策尤其是现金分红政策作出调整的，调
第一百六十三条 如公司自身生产经 整后的利润分配政策不得违反中国证监会
营状况或外部经营环境发生重大变 和证券交易所的有关规定；且有关调整利
化、公司现有利润分配政策将影响 润分配政策的议案，需事先征求独立董事
64 公司可持续经营的，或者依据公司 及监事会的意见，经公司董事会审议通过
投资规划和长期发展确实需要调整 后，方可提交公司股东大会审议，该事项
公司利润分配政策的，公司可以对 须经出席股东大会股东所持表决权2/3以
利润分配政策进行调整。 上通过。
第一百六十四条 公司对本章程规定 6.董事会应就调整利润分配政策做专
的既定利润分配政策尤其是现金分 题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
红政策作出调整的，调整后的利润 东、独立董事、监事及公司高级管理人员
分配政策不得违反中国证监会和证 的意见。独立董事应就利润分配调整方案
券交易所的有关规定；且有关调整 发表明确意见，公司应在发布召开股东大
65 利润分配政策的议案，需事先征求 会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事及监事会的意见，经公司 7.股东大会对利润分配政策进行调整
董事会审议通过后，方可提交公司 时，应当通过现场、电话、公司网站及交
股东大会审议，该事项须经出席股 易所互动平台等媒介主动与股东特别是中
东大会股东所持表决权 2/3以上通 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
过。 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
董事会应就调整利润分配政策 心的问题。
做专题讨论，通过多种渠道充分听 8.审议利润分配政策调整方案应采取
取中小股东、独立董事、监事及公 现场投票和网络投票相结合的方式，为中
司高级管理人员的意见。独立董事 小股东提供便利。必要时独立董事可公开
应就利润分配调整方案发表明确意 征集中小股东投票权。
见，公司应在发布召开股东大会的 9.公司应当在年度报告中详细披露现
通知时，公告独立董事意见。 金分红政策的制定及执行情况，并对下列
股东大会对利润分配政策进行 事项进行专项说明：
调整时，应当通过现场、电话、公 a)是否符合公司章程的规定或者股东
司网站及交易所互动平台等媒介主 大会决议的要求；
动与股东特别是中小股东进行沟通 b)分红标准和比例是否明确和清晰；
和交流，充分听取中小股东的意见 c)相关的决策程序和机制是否完备；
和诉求，并及时答复中小股东关心 d)独立董事是否履职尽责并发挥了应
的问题。 有的作用；
审议利润分配政策调整方案应 e)中小股东是否有充分表达意见和诉
采取现场投票和网络投票相结合的 求的机会，中小股东的合法权益是否得到
方式，为中小股东提供便利。必要 了充分保护等。
时独立董事可公开征集中小股东投 对现金分红政策进行调整或变更的，
票权。 还应对调整或变更的条件及程序是否合规
第一百六十五条 公司应当在年度报 和透明等进行详细说明。
告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1．是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和
清晰；
3．相关的决策程序和机制是否
66 完备；
4．独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一百五十三条 股东大会对利润分配方
67 新增 案作出决议后，董事会必须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十八条 公司聘用取得“从
第一百五十六条 公司聘用 符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事
法》规定 的会计师事务所进行会计报表
68 务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期1年，可以续聘。
聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条 公司召开股东大会
第一百六十三条 公司召开股东大会的会
的会议通知，以本章程第五十三条
议通知，以本章程第 五十四 条规定方式
规定方式进行。董事会、监事会的
69 进行。董事会、监事会的会议通知，以本
会议通知，以本章程第五章、第七
章程第五章、第七章规定的方式或电话、
章规定的方式或电话、电传等方式
电传等方式进行。
进行。
第一百八十五条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；
第一百七十三条 公司合并或者分立，登
公司解散的，应当依法办理公司注
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
销登记；设立新公司的，应当依法
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
办理公司设立登记。
70 法办理公司注销登记；设立新公司的，应
公司增加或者减少注册资本，
当依法办理公司设立登记。
应当依法向公司登记机关办理变更
公司增加或者减少注册资本，应当依
登记。
法向公司登记机关办理变更登记。
公司分立或者被其他公司合
并，应当向中国证监会报告，并予
公告。
第一百八十六条 公司因下列原因解 第一百七十四条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满
（一）股东大会决议解散； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需 （二）股东大会决议解散；
要解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）依法被吊销营业执照、 散；
71 责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）公司经营管理发生严重 闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司经营管理发生严重困难，
重大损失，通过其他途径不能解决 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
的，持有公司全部股东表决权10%以 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
上的股东，可以请求人民法院解散 东表决权10%以上的股东，可以请求人民
公司。 法院解散公司。
第一百七十五条 公司有 本章程第一百七
十四条第（一）项情形的，可以通过修
72 新增
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一
第一百七十六条 公司因本章程一百七十
百八十六条第（一）项、第（三）
四条第（一）、（二）、（四）、
项、第（四）项规定而解散的，应
（五）项 规定而解散的，应当在解散事
当在解散事由出现之日起15日内成
由出现之日起15日内成立清算组，开始清
73 立清算组，开始清算。清算组由董
算。 清算组由董事或者股东大会确定的
事或者股东大会确定的人员组成。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
逾期不成立清算组进行清算的，债
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%， 第一百八十八条 释义
但依其持有的股份所享有的表决权 （一）控股股东，是指其持有的股
已足以对股东大会的决议产生重大 份占公司股本总额50%以上的股东；持有
影响的股东。 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
（二）实际控制人，是指虽不 股份所享有的表决权已足以对股东大会的
是公司的股东，但通过投资关系、 决议产生重大影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配 （二）实际控制人，是指虽不是公司
74 公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控 安排，能够实际支配公司行为的人。
股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股股
事、高级管理人员与其直接或者间 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
接控制的企业之间的关系，以及可 人员与其直接或者间接控制的企业之间的
能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他
但是，国家控股的企业之间不仅因 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第二百〇五条 本章程公司股东大会
审议通过、并于公司首次公开发行 第一百九十四条 本章程公司自 股东大会
75
股票并在上海证券交易所挂牌交易 审议通过之日起生效实施。
之日起施行。
除上表内容修订外，全文因新增或删除条文而作对应条文序号的调整。
