仙鹤股份有限公司




2022 年第三次临时股东大会

         会议资料



     股票代码：603733




          中国衢州

        二〇二二年七月
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                                              目        录


会议议程 .......................................................................................... 3

会议须知 .......................................................................................... 5

议案一：关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案 ............. 6




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                         仙鹤股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会会议议程


   一、 会议时间：
   现场会议时间：2022 年 7 月 12 日（星期二）14 点 00 分
   网络投票时间：
    1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2022 年 7 月 12 日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
    2、通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 7 月 12 日（星期二）9:15-
15:00。
    二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
    三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司
会议室
    四、出席人员：
    1、截至 2022 年 7 月 4 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东；
    2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
   3、公司董事、监事及高级管理人员；
   4、公司聘请的律师。
   五、会议主持：公司董事长王敏良先生
   六、审议事项：
    1、关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案。
    七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。
    八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公
司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知”。
    九、现场会议议程：

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1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束




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                          仙鹤股份有限公司
             2022 年第三次临时股东大会参会须知


    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定会议须知如下：
    一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 6 月 24 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
    二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）证券部为股东大会办事机构，
具体负责大会有关各项事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
    四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
    五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限
公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
    六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。




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议案一
                         仙鹤股份有限公司
 关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案


各位股东、股东代表：


    一、吸收合并事项概述
    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合
并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司（以下简称“浙江永鑫”），并授权公司经
营管理层全权办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、
资产交割、工商与税务登记等）。本次吸收合并完成后，浙江永鑫的独立法人资格
将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。


    二、合并双方基本情况介绍
    （一）合并方
    公司名称：仙鹤股份有限公司
    法定代表人：王敏良
    注册资本：70,597.2266 万元人民币
    注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    成立日期：2001 年 12 月 19 日
    经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木制
容器销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）

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(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
    （二）被合并方
    公司名称：浙江永鑫特种纸有限公司
    法定代表人：王敏良
    注册资本：5,000 万元人民币
    注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路 12 号
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2017 年 3 月 29 日
    经营范围：机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料(不含危险化学品
及易制毒物品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的
凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    浙江永鑫系公司全资子公司，其主营业务为纸、纸浆和纸制品研发及销售。
    浙江永鑫经审计 2021 年末资产总额 10,448.20 万元，资产净额 6,356.57 万
元；2021 年度实现营业收入 13,276.96 万元、净利润 451.49 万元 。


    三、本次吸收合并的形式及相关安排
    1、吸收合并的方式：
    公司通过整体吸收合并的方式合并浙江永鑫全部资产、债权债务、人员及其
他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，浙江永鑫的独立法人
资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
    2、合并基准日：2022 年 4 月 30 日。
    3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    4、本次吸收合并完成后，浙江永鑫的所有资产、债权债务、人员及其他一切
权利与义务由公司依法承继。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销、
合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
    7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

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       四、本次吸收合并目的及对公司的影响
    本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，
提高管理效率，符合公司的战略发展方向。浙江永鑫系公司的全资子公司，其财
务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利
益。
    本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。吸收合并完成后，公司名称、注
册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。


    本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过。现提请各位股东、股东代表审议。




                                                         仙鹤股份有限公司
                                                         2022 年 7 月 12 日




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