仙鹤股份：仙鹤股份第三届董事会第十次会议决议公告2023-03-30
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2023-008
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2023年3
月17日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2023年3月29日以通讯表决方式召
开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法
规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2022年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2022年年度报告摘
要》。
4.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案（草案）的议案》
根据公司2022年度合并会计报表，归属于母公司股东净利润为710,287,829.46元。按
母公司会计报表净利润344,402,203.64元10%提取法定盈余公积金34,440,220.36元，加上
合并会计报表年初未分配利润2,156,369,351.38元，减去2021年度分配股利247,090,443.25
元，截至2022年12月31日，公司合并会计报表期末未分配利润为2,585,126,517.23元，公
司母公司会计报表期末未分配的利润为1,430,361,013.28元。公司2022年度利润分配方案
为：以公司2022年末总股本705,975,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币3.10元（含税），合计派发现金红利人民币218,852,251.24元（含税）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
6.审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2023年度财
务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年
工作量协商确定。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。
7.审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的
议案》
同意公司对2022年度日常关联交易执行情况进行确认以及对于2023年度日常关联交
易情况进行合理预计。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏强、王敏良、王敏岚、王明
龙回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易
预计的公告》。
8.审议通过《关于2023年度与合营公司进行关联担保的议案》
同意2023年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司（以下简称“夏王纸业”）进
行总额不超过100,000万元的互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过50,000万元，
夏王纸业为公司提供担保不超过50,000万元。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于2023年度与合营公司进行关联担保的公告》。
9.审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币1,000,000
万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
10.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《东方证
券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核
查意见》及《仙鹤股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
11.审议《关于提请股东大会授权董事会确认2022年度公司董事、监事薪酬及批准
2023年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
2022年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董
事1名，独立董事3名），监事共2名。原薪酬预算额度为人民币300万元，实际支出人民
币275万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币60万元，副董事长兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公
司总经理王敏强人民币56万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币55万元，董事
王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事周子学人民币10万元，独立
董事吴仲时人民币10万元，独立董事杨旭人民币10万元。公司监事长王敏文未依据其担
任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼总经理助理李辛夫人民币39万元，监事兼河南仙
鹤特种纸浆纸有限公司副总经理蒲茂人民币35万元。
同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2023年度的薪酬方案：未在公司任职的非独
立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、
工作年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合
公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴
标准并按年发放。2023年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350
万元。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏强、王敏岚、周子
学、吴仲时、杨旭回避表决。
本议案涉及关联交易，鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交公司2022年年度
股东大会审议。
12.审议通过《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬及批准2023年度高级管理
人员薪酬额度的议案》
2022年度在公司领取薪酬的高级管理人员共6名，原预算额度为人民币300万元，实
际支出人民币239万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚、副总经理骆志荣均未依
据其担任的公司高管职务在公司领取薪酬，副总经理李志敏人民币40万元、副总经理戴
贤中人民币40万元、副总经理张家明人民币40万元、副总经理史君齐人民币40万元、副
总经理兼董事会秘书王昱哲人民币40万元、总工程师张诚人民币39万元。
董事会批准2023年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币300
万元。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》及有关法律法规和规范文件规定，公司对内控制度情况进行了自我
检查和评价。公司内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年
度内部控制情况出具了《仙鹤股份2022年度内部控制审计报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《仙鹤股份有限公司内部控制
审计报告》。
14.审议通过《关于公司2022年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司公司2022年度可持续发展报告》。
15.审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。
16.审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
同意对《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》《仙鹤股份有限公司重大经营与投
资决策管理制度》《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》《仙鹤股份有限公司
证券投资管理制度》《仙鹤股份有限公司战略委员会工作细则》《仙鹤股份有限公司审
计委员会工作细则》《仙鹤股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《仙鹤股份有限
公司提名委员会工作细则》《仙鹤股份有限公司总经理工作细则》《仙鹤股份有限公司
董事会秘书工作细则》《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》《仙鹤股份有限公司投
资者关系管理办法》《仙鹤股份有限公司信息披露管理办法》《仙鹤股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》《仙鹤股份有限公司内部审计管理制度》进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策
管理制度》《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》《仙鹤股份有限公司募集资
金管理办法》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文。
17.审议通过《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公司
新设投资项目的议案》
在综合考虑公司整体发展战略及产能布局的前提下，为更好地实现公司资源的优化
配置，提高募集资金使用效率，同意公司调整部分募投项目，并将“年产100亿根纸吸
管项目”变更为由全资子公司浙江柯瑞新材料有限公司实施的“年产5万吨纸制品深加
工项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资，同意公司使用“年产100
亿根纸吸管项目”剩余募集资金6,691.68万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金
额为准）用于“年产5万吨纸制品深加工项目”。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议及“鹤21转债”2023年第一次债券持
有人会议审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子
公司新设投资项目的公告》及《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司可转
换公司债券募投项目变更的核查意见》。
18.审议通过《关于召开公司2023年第一次债券持有人会议的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于召开“鹤21转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》。
19.审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
本次会议全体董事还听取了《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。公司独
立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将于2022年年度股东大
会上述职。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2023年3月30日
