董事会秘书工作细则

                         仙鹤股份有限公司
                        董事会秘书工作细则


                             第一章       总   则


     第一条   本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、
法规规定和《仙鹤股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）而制定。
     第二条   公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
董事会负责，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                       第二章 董事会秘书的任职资格


     第三条   公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
    （八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。



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                         第三章   董事会秘书的职责


    第四条    董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东大会会议记录工作

并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上

海证券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上

海证券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高

级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实

向上海证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第五条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向上海证券交易所报告。



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                    第四章   董事会秘书的任免及工作细则


       第六条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
       第七条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
       第八条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
       第九条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）第三条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
       第十条 董事会秘书在任职期间以及离任后应当持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
       第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
       第十二条 有关董事会的工作事项
    （一）按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；


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    （四）按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事
会决议及有关资料进行公告；
    （五）按照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
       第十三条 有关股东大会的工作事项
    （一）按照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成公司股东大会的
筹备工作；
    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东。
    （三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有
权拒绝其进入会场和参加会议；
    （四）应在股东大会召开前将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅。
    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会；
    （六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩
序；
    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录。
    （八）按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公
告；
    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
       第十四条 信息披露事项
    （一）按照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真完成信息披露工作；
    （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、


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完整性、合规性四方面的要求。
    第十五条 其他事项
   （一）遵守法律、法规及公司的规章制度；
   （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
   （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。


                               第五章   附则


    第十六条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
    第十八条 本细则经公司董事会通过之日起生效。
    第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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