信息披露管理办法

                           仙鹤股份有限公司
                           信息披露管理办法


                                第一章 总则



    第一条       为加强对仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作

的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维

护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及《仙鹤股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

    公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、《公司章程》以及本办

法的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

    第二条       公司信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人员、股

东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重

组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构

及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承

担相关义务的其他主体。

    第三条       公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公

司信息披露原则上采用直通披露方式。

    公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电

子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证

券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）

对外披露。

    第四条       本办法称直通披露或直通公告，是指公司通过上海证券交易所上

市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进
行披露的方式。

                                     1
                                                     信息披露管理办法

    公司及相关信息披露义务人不得违反上海证券交易所相关规定办理直通披

露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。

       第五条   公司控股子公司应根据监管要求和公司有关管理制度并结合自

身具体情况建立有效的信息披露事务管理及重大信息内部报告制度，并根据本办

法的要求，及时向公司董事会秘书及公司信息披露事务管理部门报告应披露的信

息。



                   第二章 信息披露的基本原则和一般规定



       第六条   公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》以

及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、

准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       第七条   公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地

披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、

完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理

由，公司应当予以披露。

       第八条   相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积

极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重

大信息”）。

    相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

       第九条   公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有

事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和

文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
                                    2
                                                     信息披露管理办法

    第十条     公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露

对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风

险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

    信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

    第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在本办法规定的期限内披露重

大信息，不得有意选择披露时点。

    第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重

大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人

泄露。

    第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语

言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、

诋毁等性质的词句。

    第十四条    公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易

所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

    前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义

务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘

密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安

全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按

照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者

误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

    第十六条 公司按照本办法第十五条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应

当符合以下条件：

    （一）相关信息未泄露；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。


                                   3
                                                   信息披露管理办法

    暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未

及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措

施等情况。

    公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本办法第十五条要求的，公司

应当及时履行信息披露及相关义务。

    公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责

登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

    第十七条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、

分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人

提供公司尚未披露的重大信息。

    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布

会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近

一个信息披露时段内披露相关公告。

    第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，

或者本办法没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生

较大影响的，公司应当参照本办法的规定及时披露相关信息。

    第十九条 公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

    （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等

相关业务规则；

    （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

    （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

    公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机

密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有

董事、监事和高级管理人员通报。

    第二十条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息

相冲突，不得误导投资者。

    公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
                                   4
                                                   信息披露管理办法

    公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该

等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者

其他违法违规行为。

    第二十一条   公司和相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其

衍生品种。

    第二十二条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员等作出公开承诺的，应当披露。

    第二十三条   信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。



                        第三章 信息披露的内容



                           第一节 定期报告



    第二十四条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度

报告。公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，应当在每个会计

年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、

前九个月结束后一个月内披露季度报告。公司第一季度的季度报告的披露时间不

得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告

的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监

事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定
                                     5
                                                     信息披露管理办法

期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披

露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报

告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，

应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅

因发表意见而当然免除。

    董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

       第二十五条   公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间。

    公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，

应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后

的披露时间。

       第二十六条   年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会规定的其他事项。
       第二十七条   中期报告应当记载以下内容：
                                     6
                                                     信息披露管理办法

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

       第二十八条   季度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）中国证监会规定的其他事项。

       第二十九条   公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

    定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议

的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董

事会的专项说明以及独立董事意见。

       第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。公司

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审

计：

    （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补

亏损；

    （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有

规定的除外。

       第三十一条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董

事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司应当在定期报告经董事会
审议后及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
                                     7
                                                     信息披露管理办法

    （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

    （二）审计报告（如适用）；

    （三）董事会和监事会决议；

    （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；

    （五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文

件；

    （六）上海证券交易所要求的其他文件。

       第三十二条   公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，

应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标

准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在

报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的

专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

    （二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

    （三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

    （四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则

要求的专项说明；

    （五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

       第三十三条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数

据。

    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结

论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实

传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

    公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例

如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人

员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

       第三十四条   公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
                                    8
                                                   信息披露管理办法

释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程

序后及时公告。

    第三十五条   公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相

应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及

披露。

    第三十六条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时

进行业绩预告。

    第三十七条   公司发行可转换公司债券，年度报告和半年度报告还应当包

括以下内容：

    （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

    （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

    （三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

    （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如

    适用）

    （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

    （六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。



                             第二节 临时报告



    第三十八条   临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告。

    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资

者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的

影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
                                    9
                                                     信息披露管理办法

    （四）公司出现股东权益为负值；

    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处

罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违

法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十九）中国证监会规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
                                  10
                                                        信息披露管理办法

       第三十九条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

       第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

       （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

       （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

       （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

       第四十一条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进

展或者变化情况、可能产生的影响。

       第四十二条   公司控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义

务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的，公司应当履行信息披露义务。

       第四十三条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当

依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

       第四十四条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消

息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各

方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。




                                    11
                                                       信息披露管理办法

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

工作。



                      第四章 信息披露工作的管理



    第四十五条   本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息

披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

    董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公

司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，

并根据要求提供相关资料。

    董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各

分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息

披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、

控股股东、持股 5%以上的股东。

    第四十六条   独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情

况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检

查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对

制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

    第四十七条   公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年

度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部

控制自我评估报告部分进行披露。

    第四十八条   监事会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告，并在年

度报告的监事会公告部分进行披露。

    第四十九条   公司定期报告的编制、审议和披露程序：

    （一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料；

    （二）董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董
事会及监事会会议召开前 10 日送达公司董事和监事审阅；
                                   12
                                                      信息披露管理办法

    （三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

    （四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

    （五）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出

书面审核意见；

    （六）董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工

作。

       第五十条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露程序：

    （一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格

产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当立即报告董事长，

同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事

会秘书组织临时报告的披露工作；

    （二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披

露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；

    （三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、

监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息

披露工；

    （四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会审批的重大事项，董事会秘

书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及

《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；

    （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应

审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照

法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

    （六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示

董事长后予以签发。

       第五十一条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其

他信息披露义务人履行信息披露义务。




                                    13
                                                     信息披露管理办法

    第五十二条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的

资料。

    第五十三条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当

进行调查并提出处理建议。

    第五十四条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第五十五条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司

披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人

员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代为履行董事会秘书的职责；在此

期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会

秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第五十六条   证券部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、投资

管理部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券部，确保公司定期

报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

    第五十七条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
                                  14
                                                     信息披露管理办法

出现被强制过户风险；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

    第五十八条     公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及

各分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、

子公司应指派专人负责本单位发生的本办法第三十八条规定的重大事件的信息

披露的具体办理。

    第五十九条     公司子公司发生本办法规定的重大事件时，应将涉及子公司

经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报

告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业

部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。

    第六十条 公司就本办法规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人

还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展

情况，协助其履行持续信息披露义务。

    第六十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的

说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信

息披露义务。

    第六十二条     公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉

尽责义务的除外。

    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
                                   15
                                                     信息披露管理办法

       公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任

       第六十三条   公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议

或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。

       第六十四条   公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大

事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。

       第六十五条   公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进

行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

       第六十六条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，

不得提供内幕信息。

       公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主

体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别

或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务

机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，

公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

       公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、

采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有

关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披

露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

       第六十七条   公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人，在信息

披露前，应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议、保密函、保密承诺、

约定保密条款等)，将该信息的知情人控制在最小范围内，不得公开或者泄露公

司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价

格。

       公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕

信息知情人使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息时，应确保所发布

的信息不涉及未公开信息，对于未公开信息应严格履行保密义务，防止信息泄露。
       公司对未公开信息的保密措施、应予保密的信息范围及判断标准、内幕信
                                    16
                                                     信息披露管理办法

息知情人的范围以及内幕信息知情人的保密责任等以公司《内幕信息知情人登记

管理制度》为准。

    第六十八条     公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公

司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记

录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

    第六十九条     对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，

并且可以向其提出合理赔偿要求。

    第七十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和

会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保

证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立

和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

    第七十一条     公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务

信息的泄漏。



                              第五章 附则



    第七十二条     本办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》

有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。

    第七十三条     本办法所称“以上”、“超过”都含本数。

    第七十四条     本办法由公司董事会负责解释。

    第七十五条     本办法自董事会通过之日起生效。




                                                       仙鹤股份有限公司

                                                         二〇二三年三月




                                   17