东方证券承销保荐有限公司
关于仙鹤股份有限公司可转换公司债券
募投项目变更的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规范性文件的要求，对仙鹤股份可转换公司债券募投项目变更事项
进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2021]3200 号）核准并经上海证券交易所同意，公司
获准发行可转换公司债券 205,000 万元，每张面值 100 元，共计 2,050 万张，发
行价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民
币 205,000 万元，扣除本次发行费用人民币 1,255.65 万元，募集资金净额为人民
币 203,744.35 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 24 日
对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验
[2021]7734 号《仙鹤股份有限公司验资报告》。上述公开发行可转债募集资金，
公司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金
的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069 120,000
年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目 16,701 12,500
年产 100 亿根纸吸管项目 16,681 12,500
补充流动资金 60,000 60,000
合 计 234,451 205,000
截至 2023 年 2 月 28 日，公司上述募投项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金 实际已投入募集
项目名称 总投资额
拟投入金额 资金金额（注）
年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069.00 120,000.00 54,241.95
年产 3 万吨热升华转印原纸、食品
16,701.00 12,500.00 12,348.25
包装纸项目
年产 100 亿根纸吸管项目 16,681.00 12,500.00 5,808.32
补充流动资金 60,000.00 60,000.00 58,744.35
合 计 234,451.00 205,000.00 131,142.87
注：实际已投入募集资金金额已扣减本次发行费用 1,255.65 万元。
二、变更募集资金投资项目的情况
（一）原募投项目的基本情况及实际投资情况
1、原募投项目的基本情况
项目名称：年产 100 亿根纸吸管项目
项目实施主体：浙江柯瑞新材料有限公司（仙鹤股份全资子公司）
项目实施地点：衢州市常山县辉埠新区（工业园区）
项目建设内容：新建设计年产量 100 亿根纸吸管生产线及其配套车间、仓库
等。
2、原募投项目的实际投资情况
截至 2023 年 2 月 28 日，“年产 100 亿根纸吸管项目”实际使用募集资金情
况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金 尚未使用 募集资金累计
项目名称 投资总额
拟投入金额 累计投入金额 募集资金余额 投入进度
年产 100
6,691.68
亿根纸吸 16,681.00 12,500.00 5,808.32 53.53%
（注）
管项目
注：募集资金余额不包含该募集资金账户产生的利息收入、银行手续费等费用。
（二）变更后募投项目的具体情况
1、变更后募投项目的基本情况
项目名称：年产 5 万吨纸制品深加工项目
项目实施主体：浙江柯瑞新材料有限公司（仙鹤股份全资子公司）
项目实施地点：衢州市常山县辉埠新区（工业园区）
项目建设内容：新建设计年产量 5 万吨纸制品深加工项目（其中，离型纸 3
万吨/年、纸杯纸碗 8.3 亿只/年、纸吸管 20 亿支/年、PLA 吸管 2.7 亿支/年、纸
袋 2 亿个/年、塑料杯 1,980 万只/年）生产线及其配套车间、仓库等。
此次变更后募投项目是在原募投项目“年产 100 亿根纸吸管项目”建设内容
基础上减少部分建设内容，将纸吸管产能由 100 亿根/年调整为 20 亿根/年，并新
增部分其他建设内容。
2、变更后募投项目的可行性分析
（1）离型纸
离型纸是一种防粘纸类型，又称为隔离纸、防粘纸、硅油纸等，其主要应用
领域有不干胶标签、双面胶带、广告材料、卫生用品、食品包装、碳纤维复合材
料和工业用离型材料等行业。近年来，随着《产业用纺织品行业“十三五”发展
指导意见》、《“十四五”快递业发展规划》等鼓励支持政策的出台，离型纸所涉
及的下游卫生用品、不干胶标签、双面胶带、广告材料、新型食品包装等行业规
模迅速扩张。随着上述各大下游应用领域的蓬勃发展，对离型纸的种类和数量需
求越来越多，其市场呈现良好的发展空间。
（2）纸杯、纸吸管和纸袋等纸制品
2020 年 1 月 19 日，国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污
染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号），规定 2020 年底前，禁止生产和销售
厚度小于 0.025 毫米的塑料袋、一次性发泡塑料餐具、一次性塑料棉签与吸管；
到 2022 年底，禁止销售含塑料微珠的日化产品；要求到 2025 年底，全国多数范
围禁止使用不可降解塑料袋，不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%；要求
到 2025 年底，所有宾馆、酒店、民宿不再主动提供一次性塑料用品；到 2025 年
底，全国范围邮政快递网点禁止使用不可降解的塑料包装袋、塑料胶带、一次性
塑料编织袋等。上述限塑政策的执行及在全国范围内的推广，为塑料包装替代物
纸杯、纸吸管及纸袋纸的发展创造了契机。同时，奶茶、咖啡等快销饮料市场的
高速发展，带来了纸杯、纸吸管等需求量剧增。
（3）塑料杯
全面防治塑料污染已经成为全球共识，针对污染源贡献多的一次性塑料制品
领域，世界多国和中国陆续出台的一些限塑或禁塑措施，已经起到了明显的减量
效果；但日益加快的生活节奏和高品质的生活方式，以及后疫情时代做好防护等
必然需求，一次性塑料制品已经成为现代生活的必需品。因便利、可携带、可量
控等特点，一次性杯子和盖子在食品和饮料包装市场的整体需求仍每年在上涨；
使用一次性可降解塑料制造制品，在满足政策和环保要求的同时，满足了日益增
长的市场需求。
综上，本次将募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金的使用效率，
结合公司在技术、成本、市场网络上的优势，扩大生产，继续提高市场占有率，
提升公司的综合竞争力。
3、变更后募投项目的投资概况及经济效益情况
（1）项目投资概况
“年产5万吨纸制品深加工项目”投资总额为42,967万元，其中工程费用
37,814万元，预备费1,891万元，铺底流动资金3,262万元。项目建设期为4年，具
体投资安排如下：
单位：万元
项目 投资金额 占比
工程费用 37,814 88.01%
其中：建筑工程费用 18,557 43.19%
设备购置费用 14,060 32.72%
安装工程费用 769 1.79%
其他工程费用 4,429 10.31%
预备费 1,891 4.40%
铺底流动资金 3,262 7.59%
合计 42,967 100.00%
（2）项目经济效益情况
根据本项目的可行性研究报告，本项目生产期内平均销售收入72,511万元，
平均利润总额8,378万元，若公司的企业所得税按25%税率缴纳，则生产期内平均
净利润6,284万元。项目静态投资回收期（所得税后）为8.26年（含建设期），内
部收益率（所得税后）为16.23%。项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经
济可行性。
4、变更后募投项目的备案情况
浙江柯瑞新材料有限公司“年产5万吨纸制品深加工项目”已于2023年3月2
日在常山县经济和信息化局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案
（赋码）信息表》（项目代码：2303-330822-07-02-626534）。
（三）本次变更募集资金投资项目的具体原因
随着禁塑政策进一步的执行和在全国范围内的推广以及离型纸下游行业的
快速发展，离型纸、纸杯、纸袋等产品市场需求持续旺盛，公司拟减少原募投项
目部分投资建设内容，将纸吸管产能由年产 100 亿根调整为年产 20 亿根，同时
结合自身技术、成本、市场网络优势，使用募集资金投资实施“年产 5 万吨纸制
品深加工项目”，扩大生产、满足市场需求。
综上所述，公司根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使
用进度，为了提高募集资金的使用效率，经公司讨论后作出审慎决定，拟将“年
产 100 亿根纸吸管项目”剩余募集资金 6,691.68 万元（最终以公司股东大会审议
通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于“年
产 5 万吨纸制品深加工项目”，不足部分公司将以自有或自筹资金投入。变更前
后的项目实施主体和实施地点不变。
三、变更募投项目对公司的影响和风险提示
公司根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使用进度，为
了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换公司债券募
投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，丰富企业产品品
种，增强公司的市场竞争力。
变更的项目实施后，可能受原材料价格波动、行业周期波动、市场竞争加剧
等因素影响，项目经营情况可能不及预期。
四、本次变更募集资金用途履行的程序
2023 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整部分募投项目产能规模并将剩余募集资金用于全资子公
司新设投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对本次募投项目变更发表了同
意意见。本次募投项目变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议。
五、可转换公司债券回售的相关安排
根据公司本次发行的可转换公司债券募集说明书，若公司本次发行的可转换
公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债
券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，
公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可
转换公司债券回售的相关事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次变更可转换公司债券部分募投项目的
议案已经通过公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通
过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等相关规定；本次公司可转换公司债券募投项目变更事项尚需提交股东
大会及债券持有人会议审议；公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是
根据实际经营状况和未来的业务规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对
募集资金使用效率，经公司讨论后作出的谨慎决定，有利于进一步扩大公司的生
产规模，丰富企业产品品种，增强公司的市场竞争力。
综上，保荐机构对公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司可转换公
司债券募投项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 睿 赵冠群
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
