总经理工作细则

                         仙鹤股份有限公司
                          总经理工作细则


                               第一章 总则



   第一条 为更好地管理仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作，

促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正

确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进

行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《仙鹤股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本

细则。

   第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若

干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司经营管

理工作，按职责分工分管各业务部门，并定期对总经理汇报。

   第三条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经

理与公司之间的劳务合同规定。

   第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措


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施，期限尚未届满；

   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚

未届满；

   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。上述期间以公司董事会

审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

   第五条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组

织实施董事会会议决议，对董事会负责。

   第六条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义

对外行使其权限的公司经营层人员。

   第七条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。



                       第二章 总经理职责、权限



   第八条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向

董事会负责。

   第九条 总经理享有的职权如下：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制定公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

   （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   总经理列席董事会会议。

   第十条 在董事会的授权范围内，总经理有权决定下列重大合同、对外投资、
收购及出售资产、委托理财、关联交易等交易或事项：

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    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的 10%的交易事项；

    （二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；

    （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；

    （四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或

绝对金额低于 100 万元的交易事项；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元的交易事项；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元的交易事项；

    （七）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提

供对外担保除外），公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或者低于公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供对外担保除外），由董

事会授权总经理批准。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与

不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算；

    超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提交董事会、股东大

会审议的事项应报董事会、股东大会批准。

    总经理可根据分工原则，授权副总经理等其他高级管理人员代为行使总经理

相关职权。副总经理等其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的

分工对总经理负责。

   第十一条    在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管

理事项并承担相应义务：

   （一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会聘

任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工

作业绩材料。

   副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情
况时，总经理应提请董事会予以解聘。

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   （二）总经理制定公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用

原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、

文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司

的管理标准化。

   （三）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、

解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

   第十二条      总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的

要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

   向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

   （一）定期业务报告。总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业

务报告抄报公司监事会。

   （二）临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根

据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。



                           第三章 总经理办公会议



   第十三条      总经理办公会议是公司经营层交流情况、研究工作、议定事项的

工作会议。

   第十四条      总经理办公会议由总经理主持。总经理办公会议出席人员为公司

经营层人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。

   第十五条      总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月总经理或公司

经营层人员认为有必要时，可以召开临时总经理办公会议。

   第十六条      总经理办公会议会务工作由总经理指定人员负责。总经理办公会

议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 2 天通知出席会议人员。

   第十七条      需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 2 天向总经理申

报。

   第十八条      重要议题讨论材料须提前三天送达出席会议人员阅知。
   第十九条      总经理办公会议议题包括：

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   （一）传达学习国家有关主管部门领导机关的文件、指示、决定；

   （二）传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

   （三）公司经营管理和重大投资计划方案；

   （四）公司年度财务预决算方案；

   （五）公司内部经营管理机构设置方案；

   （六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

   （七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

   （八）《公司章程》规定的人员任免事项；

   （九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项（如有）；

   （十）听取重要分支机构负责人的述职报告（如有）；

   （十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。

   第二十条      会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的

内容主要包括：

   （一）会别、会次、时间、地点；

   （二）主持人，参加会议人员姓名；

   （三）会议的主要内容和决定事项。

   第二十一条 重要会议要形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是

否印发及发放范围。会议纪要须妥善保管存档。

   第二十二条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结

束后由总经理工作部负责收回。

   第二十三条 出席会议人员要严格执行保密制度。



                                第四章 附则



   第二十四条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

   第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。



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