关联交易管理制度

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                            第一章       总则


    第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的

原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的

合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业

会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《仙鹤股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规

范性文件的规定，特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资

源或义务的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易

事项回避表决；

    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表

决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必

须单独出具声明；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。



                   第二章   关联人和关联交易的范围



    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    （一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：



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    1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由前目所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人（或者其他组织）；

    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    5、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公

司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

    （二）公司关联自然人是指：

    1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第（一）项第 1 目所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；

    4、本条第（二）项第 1 目、第 2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的

关联人：

    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

    2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之

一的。

    第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；



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    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    其中，前款第（十二）至（十六）项的关联交易为日常性关联交易，除日

常性关联交易以外的关联交易为偶发性关联交易。



                     第三章   关联交易价格的确定和管理



    第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定

价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如

无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润



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确定交易价格及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第七条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，

关注变动情况。



                   第四章   关联交易的审议程序与披露



    第八条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标

准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30

万元以上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    未达到本条所规定标准的，由董事会授权总经理批准。

    第九条 除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括

承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交

易标的出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第五条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行

审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券

交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有



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关审计或者评估的要求。

    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董

事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

    关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

    （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予

以回避；

    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

    （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。



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    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

    关联股东的回避和表决程序为：

    （一）在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会

议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；

    （二）在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并

且由出席会议的监事、独立董事予以监督；

    （三）在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关

联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股

东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议

的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需

履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东

的，在该项表决时不得进行投票。

    如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情

形。

       第十二条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司

的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事



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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用本制度第八条、第九条的规定。

    第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上

海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第八条、第九条

的规定。

    第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、

第九条的规定。

    第十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大

会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。

    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九



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条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十九条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所

列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3

年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；



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   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条规定的关联自然人

提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；

   （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确

有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易

前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依

据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

    第二十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：

   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

   （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措

施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十四条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对

关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。


                            第五章       附则



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    第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定

其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）

与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信

息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第五条

提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司

应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。

    第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

    第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或董

事会制定的负责人负责保存，保存期限为 10 年。

    第二十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定

进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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