内部审计管理制度

                         仙鹤股份有限公司
                         内部审计管理制度


                              第一章 总则


    第一条 为加强仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的内部监督和风险
控制，规范公司内部审计工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定（2018）》等有关法律、
法规、规范性文件及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用范围：公司、各控股子公司、具有重大影响的参股公司。
    本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险
管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的
一种评价活动。包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象
会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，
评价重大经济活动的效益等行为。
    第三条 公司审计部按照国家有关规定，依照内部控制相关要求，实施内部
审计工作，及时发现问题，纠正违规行为，防范和化解经营风险，明确经济责任，
维护公司正常生产经营秩序，促进公司提高经营管理水平。


                       第二章 内部审计机构的设置


    第四条 根据公司规模、生产经营特点及《公司章程》等有关规定，董事会
下设审计部（内审部），审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。审计部配备相应的专职工作人员，依据内部管理和外部监管需求，建立、
健全内部审计工作规章制度，有效开展内部审计工作，强化公司内部监督和风险
控制。
    第五条 内部审计人员应具备从事审计工作所需要的专业知识与业务能力。
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其中审计专员应具备相关基本会计与审计方面理论知识与业务能力，内部审计机
构负责人应具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。
    第六条 内部审计遵循的基本原则：独立性原则、实事求是原则、客观公正
原则、廉洁奉公原则、保密原则。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部独立行使审计职权，不受其他部门
和个人的干涉。公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
    第七条 内部审计负责人由审计委员会提名、董事会任免。
    第八条 内部审计人员每年应保证一定时间的后继教育或相关岗位培训，公
司应支持和保障内部审计人员通过多种途径接受继续教育和培训，以保持对公司
业务的熟悉程度和专业胜任能力，相关培训费应列入公司预算范围内。


                        第三章 审计部主要职责


    第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计管理制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十条 公司审计部应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
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性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第十一条 公司依据国家有关法律法规及公司规定，完善内部审计管理规章
制度，保障审计部拥有履行职责所必需的权限：
    （一）要求公司按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险
管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机
技术文档；
    （二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；
    （三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
    （四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文
件和现场勘察实物；
    （五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
    （六）就审计事项中的有关问题，向公司和个人开展调查和询问，取得相关
证明材料；
    （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向公司主要负责
人报告，经同意作出临时制止决定；
    （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；
    （九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
    （十）对违法违规和造成损失浪费的公司和人员，给予通报批评或者提出追
究责任的建议；
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    （十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的公司和个人，可
以向公司党组织、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。
    第十二条 审计部履行职责所必需的预算和经费开支，经报批后纳入公司整
体预算。
    第十三条 公司党组织、董事会（或者主要负责人）应当定期听取内部审计
工作汇报，加强对内部审计工作规划、年度审计计划、审计质量控制、问题整改
和队伍建设等重要事项的管理。


                        第四章 内部审计工作内容


    第十四条 公司内部审计工作内容包括：
    （一）财务审计：对公司财务预算执行和决算情况、与财务收支相关的经济
活动及公司经济效益、财务管理内控制度执行情况、公司资金和财产管理情况等
进行内部审计监督；
    （二）内控审计：督促建立健全完整的公司内部控制制度，对公司内部控制
制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，
以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、
快速地发展；
    （三）离任审计：涉及公司及各所属单位重要管理人员、重要岗位人员以及
公司领导交办的其他人员离任、调职，对其任职期间履行职责情况、经济活动情
况进行内部审计监督；
    （四）任中审计：定期对公司各部门及各所属单位负有经济责任的管理人员
进行责任审计，以促进加强经营管理，提高公司经济效益；
    （五）专项审计：对与公司经营有关的特定事项，对公司有关部门或个人进
行专项审计调查；
    （六）公司交办的其他事项。
    第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海市证券交易所报告：
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    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海市证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


                    第五章 内部审计关注重点及权限


    第十六条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事、保荐机构或独立财务顾问是否发表意见（如适用）。
    第十七条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
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    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第十八条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在
审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事、保荐机构或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第十九条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
    （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或者关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构或独立财务顾问是
否发表意见（如适用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
者评估，关联交易是否损害公司利益。
    第二十条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情
况时，应当重点关注下列内容：
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    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构或独立财务顾问签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构或独立财务顾问是否按照有
关规定发表意见（如适用）。
    第二十一条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，
并重点关注下列内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
    第二十二条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注下列内容：
    （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
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人跟踪承诺的履行及披露情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                       第六章 内部审计工作程序


    第二十三条 内部审计的工作程序：
    （一）结合公司年度计划和被审计对象的具体情况，制定年度内部审计工作
计划，经审计委员会批准后组织实施。
    （二）依据批准的内部审计工作计划，做出合理安排，制定详细的审计项目
实施计划。
    （三）实施审计。
    1、内部审计人员可采取审查凭证、帐表、文件及资料、检查现金及实物、
向被审计单位和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计单位的情况，对其经
营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面进行测试。
    2、内部审计人员可运用座谈、检查、抽样和分析性程序等审计方法，获取
充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议，并将收集的审计证
据及形成的审计结论和审计建议，记录于审计工作底稿。
    （四）提出审计报告。
    1、内部审计人员在审计结束后，应进行综合分析，根据审计工作底稿及时
出具审计事项交流资料，与被审计部门和个人交换意见。
    2、被审计部门和个人应当在收到审计事项交流资料之日起 3 个工作日内以
书面形式提出反馈意见，否则视为无异议。
    3、对被审计部门和个人提出的意见，审计组应当根据审计过程中取得的客
观资料做出是否接受的判断，必要时应进行补充审计，进一步核实情况。
    4、在与被审计部门和个人交换意见后，撰写正式审计报告，其内容包括审
计内容、审计发现的问题和审计建议等。
    （五）将正式审计报告提交给公司管理层，如需报送审计委员会的应同时报
送。
    （六）将批复后的审计报告送达被审计部门和个人。
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    （七）被审计部门和当事人对审计报告及其结论有重大异议的，可以在收到
审计报告之日起 5 个工作日内，向公司管理层提出申诉申请复议。申诉期间原审
计结论和决定必须照常执行。
    （八）被审计部门和当事人对审计报告及其结论无异议的，应在收到审计报
告之日起 10 个工作日内，针对审计报告中的问题提出相应的书面整改计划并报
送内审部。
    （九）内审部可以对审计中提出问题的改进和整改情况进行后续审计。


                     第七章 内部审计档案管理制度


    第二十四条 审计部实施审计过程中形成的工作底稿、审计报告等资料必须
以审计项目为单位归档管理。每个审计项目的审计工作结束后，审计部应及时将
工作底稿分类整理、归集汇总，连同审计报告等文件、资料装订成册，编制档案
目录并按规定归档进行管理。
    第二十五条 保管期限：纸质档案和无纸化档案保管期均为不低于十年。
    第二十六条 档案调阅：公司的内部审计档案原则上不对外提供，如确实有
需要，经董事长批准后，方可调阅。


                      第八章 内部审计的信息披露


    第二十七条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括
下列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
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    （七）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
    第二十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
    第二十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针
对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


                           第九章 监督管理


    第三十条 公司应当建立内审部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作
进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    第三十一条 内审部、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定的，
由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
    第三十二条 被审计单位相关人员不配合相关审计、拒绝审计，或者不提供
资料、提供虚假资料、不及时落实内部审计意见的，拒不执行审计结论，给公司
造成损失浪费的，报复、陷害内部审计人员的，公司将按有关规定追究相关人员
责任，根据情节轻重给与行政处分、经济处罚或提交有关部门处理。


                             第十章 附则
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    第三十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的
规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，
依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度如与国家法律、法规、《公司章程》
及审计法规相抵触的，按照国家有关法律、法规、《公司章程》及审计法规的规
定执行。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
    第三十五条 本制度报经公司董事会审议通过之日起正式实施。




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