融资与对外担保管理制度

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                     融资与对外担保管理制度


                                第一章   总则


     第一条    为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对

外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引

第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上

市规则》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法

规和规范性文件的相关规定，制定本制度。

     第二条    本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融

资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款和固定资产贷款、信用证融资、票

据融资和开具保函等形式。

    公司直接融资行为不适用本制度。

     第三条    本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为

他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的
担保。

     公司为自身债务提供担保不适用本制度。

     第四条    公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信

原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

     公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担

保的风险。

     第五条    公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

     第六条    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况

及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。


                       第二章    公司融资事项的审批



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    第七条    公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融

资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条所规定的权限报公司有权

机构审批。

    第八条    对于贷款事项，董事会可以在每个会计年度结束之日起四个月内

召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产 50%的范围内核定当年度贷款规

模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年

度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长

签署相关协议。如预计当年度贷款规模超过总资产 50%，或者超过董事会年初预

计额度的，应当另行召开股东大会审议当年度追加的贷款规模。

    第九条    公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申请融资的

报告，内容应包括下列内容：

    （一）拟提供融资的金融机构名称；

    （二）拟融资的金额、期限；

    （三）融资获得资金的用途；

    （四）还款来源和还款计划；

    （五）为融资提供担保的担保机构（若有）；

    （六）关于公司的资产负债状况的说明；

    （七）其他相关内容。

    第十条    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。公

司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉

及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，

应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律

等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状

况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。



                    第三章   公司对外提供担保的条件




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       第十一条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对

该担保事项的利益和风险进行充分分析：

    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前

景；

    （三）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （四）公司能够对其采取风险防范措施；

    （五）没有其他法律风险。

       第十二条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进

行调查，确定资料是否真实。

       第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。



                      第四章   公司对外提供担保的审批



       第十四条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担

保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度规定的权限报公司有权部门审

批。

       公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

       第十五条 公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项

相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：

    （一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；

    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

    （五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利

的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。



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    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该

等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    第十六条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的

对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的

对外担保，包括下列情形：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

    （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    第十七条 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审议。

    第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。



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    第二十一条    公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担

保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。



               第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理



    第二十二条    公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》及本制度规定

的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同

或担保合同。

    公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子

公司的融资或对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子

公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

    第二十三条    公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送

公司财务部登记备案。

    第二十四条    公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批

准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    第二十五条    已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资

事项及对外担保事项，在获得批准后 60 日内未签订相关融资合同或担保合同的，

超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制

度规定重新办理审批手续。

    第二十六条    在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用

途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至十

条规定的相关权限履行批准程序。

    第二十七条    公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款

的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及

还款期限。

    第二十八条    公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，定期分析其财

务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定
代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。



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    发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关

责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第二十九条   被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

       第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措

施。

       第三十一条   公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资

金，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权

限履行批准程序。

       第三十二条   公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由

董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由

股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。

       第三十三条   公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及

时还款。

    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不

 利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

    公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。

       第三十四条   债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的

公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。



                第六章   公司融资及对外提供担保的信息披露



       第三十五条   公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会

发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部

门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信

息披露所需的文件资料。
       第三十六条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露



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前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当

然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

    第三十七条    公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事

会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

对控股子公司提供担保的总额。

    第三十八条    对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15

个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其

还款能力的情形，公司应当及时披露。



                        第七章    有关人员的责任



    第三十九条    公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范

性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保

所产生的损失依法承担连带责任。

    第四十条 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审

批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，

公司应当追究相关责任人员的责任。



                               第八章    附则



    第四十一条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第四十二条    本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”

不含本数。

    第四十三条    本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、
法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。



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第四十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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