仙鹤股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
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                       仙鹤股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告

    作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，我们
严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《仙鹤股份有限公司章程》《仙
鹤股份有限公司独立董事工作细则》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正
的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，切实维护了公
司和全体股东的利益。现就 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。2022 年 3
月 18 日，公司董事会完成了换届选举工作，独立董事简德三先生、胡开堂先生
任期届满，不再担任公司独立董事职务，新一届独立董事为周子学先生、吴仲时
先生、杨旭先生。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。具体情况如下：
    （一）个人工作履历、专业背景等情况
    周子学，历任中芯国际集成电路制造有限公司董事长；海信视像科技股份有
限公司独立董事；工业和信息化部总经济师、财务司长。现任中国电子信息行业
联合会常务副会长；江苏长电科技股份有限公司董事长、董事；浙江盛洋科技股
份有限公司独立董事；云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事；仙鹤股份
有限公司第三届董事会独立董事。
    吴仲时，历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长；浙江龙盛集团股
份有限公司独立董事；浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任康恩贝集团有限
公司经理、董事；浙江康恩贝制药股份有限公司监事；浙江耐司康药业有限公司
董事；浙江凤登绿能环保股份有限公司董事；云南希康生物科技有限公司董事；
江西华邦药业有限公司董事；浙江金瑞泓科技股份有限公司独立董事；仙鹤股份

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有限公司第三届董事会独立董事。
    杨旭，历任轻工业杭州机电设计研究院有限公司主任工程师、副总工程师、
总工程师、副院长兼总工程师。现任轻工业杭州机电设计研究院有限公司顾问；
浙江造纸行业协会浙江造纸学会秘书长；浙江金龙再生资源科技股份有限公司董
事；仙鹤股份有限公司第三届董事会独立董事。
    简德三，历任上海财经大学教师；仙鹤股份有限公司独立董事。现任上海财
经大学公共经济与管理学院硕士生导师副教授，上海财经大学 PPP 研究中心执
行副主任，大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事。
    胡开堂，历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学
院院长、图书馆馆长、支部书记；浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、
轻工学院院长；浙江省制浆造纸重点学科负责人；仙鹤股份有限公司独立董事。
现任山西运城职业技术学院教授、特聘教授。
    作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公
司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2022 年度，公司共召开了 11 次董事会，1 次年度股东大会，4 次临时股东
大会。我们出席会议的情况如下：
                                                                          参加股东
                                 参加董事会情况
                                                                          大会情况
  独立董
            本年应参    亲自    以通讯                       是否连续两
  事姓名                                     委托出   缺席                出席股东
            加董事会    出席    方式参                       次未亲自参
                                             席次数   次数                大会次数
              次数      次数    加次数                         加会议
 吴仲时        11        11       11           0       0         否          5

 周子学        9         9        9            0       0         否          3

 杨 旭         9         9        9            0       0         否          3

 简德三        2         2        2            0       0         否          2

 胡开堂        2         2        2            0       0         否          2

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   （二）会议表决情况
    报告期内，我们均依法依规、独立审慎行使职权，对提交董事会和股东大会
的议案均认真审议，与公司经营管理层保持有效沟通，以谨慎的态度行使表决权。
我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序与要求，重大经营
事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2022 年公司董事会、股东大会各
项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经
营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和
披露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公
司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们
的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供
了完备的条件和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度召开的董事会议案及其他非董
事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公
司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》《证券法》及
中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立
意见如下：
    （一）发表事前认可意见和独立意见的情况
    报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提
交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨
的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
    1、2022 年 1 月 17 日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，对《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立
意见。

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    2、2022 年 3 月 2 日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，对《关于公
司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第三届
独立董事的议案》发表了独立意见。
    3、2022 年 3 月 18 日，在公司第三届董事会第一次会议上，对《关于聘任
公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
    4、2022 年 4 月 27 日，在公司第三届董事会第三次会议上，对《关于公司
续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》《关于 2022 年度与合营公司进行关联担保的议
案》进行了事前认可并发表事前认可意见；
    同时，对《关于公司 2021 年度利润分配方案（草案）的议案》《关于公司
续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》《关于公司 2022 年度提供对外担保的议案》《关
于 2022 年度公司与合营公司进行关联担保的预案》《关于公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会确认 2021
年度公司董事、监事薪酬及批准 2022 年度公司董事、监事薪酬额度的议案》《关
于确认 2021 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2022 年度高级管理人员薪酬额
度的议案》发表了独立意见。
    5、2022 年 6 月 23 日，在公司第三届董事会第五次会议上，对《关于全资
子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表事前认可意见；
    同时，对《关于公司会计政策变更的议案》《关于吸收合并子公司浙江永鑫
特种纸有限公司的议案》《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》
发表了独立意见。
    6、2022 年 8 月 18 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对《关于公司
2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的
议案》发表了独立意见。
    7、2022 年 10 月 28 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对《关于增加
2022 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表事前认可意见；

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    同时，对《关于调整以闲置自有资金开展短期理财额度的议案》《关于增加
2022 年度日常关联交易预计额度的议案》发表了独立意见。
    8、2022 年 12 月 28 日，在公司第三届董事会第九次会议上，对《公司新增
对外担保额度的议案》发表了独立意见。
    （二）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司发生的关联交易等事项发表了独
立意见，认为公司 2022 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价
格为基础，不存在损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。公司发生的关
联交易，均已履行了相关审批程序。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司自律监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等文件的要求，对 2022 年度公司与关联方资金往
来及对外担保情况进行了审查。认为在报告期内，公司未向任何非法人单位或个
人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司与
控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公
司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也
不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用的情形。董事会所审议的担保事项均符合有关法
律法规的规定，表决程序合法、有效，风险可控，符合公司利益。
    （四）募集资金的使用情况
    公司 2022 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理办
法》的有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执
行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

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    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度披露了业
绩预告。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了年度各项审计工作。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第三次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年度利润分配（草案）的议案》，2021 年度利润分配预
案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总
股本 705,972,266 股，以此计算合计拟派发现金红利 247,090,293.10 元（含税）。
    2022 年 6 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露了
《仙鹤股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-049），
确定 2022 年 7 月 4 日为股权登记日，2022 年 7 月 5 日为除权（息）日和现金红
利发放日，截止 2022 年 7 月 6 日公司 2021 年年度利润分配方案已经实施完毕。
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章
程》等相关文件的规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、实际控制人及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、实际控制人或相关股东违反承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，并进
行了有效监督和核查，我们认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理办法》等有关规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披
露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们将保持对公司信
息披露工作的关注，确保信息披露及时准确。
    （十）内部控制的执行情况

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    根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各
项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司
内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告
内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行，严格按照各自工
作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认
真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事
会决策的科学性和有效性。
       （十二）其他情况
    我们作为公司独立董事，在报告期内没有提议召开董事会和股东大会的情况，
也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情
况。


       四、总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上
市公司独立董事规则》，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等法律法
规和规范性文件的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专
业知识和工作经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范
运作和持续稳定健康发展，更好地维护公司和中小股东的合法权益。


                                       独立董事：周子学     吴仲时     杨旭
                                                      2023 年 3 月 29 日

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