股票代码：603766           股票简称：隆鑫通用            编码：临 2015-001




                   隆鑫通用动力股份有限公司
             第二届董事会第十二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


     隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议
通知于 2014 年 12 月 25 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议
于 2015 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开。应参与表决董事 9 名，实际表决董事
9 名，董事杨为民先生委托董事涂建敏女士代为行使表决。会议的召集、召开符
合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过
了如下议案:
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
     1、回购股份的目的
     经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2012
年、2013 年和 2014 年前三季度分别实现营业收入 64.45 亿元、65.05 亿元、50.59
亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 4.62 亿元、5.52 亿元、4.65 亿
元；经营活动产生的现金流量净额分别为 4.84 亿元、5.44 亿元、5.87 亿元。
     公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公
司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以
及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     2、回购股份的方式和用途
     本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。
     回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


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     3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
     公司本次回购价格不超过每股 16.50 元，即以每股 16.50 元或更低的价格回
购股票。
     董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
     回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，在回购资金总额不超过人民币 3
亿元、回购股份价格不超过 16.50 元/股的条件下，预计回购股份数量不超过 2，
400 万股，占公司总股本约 2.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     5、拟用于回购的资金总额及资金来源
     用于回购的资金总额最高不超过人民币 3 亿元，资金来源为公司自有资金。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     6、回购股份的期限
     回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起四个月内，如果在此期限
内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
     公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     7、本决议的有效期
     本决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     8、预计回购后公司股权的变动情况
     本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量 2,400 万股计算，回购股份比
例约占本公司已发行总股本的 2.98%，预计回购后公司股权的变动情况如下：


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                               回购前                                 回购后
    项目
                   股份数量（股）           比例         预计股份数量（股）     预计比例

有限售股份           407,376,000          50.61%             407,376,000         52.17%

无限售股份          397,537,410           49.39%             373,537,410         47.83%

总股本              804,913,410            100%             780,913,410           100%

     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
     截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为 55.45 亿元，货币资金余额 18.07
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 35.88 亿元，公司资产负债率 33.84%，2013
年实现归属上市公司股东的净利润为 5.52 亿元。假设此次回购资金 3 亿元全部
使用完毕，按 2013 年 12 月 31 日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资
产的 5.41%、约占公司净资产的 8.36%。
     根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 3 亿元的股份回购金
额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
     如前所述，以最高回购数量2,400万股计算，回购后公司总股本为78,091.341
万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上
市公司地位。
     表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0 票。
     10、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围括但
不限于：
     （1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
     （2）根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对公司《章程》中
涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记
备案；
     （3）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
     （4）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;
     （5）授权有效期自授权事项办理完毕后终止。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     本议案尚需提交股东大会审议。


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二、审议通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
     公司拟定于 2015 年 1 月 21 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。
     具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信
息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。




     特此公告


                                                 隆鑫通用动力股份有限公司
                                                        董   事    会
                                                      2015 年 1 月 5 日




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