隆鑫通用动力股份有限公司
（股票代码 603766）
2014 年年度股东大会会议资料
二零一五年四月
603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程..........................................................3
议案一 2014年度董事会工作报告.....................................5
议案二 2014年度监事会工作报告.....................................34
议案三 2014年年度报告全文及摘要...................................37
议案四 2014年度财务决算报告.......................................38
议案五 2014年度利润分配预案.......................................43
议案六 关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案...........44
议案七 2014年度独立董事述职报告...................................45
议案八 关于公司2015年度日常关联交易的议案.........................51
议案九 关于聘请公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案...54
议案十 关于修改《公司章程》的议案.................................58
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会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年4月
17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为2015年4月17日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2015年4月17日14:00
现场会议地点： 重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼
多媒体会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、主持人宣布会议开会并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议下列议案
1、2014 年度董事会工作报告
2、2014 年度监事会工作报告
3、2014 年年度报告全文及摘要
4、2014 年度财务决算报告
5、2014 年度利润分配预案
6、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
7、2014 年度独立董事述职报告
8、关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
9、关于聘请公司 2015 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
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七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案 1
2014 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2014 年度董事会工作报告如下：
一、关于公司报告期内经营情况的分析
报告期内，全球经济缓慢复苏，国内经济增速放缓，公司积极优化产品结构，
加快产品升级，保持了总体业务规模的稳定增长，实现营业收入 66.44 亿元，同
比增长 2.13%；公司赢利能力持续增强，毛利率达到 19.76%，同比增长 0.72 个
百分点，实现归属于母公司净利润 6.10 亿元，同比增长 10.51%。
同时，公司确立并全力推进实施“同心多元化”发展战略，以成为“清洁动
力系统服务提供商”为目标，努力拓展微型电动车、无人直升机、智能电源、轻
量化汽车零部件、农业智能装备等新兴业务，实现良好开局，为公司产业升级、
战略转型和实现可持续发展奠定了基础。
1、发电机组业务
北美市场是全球小型发电机组主要市场。报告期内，受美国市场影响，国内
小型汽油发电机组出口北美市场总体规模有所下滑。因此，公司发电机组业务同
比下降 13.55%，实现销售收入 7.04 亿元。发电机组产品毛利率同比提升 1.66
个百分点，达到 26.59%。
公司以变频发电机组和大功率发电机组为产品突破口，持续调整产品结构，
加快产品升级。其中，具备完全自主知识产权的小功率变频静音发电机组单品累
计实现销量超过 1.3 万台，同比增长 56%。
2、农业机械装备业务
报告期内，公司农业机械装备业务实现营业收入 12.26 亿元，同比下降
5.70%。农业机械装备产品毛利率为 17.12%，同比基本持平。
其中，公司三轮车业务受国内行业整体情况影响，销量同比有所下滑，但是
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通过产品结构优化，200cc 及以上排量产品销量占比提升 4.6 个百分点，巩固了
公司在商务重载领域的领先地位。此外，三轮车出口同比增长 30%。
公司在行业内率先运用"全系统化机器人焊接"工艺，显著提升了三轮车车
厢、车架关重零部件的质量水平，凸显了产品的差异化优势。
公司的微耕机业务，通过与欧洲大客户的合作和拓展国内市场，销售收入同
比增长 111%。
3、轻型动力业务
报告期内，公司轻型动力业务实现营业收入 20.92 亿元，同比增长 9.96%，
占公司营业收入的 31.49%，同比提升了 2.24 个百分点。轻型动力产品毛利率达
到 18.69%，同比增长 1.17 个百分点。其中：
道路用轻型发动机业务，实现销售收入 13.04 亿元，同比增长 4.01%，市场
份额稳步提升，品牌影响力进一步增强。此外，与宝马合作的全新大排量发动机
项目按计划顺利推进。
非道路用轻型动力业务，保持了强劲的增长势头，实现销售收入 7.88 亿元，
同比增长 21.45%。其中 6.5 马力以上产品销售收入同比增长 37%，销量占比提升
至 37.2%，增长了 8.1 个百分点；双缸发动机动力实现突破，销量达到 2.2 万台，
处于国内领先地位，已成功进入全球高端园林机械专用动力领域。
4、两轮摩托车业务
报告期内，公司两轮摩托车业务实现营业收入 24.70 亿元，同比增长 3.17%。
两轮摩托车业务毛利率为 19.23%，同比基本持平。其中，出口创汇 3.25 亿美元，
同比增长 23.6%。
公司把握两轮摩托车市场转型升级的方向，坚持“运动、休闲”的品牌定位，
陆续推出 PR31、PR41 等正向开发的平台级自主产品，其中 PR31 产品全年销量突
破 9 万台，产品竞争力大大增强，不但助推墨西哥、哥伦比亚等传统大市场创汇
大幅增长，并成功实现新兴市场的突破，为后续发展奠定了良好基础。
5、新兴业务
报告期内，公司汽车轻量化零部件精加工业务快速增长，销售收入达到 2457
万元，同比增长 370.26%。实现了向长安福特、上海通用、一汽大众等客户的批
量供货。
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在微型电动车方面，公司通过参股山东丽驰新能源汽车有限公司（由原“山
东力驰新能源科技有限公司”于 2015 年 2 月 12 日更名，以下简称“山东丽驰”）
积极涉足微型电动车产业发展，2014 年山东丽驰销售微型电动车 5525 辆，实现
销售收入 43,877.15 万元。此外，公司还与德州富路车业有限公司（以下简称“富
路车业”）共同投资成立华恩车辆租赁服务有限公司（以下简称“华恩租赁”），
拓展微型电动车租赁和社区服务市场。
在无人直升机方面，与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华
科技园创业投资有限公司合资成立了珠海隆华直升机科技有限公司（以下简称
“珠海隆华”），主要从事无人直升机整机产品的研发、生产、销售和服务业务。
该产品拥有完全自主知识产权，技术处于行业领先地位，并于 2014 年珠海航展
上正式发布。
在智能电源方面，公司拟控股广州威能机电有限公司，进入大型柴油发电机
组领域，与公司现有小型家用汽油发电机组业务结合，发挥产业协同效应，做大
做强公司的发电机组业务。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,643,835,670.43 6,505,486,082.58 2.13
营业成本 5,330,848,338.67 5,266,877,841.88 1.21
销售费用 219,262,032.57 204,798,276.63 7.06
管理费用 395,495,544.13 358,413,687.40 10.35
财务费用 -27,800,063.24 -14,518,512.85 -91.48
经营活动产生的现金流量净额 733,564,383.39 543,808,053.91 34.89
投资活动产生的现金流量净额 -860,941,848.60 -389,170,227.26 -121.23
筹资活动产生的现金流量净额 -141,048,205.28 -109,676,132.66 -28.60
研发支出 165,618,675.66 162,564,731.48 1.88
管理费用本年较上年增加 3,708.19 万元，增加 10.35%，主要系本公司管理
及技术人员薪酬提高、实施股票期权激励成本增加和新建项目转固折旧费增加等
所致。
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财务费用本年较上年减少 1,328.15 万元，减少 91.48%，主要系本年美元升
值形成的汇兑损失减少所致。
经营活动产生的现金流量净额本年较上年增加 18,975.63 万元，增加
34.89%，主要系公司经营效果提升所致。
投资活动产生的现金流量本年净流出较上年增加 47,177.16 万元，主要系公
司购买银行理财产品尚未到期额度较上年同期增加，以及对外投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量本年净流出较上年增加 3,137.21 万元，增加
28.60%，主要系派发现金红利金额比上年增加所致。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司各类产品销售单价较上年无明显变化，收入变化主要受销量
规模的变动影响。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：万台/万辆
分产品/分行 2014 年生 2013 年生 生产量变 2014 年销 2013 年销 销售量变化
业 产量 产量 化率（%） 售量 售量 率（%）
发电机组 36.58 47.19 -22.48 37.01 47.08 -21.38
农业机械装备 30.28 30.85 -1.86 30.15 30.81 -2.13
轻型动力 370.25 344.02 7.63 288.46 265.07 8.83
两轮摩托车 79.23 71.73 10.46 79.00 72.47 9.01
备注：轻型动力销量不含公司自用部分数量。
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户的营业收入合计 1,577,255,580.63 元，占公司
营业收入的 23.74%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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本期占 上年同期占 本期金额较
分行 成本构成
本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
业 项目
比例(%) (%) 动比例(%)
直接材料 5,006,156,963.67 94.33 4,973,532,399.58 94.57 0.66
制造 人工工资 125,927,434.86 2.37 117,489,098.43 2.23 7.18
行业 制造费用 175,011,945.42 3.30 168,330,867.66 3.20 3.97
合计 5,307,096,343.95 100.00 5,259,352,365.67 100.00 0.91
本期占 上年同期占 本期金额较
分产 成本构成
本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
品 项目
比例(%) (%) 动比例(%)
直接材料 500,434,713.66 96.84 592,375,506.25 96.91 -15.52
发电 人工工资 9,171,781.27 1.77 10,229,746.90 1.67 -10.34
机组 制造费用 7,183,483.75 1.39 8,658,859.13 1.42 -17.04
小计 516,789,978.68 100.00 611,264,112.29 100.00 -15.46
直接材料 972,462,207.20 95.72 1,026,015,673.29 95.80 -5.22
农业 26,762,408.67 2.63
人工工资 26,882,204.50 2.51 -0.45
机械
制造费用 16,757,283.90 1.65 18,147,575.21 1.69 -7.66
装备
小计 1,015,981,899.77 100.00 1,071,045,453.00 100.00 -5.14
直接材料 1,538,324,309.99 90.44 1,420,320,662.37 90.51 8.31
轻型 人工工资 46,856,672.08 2.75 41,420,490.81 2.64 13.12
动力 制造费用 115,669,092.53 6.80 107,438,406.45 6.85 7.66
小计 1,700,850,074.60 100.00 1,569,179,559.63 100.00 8.39
直接材料 1,932,389,205.32 96.87 1,888,505,821.58 96.91 2.32
两轮 36,355,017.31 1.82
人工工资 34,075,307.23 1.75 6.69
摩托
制造费用 26,075,351.14 1.31 26,192,304.51 1.34 -0.45
车
小计 1,994,819,573.77 100.00 1,948,773,433.32 100.00 2.36
直接材料 62,546,527.50 79.52 46,314,736.08 78.38 35.05
人工工资 6,781,555.53 8.62 4,881,348.99 8.26 38.93
其他
制造费用 9,326,734.10 11.86 7,893,722.36 13.36 18.15
小计 78,654,817.13 100.00 59,089,807.43 100.00 33.11
合计 5,307,096,343.95 5,259,352,365.67 0.91
(2) 主要供应商情况
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报告期内，公司前五名供应商的采购金额合计 503,096,555.09 元，占公司
采购总额的 9.44%。
4、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
研发支出合计 165,618,675.66 162,564,731.48 173,206,193.79
研发支出总额占净资产比例（%） 3.93 4.53 5.39
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.49 2.50 2.69
(2) 报告期内公司开展的研发项目进展
1、发电机组
在变频发电机组方面，对逆变核心部件的热交换技术进行了深入研究并取得
实质性突破，同时完成了全新变频技术的可行性验证，为未来变频发电机组产品
的市场运用创造了条件；成功开发了 2600i、3500i 两款变频发电机组；在传统
发电机组方面，一是自主研发的单缸大功率发电机组成功上市，二是实现远程管
控和无人值守功能，提升了传统发电机组的智能化水平。
2、农业机械装备
农业运输机械方面，持续强化公司在商用重载领域的优势，开发出重载商务
三轮车、重载自卸车、半封闭车等产品；搭建了燃油和电动的产品平台，有效延
伸了产品链；完善了针对出口市场的产品布局。
农业作业机械方面，与欧洲两大园林制造公司合作，成功开发并上市三款微
耕机和一款园林用途的梳草机，产品应用领域由农业机械扩展到了园林机械领
域。
3、轻型动力业务
道路用轻型动力方面，成功批量推出适用于休闲代步客户群的跑车专用系列
平衡轴高速链条机；三轮车发动机方面，成功推出大排量、水冷三轮车专用发动
机；同时以汽车技术为基础的重载专用发动机研究取得了较大突破；ATV、UTV700
发动机成功上市，拓展了高端客户群和区域市场。
非道路用轻型动力，坚持不同终端类别产品专用动力的开发方向，成功开发
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出一系列满足美国 EPA3 和 CARB 排放法规的专用发动机：国内目前最大排量的 V
型双缸汽油草坪车专用发动机、轻量化草坪机专用发动机以及变频发电机组的专
用发动机。
4、两轮摩托车
公司以“运动、休闲”的产品开发方向，坚持正向自主的平台级开发策略，
确立了以用户体验为中心诉求，以动力性、操控性、科技感、性价比为设计重点
的研发思路，已形成产品家族化。其中，CR1 和 CR5 批量上市，新品 CRM、GP250、
SX2、SR2 已完成研发，更大排量的 CR6、HR7、CR8 等处于研发阶段。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
机械制造 增加 0.68 个
6,601,328,172.28 5,307,096,343.95 19.61 1.76 0.91
行业 百分点
合计 6,601,328,172.28 5,307,096,343.95 19.61 1.76 0.91
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
增加 1.66 个
发电机组 703,988,222.40 516,789,978.68 26.59 -13.55 -15.46
百分点
农业机械 降低 0.49 个
1,225,830,777.00 1,015,981,899.77 17.12 -5.70 -5.14
装备 百分点
增加 1.17 个
轻型动力 2,091,907,360.11 1,700,850,074.60 18.69 9.96 8.39
百分点
两轮摩托 增加 0.64 个
2,469,671,940.08 1,994,819,573.77 19.23 3.17 2.36
车 百分点
增加 5.21 个
其他 109,929,872.69 78,654,817.13 28.45 42.80 33.11
百分点
合计 6,601,328,172.28 5,307,096,343.95 19.61 1.76 0.91
2、 主营业务分地区情况
单位:元
本期 营业收入比 营业成本 毛利率比上年增减
地区名称
营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 比上年增 （%）
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（％） (%) 减(%)
国内 3,247,278,897.97 2,656,348,619.64 18.20 -5.76 -6.19 增加 0.37 个百分点
国外 3,354,049,274.31 2,650,747,724.31 20.97 10.27 9.18 增加 0.79 个百分点
合计 6,601,328,172.28 5,307,096,343.95 19.61 1.76 0.91
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 1,312,218,476.12 21.33 1,807,159,966.10 32.45 -27.39
以公允价值计量且
其变动计入当期损 782,761.57 0.01 108,697,410.96 1.95 -99.28
益的金融资产
应收票据 501,257,829.32 8.15 516,763,520.36 9.28 -3.00
应收账款 717,266,672.82 11.66 563,333,072.40 10.11 27.33
预付款项 168,177,562.63 2.73 97,236,556.86 1.75 72.96
应收利息 5,623,412.67 0.09 7,438,467.39 0.13 -24.40
其他应收款 56,690,475.60 0.92 70,907,923.00 1.27 -20.05
存货 244,955,741.20 3.98 250,557,359.03 4.50 -2.24
其他流动资产 549,686,730.42 8.94 24,932,000.47 0.45 2,104.74
持有至到期投资
251,036,700.00 4.08 - - -
长期股权投资
50,151,983.34 0.82 - - -
投资性房地产 38,229,406.48 0.62 23,765,272.12 0.43 60.86
固定资产 1,571,074,686.38 25.54 1,592,701,988.24 28.60 -1.36
在建工程 299,168,354.79 4.86 139,170,978.63 2.50 114.96
无形资产 332,314,041.62 5.40 315,772,200.03 5.67 5.24
应付票据 257,685,000.00 4.19 263,159,940.00 4.72 -2.08
应付账款 920,787,003.22 14.97 839,301,928.31 15.07 9.71
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预收款项 56,732,425.86 0.92 65,735,042.40 1.18 -13.70
应付职工薪酬 57,168,682.04 0.93 56,395,376.93 1.01 1.37
应交税费 38,675,528.11 0.63 20,239,552.06 0.36 91.09
其他应付款 473,506,124.79 7.70 514,951,233.12 9.25 -8.05
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产年末余额较年初减少
10,791.46 万元，减少 99.28%，主要系本公司购买的理财产品 1 亿元到期收回所
致。
预付款项年末余额较年初增加 7,094.10 万元，增加 72.96%,主要系公司预
付 C 区建设项目用土地使用权出让价款所致。
其他流动资产年末余额较年初增加 52,475.47 万元，主要系本公司购买的建
设银行理财产品 2 亿元和重庆农村商业银行理财产品 3 亿元尚未到期所致。
持有至到期投资余额较年初增加 25,103.67 万元，主要系本公司投资的上海
交易所国债逆回购尚未到期所致。
长期股权投资余额较年初增加 5,015.20 万元，主要系本公司对山东丽驰进
行投资所致。
投资性房地产余额较年初增加 1,446.41 万元，增加 60.86%，主要系本年将
暂时闲置的仓库对外出租所致。
在建工程余额较年初增加 15,999.74 万元，增加 1.15 倍，主要系公司 C 区
建设、河南隆鑫产能建设以及汽车零部件项目的设备投入所致。
应交税费余额较年初增加 1,843.60 万元，增加 91.09%，主要系年末应交所
得税额较上年末增加所致。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司与宝马合作生产全新大排量摩托车发动机的项目顺利推进，
将促进公司大排量发动机产品技术和工艺制造水平的进一步提升，尤其是全铝合
金缸体内壁镀镍技术填补了国内空白，将巩固公司在业内大排量发动机领域的持
续领先优势。
公司“发电机逆变倍频方法和装置”和“通用汽油机”两项发明专利获得
美国国家知识产权局授权，公司的正向研发和技术创新能力获得国际认可。此两
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
项专利可让公司在美国获得二十年独占性、排他性的专利保护，并逐步覆盖全球
主要市场。
公司无人航空器项目技术，具有完全自主正向开发能力，拥有完全自主知识
产权，涵盖全部 11 个子系统，在重点的飞控系统、旋翼系统、传动系统和动力
系统四大系统上具有领先水平，从而实现了该产品的系统性技术领先。该项目已
申报发明专利 8 项，外观专利 3 项。
公司的通用发动机机内净化技术、单缸大排量通用汽油发动机技术、双缸垂
直轴汽油发动机技术、发电机组变频静音技术、第二代单缸柴油机发动机技术、
高性价比运动型摩托车技术、大排量专用三轮车发动机技术等产品技术均处于业
内领先水平。
报告期内，公司新增专利 310 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 66
项，外观设计专利 231 项。新获得注册商标 72 件。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司已累计取得国外有效专利 75 项，国内有效专
利 1110 项，国内有效专利中发明专利 154 项, 实用新型专利 239 项，外观设计
专利 717 项。获得注册商标 522 件。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）增持河南隆鑫机车有限公司股权
经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司下属全资子公司重庆隆鑫机
车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）以 7200 万元人民币的价格收购河南隆鑫机
车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）股东叶县奥大工业有限责任公司（以下简
称“叶县奥大”）持有河南隆鑫 15%的股权，收购完成后，河南隆鑫的股东持股
比例变更为：隆鑫机车持股 66%，叶县奥大持股 34%，（详见 2014 年 1 月 8 日临
2014-005《隆鑫通用动力股份有限公司关联交易的公告》）。河南隆鑫已于 2014
年 1 月 17 日完成工商变更登记。
（2）成立重庆同升产业投资有限公司
经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司以自有资金人民币 3 亿元
（大写：叁亿元整）设立全资子公司-重庆同升产业投资有限公司，主要从事股
权投资、投资管理、投资咨询服务等（详见公司 2014 年 1 月 8 日临 2014-006《 隆
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
鑫通用动力股份有限公司关于设立投资公司的公告》）。新公司已于 2014 年 3 月
28 日完成了工商注册登记。
（3）增资山东丽驰
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司与山东丽驰进行合资合作，
投入现金 5000 万元人民币对山东丽驰进行增资，增资后公司拥有山东丽驰 20%
股权，主要从事研发、生产、销售低速电动四轮车产品（详见公司 2014 年 4 月
18 日发布的编号临 2014-027 号公告《隆鑫通用动力股份有限公司关于与山东力
驰新能源科技有限公司进行合资合作的公告》）。山东丽驰已于 2014 年 9 月 12
日完成工商变更登记。
（4）成立重庆宝鑫镀装科技有限公司
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司全资子公司重庆隆鑫发动机
有限公司出资 2000 万元人民币，设立全资子公司-重庆宝鑫镀装科技有限公司，
主要从事发动机关键零部件及其他机械、电子产品零部件的镀装业务。（详见公
司于 2014 年 7 月 12 日发布的临 2014-044 号公告《隆鑫通用动力股份有限公司
关于全资子公司设立下属子公司的公告》）。新公司已于 2014 年 7 月 31 日取得了
工商营业执照。
（5）与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有
限公司进行合资合作
经第二届董事会第九次会议审议通过，公司与王浩文教授、深圳力合创业投
资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司进行合资合作，共同出资成立合
资公司-珠海隆华，主要从事无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研
发、制造、销售和服务业务。公司出资 5000 万元人民币，持股 50%（详见公司
于 2014 年 10 月 25 日发布的临 2014-072 号公告《隆鑫通用动力股份有限公司关
于对外投资的公告》）。新公司已于 2014 年 11 月 5 日取得工商营业执照。
（6）与富路车业进行合资合作
经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司与富路车业合作共同出资
5000 万元人民币成立合资公司-华恩租赁，主要从事车辆租赁和社区服务，公司
出资 2550 万元人民币，持股 51%（详见公司于 2014 年 10 月 25 日发布的临
2014-071 号公告《隆鑫通用动力股份有限公司关于与德州富路车业有限公司进
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
行合资合作的公告》）。新公司已于 2015 年 1 月 7 日取得工商营业执照。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
实际收 是否 计提 是 关
委托理 委托理 是否 资金来源并说
合作方 委托理财 委托理财 回本金 经过 减值 否 联
财产品 财金额 报酬确定方式 预计收益（元） 实际获得收益 关联 明是否为募集
名称 起始日期 终止日期 金额（亿 法定 准备 涉 关
类型 （亿元） 交易 资金
元） 程序 金额 诉 系
2013 年 12 2014 年 3
1 持有产品至产 1,553,698.63 1 1,553,698.63 是 0 否 否 公司自有资金
月11日 月28日
保本浮 品到期日后，中
2014 年 10 2015 年 1
动收益 1 国建设银行于 1,121,917.81 是 0 否 否 公司自有资金
月13日 月12日
中国建 型 产品到期日后1
2014 年 10 2014年12
设银行 1 个工作日内将 789,315.07 1 789,315.07 是 0 否 否 公司自有资金
月16日 月22日
公司理财本金
非保本
2014 年 12 2015 年 4 和收益划转至
浮动收 1 1,322,958.90 是 0 否 否 公司自有资金
月26日 月1日 协议约定账户。
益型
2014 年 3 2014 年 6
1 1,183,561.64 1 1,183,561.64 是 0 否 否 公司自有资金
月24日 月12日
2014 年 6 2014 年 9 产品到期后，重
重庆农 1 1,183,561.64 1 1,183,561.64 是 0 否 否 公司自有资金
月13日 月1日 庆农村商业银
村商业 非保本
2014 年 6 2014 年 8 行在3个工作日
银行股 浮动收 1 871,232.88 1 871,232.88 是 0 否 否 公司自有资金
月16日 月15日 内将理财资金
份有限 益型
2014 年 8 2014年10 划转至公司账
公司 1 917,260.27 1 917,260.27 是 0 否 否 公司自有资金
月19日 月20日 户。
2014 年 9 2014年11
1 934,246.58 1 934,246.58 是 0 否 否 公司自有资金
月16日 月17日
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年 10 2015 年 1
1 1,380,821.92 是 0 否 否 公司自有资金
月24日 月22日
2014 年 11 2015 年 1
2 1,808,219.18 是 0 否 否 公司自有资金
月21日 月20日
2014 年 3 2014 年 6 产品到期后，中
1 1,103,561.64 1 1,103,561.64 是 0 否 否 公司自有资金
非保本 月26日 月9日 国工商银行在2
中国工
浮动收 个工作日内将
商银行 2014 年 8 2014年10
益型 1 理财资金划转 682,739.73 1 682,739.73 是 0 否 否 公司自有资金
月13日 月7日
至公司账户
投资周期结束
日（即到期日）
保本浮 或提前终止日
中国民 2014 年 7 2014 年 9
动收益 1 后两个工作日 713,424.66 1 713,424.66 是 0 否 否 公司自有资金
生银行 月3日 月3日
型 内银行向客户
分配理财本金
及收益。
合计 / 15 / / / 15,566,520.55 10 9,932,602.74 / / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 无
委托理财的情况说明 预计收益与实际收益的差异主要系公司在报告期末尚有未到期的4笔委托理财所致。
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3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元
本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资
募集年份 募集方式 募集资金总额
集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向
通用动力机械产
2012 年 首发 48,709.20 6,019.34 48,551.92 470.64
品能力提升项目
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元
是否 募集资金 募集资金 是否符
承诺项目名 募集资金拟 项目 预计 产生收益 是否符合
变更 本年度投 实际累计 合计划
称 投入金额 进度 收益 情况 预计收益
项目 入金额 投入金额 进度
1. 通 用 动 力
机械产品能 否 14,825.72 6,019.34 14,668.44 符合 98.94% - 9,575.59 是
力提升项目
2. 专 用 发 动
否 33,883.48 - 33,883.48 符合 100% - 10,900.85 是
机建设项目
合计 / 48,709.20 6,019.34 48,551.92 / / 20,476.44
通用动力机械产品能力提升项目计划投入 34,354.77 万元，其中
计划使用募集资金 14,825.72 万元。报告期末，已建成通用汽油
机总装线 2 条、发电机组装配线 1 条和相应的配套机加压铸车间
并投入使用；由于产品结构调整、市场需求变化以及生产效能改
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
善，本公司募集资金时该项目计划投建的另外 2 条通用汽油机总
体项目） 装线和 1 条普通发电机组装配线及通用动力机械产品工程研发中
心将根据具体情况由公司自有资金投入。本公司预计在 2015 年
继续投入约 2,038 万元用于该项目建设，其中使用募集资金
470.64 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目尾款结算。
603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
1、 2014 年末剩余的募集资金 470.64 万元（含净利息收入及费用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 313.37 万元）已于 2015 年 2 月全部用完，预计 2015 年 3 月 31 日
前完成三个募集资金账户销户。
4、 主要子公司、参股公司分析
截止报告期末，公司共有 13 家子公司，主要子公司具体情况如下：
（1）重庆隆鑫机车有限公司
成立时间 2007 年 7 月 13 日 注册资本 50,000 万元
注册地址 重庆市经济技术开发区白鹤工业园 主要生产经营地 九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 开发、生产、销售摩托车整车、摩托车发动机、非公路用车及其零部件
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
234,282.74 99,245.49 18,192.39 361,070.00
日/2014 年度
（2）重庆隆鑫动力部件有限公司
成立时间 2007 年 7 月 19 日 注册资本 500 万元
注册地址 重庆市经济技术开发区白鹤工业园
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 开发、生产、销售摩托车、汽车零部件
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
19,489.37 5,282.51 753.33 2,688.62
日/2014 年度
（3）重庆隆鑫发动机有限公司
成立时间 2008 年 12 月 4 日 注册资本 3,050 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 开发、销售摩托车发动机及其零部件；开发、生产、销售发动机零部件、润滑油
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
128,408.03 46,938.31 20,431.33 200,688.43
日/2014 年度
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（4）重庆隆鑫进出口有限公司
成立时间 2007 年 8 月 24 日 注册资本 1,000 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
142,851.65 16,185.95 1,730.97 148,933.53
日/2014 年度
（5）重庆隆鑫压铸有限公司
成立时间 2007 年 7 月 24 日 注册资本 500 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 金属铸造、磨具制造；开发、生产、销售摩托车、汽车零部件
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
25,528.88 14,740.52 280.25 28,306.88
日/2014 年度
（6）南京隆尼精密机械有限公司
成立时间 2012 年 9 月 11 日 注册资本 5,000 万元
注册地址 南京市溧水经济开发区柘塘新城 19 号路
法定代表人 高勇
股东构成 重庆隆鑫动力部件有限公司 65%,Nemak Exterior S.L.U. 35%
开发、生产、销售：精密零部件，生产、装配、销售：汽车零部件，销售：汽车零部件、
经营范围
机电产品、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品，货物进出口、技术进出口
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31 日
7,247.87 4,849.71 12.95 757.62
/2014 年度
（7）河南隆鑫机车有限公司
成立时间 2010 年 11 月 23 日 注册资本 8,000 万元
注册地址 叶县迎宾大道北段
法定代表人 韩群山
股东构成 隆鑫机车 66%，叶县奥大工业有限责任公司 34%
经营范围 生产、销售摩托车及其零部件，电动车及电动车零部件；本公司产品及原材料的进出口
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
46,261.53 25,163.03 7,965.80 95,637.48
日/2014 年度
（8）重庆隆鼎工业有限公司
成立时间 2013 年 12 月 30 日 注册资本 1,000 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 何军
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 汽车零部件研发及销售；新能源机车零部件研发及销售。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
1,000.04 1,000.04 0.04 -
日/2014 年度
（9）重庆赛益塑胶有限公司
成立时间 2009 年 2 月 9 日 注册资本 3050 万元
注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区 主要生产经营地 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 高勇
股东构成 重庆隆鑫机车有限公司 100%
开发、生产、销售橡塑制品、非公路用车及其零部件、摩托车零部件、汽车零部件、普通机
经营范围 械及电子产品；开发、制造、销售模具；销售两轮摩托车、三轮车、发动机；润滑油、文体
用品、电器；货物进出口、技术进出口；商贸信息查询。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
12,049.05 7,718.07 961.95 11,842.21
日/2014 年度
（10）重庆同升产业投资有限公司
成立时间 2014 年 3 月 28 日 注册资本 30,000 万元
注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%，
从事投资业务、投资管理、投资咨询服务（以上均不得从事银行、证券、保险等需要取得
经营范围
许可或审批的金融业务）；受托资产管理、企业资产重组、并购；资产租赁。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
1,002.19 1,002.10 2.10 -
日/2014 年度
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
（11）重庆宝鑫镀装科技有限公司
成立时间 2014 年 7 月 31 日 注册资本 2,000 万元
注册地址 重庆市璧山区工业园区聚金大道 3 号 F07 号楼一层 1-4 号
法定代表人 文晓刚
股东构成 重庆隆鑫发动机有限公司 100%
经营范围 发动机零部件、其他机械及电子产品零部件电镀技术的研发；电镀加工及销售
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
2,088.57 1,987.46 -12.54 -
日/2014 年度
（12）珠海隆华直升机科技有限公司
成立时间 2014 年 11 月 05 日 注册资本 10,000 万元
注册地址 珠海市金湾区三灶镇定湾八路 10 号 A 厂房
法定代表人 贺臻
隆鑫通用 50%，王浩文 26.6%，深圳力合创业投资有限公司 17.4%，珠海清华科技园创
股东构成
业投资有限公司 6%
经营范围 无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造、销售和服务。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
6,200.10 6,200.10 0.10 -
日/2014 年度
（13）山东丽驰新能源汽车有限公司
成立时间 2011 年 01 月 17 日 注册资本 15,000 万元
注册地址 陵县经济开发区迎宾街 66 号
法定代表人 陆付军
股东构成 隆鑫通用 20%，陆云然 72%，张荣平 8%。
制造、销售场（厂）内专用旅游观光车辆（级别：B，型式：蓄电池观光车、内燃观光
经营范围 车）（特种设备制造许可证有效期至 2016 年 6 月 13 日(有效期限以许可证为准)。电动
自行车、三轮车、残疾人用车及零部件制造、销售
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2014 年 12 月 31
41,547.59 14,873.44 802.61 43,877.15
日/2014 年度
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、发电机组行业
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全球发电机组市场需求稳步增长。发电机组出口市场年产销规模约 1000 万
台，其中北美市场约 200 万台，非洲市场 300 万台，中东 200 万台，欧洲和东南
亚各 100 万台，其他市场 100 万台。同时，以中国、印度、巴西等为代表发展中
国家的市场需求已开始快速增长。
作为未来发展的重点业务，公司将凭借行业领先的技术优势、坚持在发达国
家进行 ODM 合作、在发展中国家推行自主品牌的策略，不断提升市场份额。
资料来源：全国海关信息中心
2、农业机械装备行业
中国的农业机械化程度远低于发达国家，市场需求空间大。农村土地流转大
势所趋，农业机械化势在必行。国家政策助推农业机械化，农机购置补贴 2014
年达到 238 亿元，同比增加 9.17%。2014 年全国规模以上农机企业主营业务收入
达 4180.6 亿元，同比增加 8.79%。
农业运输机械方面，三轮车以其购置及使用成本低、载重能力强的特点，已
经成为广大农村用户从田头到集镇不可或缺的农业运输装备。虽然 2014 年国内
市场出现一定程度的下滑，但三轮车出口仍保持了快速增长，主要市场集中在非
洲、中东、东南亚、南美等国家。
公司在同行企业中较早将三轮车业务作为重点发展，且为目前三轮车业务规
模最大的上市公司。公司产品品类齐全、创新能力强、市场占有率高，在国内竞
争优势明显，并将力争在出口市场占据主导地位。
资料来源：财政部网站、农机通网，中国汽车工业协会摩托车分会《产销快
讯》，全国海关信息中心
3、轻型动力行业
道路用轻型发动机方面，随着全球三轮车销量的增长，三轮车发动机出口市
场呈上升趋势，主要在非洲、中东、东南亚、南美等国家；国内三轮车发动机市
场规模的增量将主要来自零售市场；两轮车发动机出口市场呈上升趋势，主要在
非洲、东南亚等国家。
大排量摩托车发动机（400cc 以上）在全球每年需求量大约 100 万台左右，
其中 500cc 以上达 80 万台。随着摩托车行业的转型升级，掌握大排量摩托车发
动机技术的企业将更具竞争优势。公司将凸显大排量发动机的独有优势，拓展国
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际合作范围，将大排量发动机技术拓展到更宽的应用领域。
非道路用轻型发动机方面，2014 年，我国行业出口市场规模约 1100 万台，
同比增长 16.8%。随着欧美市场排放标准升级，市场份额将进一步向优质的零部
件供应商集中，公司凭借先发技术优势，市场份额有望持续提升。
资料来源：全国海关信息中心，中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》
4、两轮摩托车行业
2014 年，两轮摩托车出口行业同比增长 4%，其中尼日利亚、缅甸、菲律宾
等市场呈现高速增长的趋势。从长期看，拉美、非洲以及东南亚等发展中国家及
地区的两轮摩托车市场仍然是未来市场的重点，仍将维持增长态势。
2015 年 1 月 1 日起，国家上调了摩托车出口退税税率，将有利于摩托车行
业产品出口。
2014 年，国内两轮摩托车行业总体下滑，行业进入了产品结构调整期，预
计 2015 年将持续下行。市场需求向城市代步和休闲运动产品转化，大排量、休
闲运动的个性化产品将快速增长。
资料来源：全国海关信息中心
5、汽车零部件产业
汽车行业将向轻量化、智能化、新能源等方向发展，其中汽车零部件将向轻
量化车体结构件、高效环保发动机及传动系统、智能化汽车电子设备、尾气后处
理方向发展。
目前，中国汽车零部件工业在地域分布上已形成环渤海、长三角、珠三角、
中西部四大板块，市场规模超过万亿元。
资料来源：光大证券研究报告
6、微型电动车产业
微型电动车（低速电动四轮车）满足了广大中低收入消费者对于改善生活质
量、享受出行便利的诉求，价格集中于 3 万元人民币左右，消费区域主要集中
在广大农村和三、四线城市，有望成为中国广大消费者的“国民车”，市场前景
非常广阔。
目前，该类产品的主销市场是在山东、河南、河北、江苏等省份，据不完全
统计，2014 年全国销量超过 40 万辆，未来市场容量将超过 300 万辆/年，产值
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超过 1000 亿元人民币。
资料来源：山东省汽车行业协会
7、无人直升机
我国无人机主要运用于农业植保、固定线路巡查、自然资源勘探、公众服务
等民用领域及军事领域。
无人机将成为我国新兴战略产业。据估计，到 2024 年全球无人机市场规模
超过 600 亿美元，未来 10 年增长 3-4 倍。
资料来源：中信证券研究部，美国《航空与太空技术周刊》
8、智能电源
智能电源具有功率较大、节能环保、高效可靠的特点，可实现智能化远程控
制，主要用于通信、电力、石油、金融、野外施工、高层建筑、市政设施和分布
式能源等行业，市场前景广阔。
全球大型发电机组市场总量预计 200 亿美元以上，国内市场达 200 亿元人民
币。
资料来源：中国电器工业协会内燃发电设备分会
(二) 公司发展战略
以成为“清洁动力系统服务提供商”为目标，持续推进“同心多元化”发展
战略，以现有业务为基础，向微型电动车、无人直升机、智能电源、轻量化汽车
零部件、农业智能装备等新兴业务拓展，实现公司的产业升级和战略转型。
(三) 各业务的经营思路与经营计划
2015 年公司力争实现营业收入 70 亿元以上。
1、发电机组业务
发挥 “变频、静音、紧凑”的技术优势，全力打造和推广变频发电机组产
品；重点提升欧美市场占有率，积极突破非洲、中东等发展中国家和地区市场，
努力开拓国内市场。
2、农业机械装备业务
在农业运输机械方面，坚持燃油三轮车和电动三轮车并重、燃油车中商务载
重产品与家庭代步产品并重；将三轮车出口作为出口市场突破的重要支撑。
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在农业作业机械方面，加强与欧洲领先微耕机企业的合作，同时积极寻求进
入大中型智能收获机械产品领域的业务机会。
3、轻型动力业务
轻型发动机要凸显“静音、振动、综合油耗、动力曲线和紧凑轻量化”综合
性能优势的产品开发方向。
道路用轻型发动机要定义不同终端产品的发展需求，主动跨界，打开新的成
长空间。专注于三轮车专用发动机优势产品的市场策划和开拓，在保证国内主机
厂供货增长的前提下，一方面积极开拓出口市场，另一方面大力拓展国内零售市
场。
非道路用轻型发动机要以“系统性和成套性”为核心，突出轻量化特征，成
为不同终端产品的专用动力，打造好不同类别的产品系列；确保扫雪机、清洗机、
空压机、工程机械动力的领先优势，聚焦突破美国园林机械动力市场。
大排量发动机，定义全球领先的制造管理水平和流程，建设宝马隆鑫工厂，
成为业内领先的高端发动机制造基地，并积极带动上游核心零部件工艺（镀镍工
艺）的产业化。成为全球大排量发动机的独立供应商。
4、两轮摩托车业务
出口市场，依靠平台级新产品，支撑市场拓展，稳定大客户销量，加大出口
新兴市场的开拓力度，重点拓展尼日利亚、叙利亚、缅甸等市场，保持业务规模
的总体稳定；全力推进与德国宝马公司的合作，努力成为全球高端摩托车制造的
领先企业。
国内市场，调整产品结构，向城市代步和休闲运动产品转化。由单一的传统
代理批发模式向网络营销、传统代理批发及专卖俱乐部模式并存的方式转变；突
破大排量高端产品销量，减缓中低端产品下降幅度。
5、轻量化汽车零部件
实现从机加向铸造拓展，运用新材料、新工艺、新技术和新设备成为轻量化
汽车零部件集成供应商。
在机加方面，实现“加工精进”，通过粗加工业务不断提升规模，并努力向
精加工业务提升和转化;在压铸方面，实现“铸造激活”，通过能力建设，形成高
压铸造、重力铸造、挤压铸造和消失模铸造的综合铸造优势。
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6、积极推进新兴业务的发展
微型电动车方面，根据行业发展情况，加大投入力度。
无人直升机方面，根据推进计划完成无人机整机平台的各项测试及试飞工
作，完成无人机产品量产条件准备，力争实现无人农业植保机的商业化试运行及
无人机产品上市销售。
智能电源方面，完成对广州威能机电有限公司的控股计划。
智能农业机械装备方面，积极寻求合作伙伴。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计 2015 年公司资本性投入支出 55,550 万元，其中发电机组业务投入支出
约 1,242 万元，轻型动力业务投入支出约 10,336 万元（其中宝马大排量发动机
项目需投入支出 2,215 万元），农机业务投入支出约 12,276 万元(其中河南隆鑫
产能建设项目需投入 10,397 万元)，宝马大排量摩托车项目预计投入支出
2,746.20 万元，汽车零部件业务投入支出约 17,637 万元，其它投入支出约 11,262
万元。
根据公司目前经营状况和现金流情况，公司未来维持当前业务并完成在建投
资项目所需的资金需求有保障。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险
2015 年，全球经济缓慢增长，经济复苏状态的不均衡性和易变性，使之面
临众多风险和不确定性，外需增长仍将乏力。中国经济进入新常态。随着全面深
化改革、经济结构持续调整等带来的需求效应的不确定性，可能存在一定的短期
波动。这些因素将会影响消费者需求，进而影响公司的经营状况和盈利水平，对
公司经营业绩形成一定风险。
2、汇率变动的风险
随着美元的走强，一方面会引起公司重要出口目的地国家，如墨西哥、哥伦
比亚等市场货币贬值，可能导致当地消费者购买能力下降；另一方面，人民币对
美元汇率的波动，将会影响公司的汇兑损益。
3、新业务不能按计划推进的风险
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新业务的推进存在受市场、技术、审核等多种因素的影响不能按期完成的风
险。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司在 2012 年为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全分红政策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便
于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、中国证监会重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关
事项的通知》等文件精神，结合公司的实际情况，于 2012 年 11 月 12 日公司 2012
年第二次临时股东大会通过《关于修订公司章程的议案》，修订了利润分配政策
和现金分红政策。相关内容详见公司于 2012 年 11 月 13 日刊登于上交所网站的
《公司章程（2012 年 11 月）》第八章第一节。
公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12
月 31 日公司 800,000,000 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.08 元（含
税），资本公积金不转增股本。共计派发现金股利 166,400,000.00 元，占 2013
年 实 现 的 可 供 股 东 分 配 利 润 的 30.13%, 公 司 尚 余 可 供 分 配 利 润
1,789,582,400.80 元,全部结转以后年度分配。该项利润分配方案已于 2014 年 4
月实施完毕，具体详见 2014 年 4 月 19 日发布的《2013 年度利润分配实施公告》
（临 2014-029）。
公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司
804,913,410 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.28 元（含税），共计派
发现金股利 183,520,257.48 元，报告期不送股，不转增。
(二) 公司近三年的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2014 年 2.28 183,520,257.48 610,358,711.95 30.07
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2013 年 2.08 166,400,000.00 552,326,718.87 30.13
2012 年 1.75 140,000,000.00 461,798,326.02 30.32
四、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了十次会议并对其议案作出决定：
1、公司第二届第二次董事会于 2014 年 1 月 6 日以通讯表决方式召开，本次
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》
（2）《关于设立重庆同升产业投资有限公司的议案》
2、公司第二届第三次董事会于 2014 年 3 月 10 日以现场表决和通讯表决相
结合的方式召开，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《2013 年董事会工作报告》
（2）《2013 年年度报告》
（3）《2013 年度财务决算报告》
（4）《2013 年度利润分配预案》
（5）《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的预案》
（6）《2014 年资本性支出预算方案》
（7）《关于高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》
（8）《关于公司日常关联交易的议案》
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于 2014 年远期结售汇业务的议案》
（11）《关于向银行申请综合授信的议案》
（12）《关于公司开展短期理财业务的议案》
（13）《关于对工会经费和教育经费按比例提取的财务核算方式调整的议案》
（14）《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则>
的议案》
（15）《关于修改<公司章程>的议案》
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（16）《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
3、公司第二届第四次董事会于 2014 年 4 月 24 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司 2014 年第一季度报告的议案》
（2）《关于隆鑫通用动力股份有限公司未来战略发展方向的议案》
4、公司第二届第五次董事会于 2014 年 5 月 26 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
（2）《关于调整公司独立董事津贴的议案》
（3）《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
5、公司第二届第六次董事会于 2014 年 7 月 11 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于设立重庆宝鑫镀装科技有限公司的议案》
（2）《关于公司与山东力驰新能源科技有限公司合资合作的议案》
6、公司第二届第七次董事会于 2014 年 8 月 8 日以通讯表决的方式召开，本
次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《2014 年半年度报告》
（2）《关于补选审计会员会的议案》
（3）《关于 2014 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》
7、公司第二届第八次董事会于 2014 年 8 月 14 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》
（2）《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》
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（3）《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》
8、公司第二届第九次董事会于 2014 年 10 月 23 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司与德州富路机车有限公司进行合资合作的议案》
（2）《关于公司与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技
园创业投资有限公司进行合资合作的议案》
9、公司第二届第十次董事会于 2014 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》
（2）《关于公司开展金融衍生业务的议案》
（3）《关于公司为经销商提供摩托车销售金融服务的议案》
（4）《关于修订公司会计准则的议案》
（5）《关于修订<公司章程>的议案》
（6）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
（7）《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
（8）《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》
10、公司第二届第十一次董事会于 2014 年 12 月 18 日以通讯表决的方式召
开，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
（4）《隆鑫通用动力股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案》
（5）《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投
资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（6）《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投
资有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
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（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金
购买资产有关事宜的议案》
（10）《关于本次董事会后股东大会时间安排的说明》
（11）《关于公司开展短期理财业务的议案》
（12）《关于公司为经销商提供摩托车销售金融服务的议案》
（13）《关于公司聘请 2014 年度内控审计机构的议案》
（14）《关于修改<公司章程>的议案》
（15）《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通
过的各项决议。
以上是公司董事会 2014 年度工作报告。第二届董事会第十三次会议审议通
过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案 2
2014 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2014 年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要
求,忠实勤勉地履行相关监督职责,保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2014 年公司监事会共召开 6 次会议,各次会议的情况如下:
1、2014 年 1 月 6 日召开的第二届监事会第二次会议,审议并通过了《关于公
司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》。
2、2014 年 3 月 10 日召开的第二届监事会第三次会议,审议并通过了《2013
年度监事会工作报告》、《关于公司监事会 2013 年年度报告书面审核意见的议
案》。
3、2014 年 4 月 24 日召开的第二届监事会第四次会议,审议并通过了《关于
公司 2014 年第一季度报告的议案》。
4、2014 年 8 月 8 日召开的第二届监事会第五次会议,审议并通过了《关于公
司 2014 年半年度报告的议案》、《关于 2014 年上半年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》。
5、2014 年 8 月 14 日召开的第二届监事会第六次会议,审议并通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计
划第一个行权期可行权的议案》《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的议案》。
6、2014 年 10 月 27 日召开的第二届监事会第七次会议,审议并通过了《关于
公司 2014 年第三季度报告的议案》、《关于修订公司会计准则的议案》。
二、监事会对 2014 年度公司相关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司按照公司法、证券法等法律法规,以及《公司章
程》等制度规定决策程序合法有效,并建立了较为完善的内部控制制度。公司董
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事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业,不存在违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和
《企业财务通则》等法律、法规的有关规定，监事会检查了公司业务和财务情况，
审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司 2013 年年
度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告和 2014 年第三季度报告的编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合
法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，
监事会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的
2014 年度审计报告，监事会认为公司 2014 年度财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况。经核查,公司严格按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按
计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,
不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在
募集资金管理违规的情况。
4、重大资产收购、出售情况。报告期内，公司收购、出售资产程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或公司
资产流失的情况。
5、关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查,关联交易按照市
场化定价,交易公允,公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了
必要的程序。
6、公司股票期权激励计划的情况
（1）监事会就“本次调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的相关事
项”进行了审议，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》及《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案
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修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对
股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象进行调整。
（2）监事会就“公司股票期权激励计划第一个行权期可行权”事项进行了
审议，认为：本次拟行权的 291 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票
期权激励计划股权期权第一个行权期的行权条件，同意该 291 名激励对象可在股
票期权激励计划第一个行权期行权。
（3）监事会就“公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项”进行
了审议，认为：本次预留股票期权激励计划确定的 56 名激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象资格和条
件，同时符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围和
获授条件，作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
7、公司会计政策变更的情况。公司根据财政部 2014 年修订的《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》新会计准则
的有关规定，对公司《长期股权投资》、《职工薪酬》的会计政策进行了修订,且
与公司年度审计的服务机构进行了充分交流及沟通，符合相关规定的。执行会计
政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合
有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2015 年度监事会工作计划
2015年是公司项目投资建设深入开展的一年, 公司监事会的监督职能愈加重要，
监事会应围绕公司整体经营目标，结合新形势，严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督，促进规范，
提高实效。
以上是公司监事会 2014 年度工作报告。第二届监事会第八次会议审议通过
了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案 3
2014 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2014 年度的审计
工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）及上海证券交易所《关于做
好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的要求完成了《隆鑫通用动力股份有
限公司 2014 年度报告全文及摘要》的编制工作，并经公司第二届董事会第十三
次会议和公司第二届监事会第八次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规
定，公司《2014 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
公司《2014 年度报告摘要》刊登在 2015 年 3 月 25 日出版的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
第二届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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议案 4
2014 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年，在公司董事会的领导下，通过管理层和全体员工的不懈努力，公司
在积极防范经营风险的同时，采取多种有效措施，保持了公司经营业绩持续稳定
的增长，并为公司2015年的发展打下了良好的基础。现将公司2014年度的决算情
况报告如下：
一、报告期内主要财务数据和指标
（一）报告期内主要财务数据
2014年度公司实现营业收入664,383.57万元，比上年度增长2.13%；归属于
母公司的净利润61,035.87万元，比上年度增长10.51%。
截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产达 615,085.70 万元，负债总计
194,146.36 万元，净资产 420,939.35 万元，归属于母公司的净资产 409,486.47
万元。
2014 年度公司经营活动产生的现金净流量 73,356.44 万元；投资活动产生
的现金净流量-86,094.18 万元；筹资活动产生的现金净流量-14,104.82 万元；
汇率变动对现金影响 27.90 万元，现金及现金等价物净增加额-26,814.67 万元。
（二）2014年度公司基本财务指标如下
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标 单位 本年比上年增减
/2014 年度 /2013 年度
资产负债率 % 31.56 33.84 -2.28
流动比率 % 196.17 196.53 -0.36
速动比率 % 182.66 182.14 0.52
应收帐款周转率（次） 次 10.38 10.40 -0.02
存货周转率（次） 次 21.52 20.73 0.79
归属于母公司所有者的净利润 万元 61,035.87 55,232.67 10.51%
归属于母公司所有者的扣除非
万元 55,482.43 49,629.20 11.79%
经常性损益的净利润
基本每股收益 元 0.76 0.69 10.14%
38
603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率 % 16.06 16.22 -0.16
扣除非经常性损益后的加权平
% 14.60 14.57 0.03
均净资产收益率
每股净资产 元 5.09 4.49 13.36%
每股经营活动产生的现金流量 元 0.91 0.68 33.82%
1、报告期内，公司基本每股收益为0.76元，去年同期为0.69元，比去年同期
增长10.14%。
2、报告期内，每股经营活动产生的现金流量净额为0.91元，比去年同期增长
33.82%。
3、报告期内，归属于上市公司的每股净资产为5.09元，比去年同期增长
13.36%。
二、2014年末资产结构及变动情况
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 增减幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 3,556,659,662.35 57.82% 3,447,026,276.57 61.89% 3.18%
货币资金 1,312,218,476.12 21.33% 1,807,159,966.10 32.45% -27.39%
交易性金融资产 782,761.57 0.01% 108,697,410.96 1.95% -99.28%
应收票据 501,257,829.32 8.15% 516,763,520.36 9.28% -3.00%
应收账款 717,266,672.82 11.66% 563,333,072.40 10.11% 27.33%
预付款项 168,177,562.63 2.73% 97,236,556.86 1.75% 72.96%
应收利息 5,623,412.67 0.09% 7,438,467.39 0.13% -24.40%
其他应收款 56,690,475.60 0.92% 70,907,923.00 1.27% -20.05%
存货 244,955,741.20 3.98% 250,557,359.03 4.50% -2.24%
其他流动资产 549,686,730.42 8.94% 24,932,000.47 0.45% 2104.74%
非流动资产合计 2,594,197,362.05 42.18% 2,122,529,070.74 38.11% 22.22%
持有至到期投资 251,036,700.00 4.08%
长期股权投资 50,151,983.34 0.82%
投资性房地产 38,229,406.48 0.62% 23,765,272.12 0.43% 60.86%
固定资产 1,571,074,686.38 25.54% 1,592,701,988.24 28.60% -1.36%
在建工程 299,168,354.79 4.86% 139,170,978.63 2.50% 114.96%
无形资产 332,314,041.62 5.40% 315,772,200.03 5.67% 5.24%
递延所得税资产 52,222,189.44 0.85% 51,118,631.72 0.92% 2.16%
资产总计 6,150,857,024.40 100.00% 5,569,555,347.31 100.00% 10.44%
根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，期末留待抵扣的
增值税进项税应在“其他流动资产”报表项目列报。本集团对该项会计政策变更
39
603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
采用追溯调整法，2014年度比较报表已重新表述，调增年初其他流动资产
24,932,000.47元，调增年初应交税费24,932,000.47元，该调整事项增加本集团
年初资产总额和负债总额24,932,000.47元。
截止2014年12月31日，公司资产总额615,085.70万元，比年初增加58,130.17
万元，增长10.44%，主要增减变动较大的如下:
1、年末交易性金融资产比年初减少10,791.46万元，减少99.28%，主要系在
银行购买的理财产品到期所致。
2、年末预付款项比年初增加7,094.10万元，增加72.96%，主要系本年公司
预付的C区建设项目用土地使用权出让价款6,167.24万元所致。
3、其他流动资产比年初增加 52,475.47 万元，增加 21.04 倍，主要系在银
行购买的理财产品增加所致。
4、持有至到期投资比年初增加 25,103.67 万元，主要系投资的上海交易所
国债逆回购。
5、长期股权投资比年初增加 5,015.20 万元，主要系对山东力驰新能源科技
有限公司进行增资扩股。
6、年末在建工程余额比年初增加 15,999.74 万元，增加 114.96%，主要系
公司 C 区建设、河南工业园建设以及汽车零部件项目的设备投入所致。
三、2014年末负债结构及变动情况
单位：人民币元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 增减幅度
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 1,813,050,337.77 93.39% 1,766,218,776.45 92.90% 2.65%
交易性金融负债 1,643,054.01 0.08% 0.00%
应付票据 257,685,000.00 13.27% 263,159,940.00 13.84% -2.08%
应付账款 920,787,003.22 47.43% 839,301,928.31 44.14% 9.71%
预收款项 56,732,425.86 2.92% 65,735,042.40 3.46% -13.70%
应付职工薪酬 57,168,682.04 2.94% 56,395,376.93 2.97% 1.37%
应交税费 38,675,528.11 1.99% 20,239,552.06 1.06% 91.09%
其他应付款 473,506,124.79 24.39% 514,951,233.12 27.09% -8.05%
其他流动负债 6,852,519.74 0.35% 6,435,703.63 0.34% 6.48%
非流动负债合计 128,413,235.13 6.61% 135,021,448.48 7.10% -4.89%
递延所得税负债 8,352,550.08 0.43% 9,123,188.50 0.48% -8.45%
递延收益 120,060,685.05 6.18% 125,898,259.98 6.62% -4.64%
负 债 合 计 1,941,463,572.90 100.00% 1,901,240,224.93 100.00% 2.12%
40
603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
截止 2014 年 12 月 31 日，公司负债总额 194,146.36 万元，比年初增加
4,022.33 万元，增加 2.12%，主要增减变动较大的如下：
应交税费年末金额较年初金额增加1,843.60万元，增加91.09%，主要系年末
应交所得税额较上年增加所致。
四、2014年末股东权益变动情况
单位：人民币元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减幅度
归属于母公司股东权益合计 4,094,864,661.82 3,588,255,901.09 14.12%
其中：股 本 804,913,410.00 800,000,000.00 0.61%
资本公积 738,773,753.78 681,037,115.01 8.48%
盈余公积 173,506,008.05 151,236,385.28 14.73%
未分配利润 2,377,671,489.99 1,955,982,400.80 21.56%
截止 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益总额 409,486.47
万元，比年初增加 50,660.88 万元，增长 14.12%，主要增减变动如下:
1、报告期内公司保持了良好的盈利能力，净资产增加。
2、报告期内以公司2013年末总股本80,000万股为基数，按每10股派发现金
股利人民币2.08元（含税），向全体股东派发2013年度现金股利16,640万元。
五、2014年度经营成果
单位：人民币元
2014 年度 2013 年度
项目 增减幅度
金额 占比 金额 占比
营业总收入 6,643,835,670.43 100.00% 6,505,486,082.58 100.00% 2.13%
营业成本 5,330,848,338.67 80.24% 5,266,877,841.88 80.96% 1.21%
营业税金及附加 71,431,202.99 1.08% 86,969,019.45 1.34% -17.87%
销售费用 219,262,032.57 3.30% 204,798,276.63 3.15% 7.06%
管理费用 395,495,544.13 5.95% 358,413,687.40 5.51% 10.35%
财务费用 -27,800,063.24 -0.42% -14,518,512.85 -0.22% -91.48%
资产减值损失 5,409,945.69 0.08% 5,031,406.66 0.08% 7.52%
加：公允价值变动收益 -9,267,292.44 -0.14% 5,352,510.96 0.08% -273.14%
投资收益 21,901,651.11 0.33% 25,700,993.89 0.40% -14.78%
营业利润 661,823,028.29 9.96% 628,967,868.26 9.67% 5.22%
营业外收入 86,969,288.51 1.31% 30,215,060.07 0.46% 187.83%
净利润 637,488,280.34 9.60% 584,371,996.82 8.98% 9.09%
归属于母公司股东的净利润 610,358,711.95 9.19% 552,326,718.87 8.49% 10.51%
2014 年度公司实现营业收入 664,383.57 万元，比上年度增长 2.13%；归属
于母公司的净利润 61,035.87 万元，比上年度增长 10.51%。主要增减变动较大
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
的如下:
1、本年财务费用较上年减少1,328.16万元，减少91.48%，主要系本年汇兑
损失比上年减少所致。
2、公允价值变动收益本年金额比上年金额减少 1,461.98 万元，减少 2.73
倍，主要系本年汇率变动的影响，本年远期结汇收益较上年减少所致。
3、营业外收入本年金额比上年金额增加6,126.83万元，增加1.88倍，主要
系本年收到的政府补助增加所致。
六、2014年度现金流量情况：
单位：人民币元
项 目 2014 年 2013 年 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 6,579,223,002.64 6,668,096,985.76 -1.33%
经营活动现金流出小计 5,845,658,619.25 6,124,288,931.85 -4.55%
经营活动产生的现金流量净额 733,564,383.39 543,808,053.91 34.89%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 8,983,503,909.25 1,047,373,780.83 757.72%
投资活动现金流出小计 9,844,445,757.85 1,436,544,008.09 585.29%
投资活动产生的现金流量净额 -860,941,848.60 -389,170,227.26 -121.23%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 120,856,801.76 90,807,563.14 33.09%
筹资活动现金流出小计 261,905,007.04 200,483,695.80 30.64%
筹资活动产生的现金流量净额 -141,048,205.28 -109,676,132.66 -28.60%
四、现金及现金等价物净增加额 -268,146,689.83 43,304,030.83 -719.22%
五、期末现金及现金等价物余额 1,075,365,778.28 1,343,512,468.11 -19.96%
2014 年度公司现金及现金等价物净增加额为 -26,814.67 万元,比上年同
期减少 31,145.07 万元，主要原因是:
1、经营活动产生的现金流量净额本年较上年增加 18,975.63 万元，增加
34.89%，主要系公司经营效果提升所致。
2、投资活动产生的现金流量本年净流出较上年增加 47,177.16 万元，主要
系公司购买银行理财产品尚未到期额度较上年同期增加，以及对外投资增加所
致。
3、筹资活动产生的现金流量本年净流出较上年增加 3,137.21 万元，增加
28.60%，主要系派发现金红利金额比上年增加所致。
第二届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案 5
2014 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年度合并报表归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 610,358,711.95 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
22,269,622.77 元，2014 年实现的可供股东分配的净利润为 588,089,089.18 元。
根据《公司章程》,公司 2014 年度利润分配的预案为：按截至 2014 年 12
月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.28 元（含
税）。拟派发的现金股利共计 183,520,257.48 元，占 2014 年合并报表归属于母
公司股东的净利润的 30.07%。
前 述 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 2014 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 尚 余
404,568,831.70 元,加上年初未分配利润 1,955,982,400.80 元，减去公司 2013
年度派发股利 166,399,999.99 元后，公司未分配利润余额为 2,194,151,232.51
元，全部结转以后年度分配。
第二届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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议案 6
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中国国际金融有限公司对本公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项
报告，具体内容已登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2014 年度，公司共使用募集资金 6,019.34 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司实际累计使用募集资金人民币 48,551.92 万元，募集资金专户余额为 470.64
万元（含净利息收入及费用 313.37 万元）。尚未使用的募集资金存放在公司的募
集资金专项账户内。
（2014 年未剩余的募集资金 470.64 万元已于 2015 年 2 月全部用完，预计 2015
年 3 月 31 日前完成三个募集资金账户销户。）
第二届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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议案 7
2014 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会相关法律法规的要求， 我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，在 2014 年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠
实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促
进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将 2014 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、龙勇，男，1963 年生，博士。1986 年毕业于华中工学院（工学学士），
1989 年毕业于重庆大学（工学硕士）并留校任教，2000 年获重庆大学管理学
博士学位。2003 年 6 月晋升教授，2004 年至今担任重庆大学经济与工商管理学
院副院长、教授、博士生导师。2010 年 10 月至 2013 年 10 月 16 日任公司第一
届董事会独立董事。2013 年 11 月 22 日至今任公司第二届董事会独立董事。
2、陈正生，男，1951 年出生，1988 年毕业于西南财经大学统计专业，1998
年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972
年 4 月至 1984 年 5 月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，
分理处副主任等职；1984 年 5 月至 1987 年 5 月任中国工商银行重庆市分行解放
碑分理处主任；1987 年 5 月至 1991 年 5 月任中国工商银行重庆市市中区（现渝
中区）办事处副主任；1991 年 5 月至 1994 年 5 月任中国工商银行重庆市分行资
金计划处处长；1994 年 5 月至 2009 年 3 月任中国工商银行重庆市分行副行长；
2009 年 3 月至 2011 年 4 月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011 年 4 月退休；
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603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。2013 年 5 月至今担任重庆银行股份有
限公司外部监事。2010 年 10 月至 2013 年 10 月 16 日任公司第一届董事会独立
董事。2013 年 11 月 22 日至今任公司第二届董事会独立董事。
3、周煜，女，1955 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。1995 年 8 月至
1997 年 12 月在中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000 年 7 月至
2002 年 6 月在工商银行重庆市分行票据中心工作，任总经理。2002 年 6 月至 2003
年 9 月在工商银行重庆市分行片区支行筹备组工作，任筹备组组长（正处级）。
2003 年 9 月至 2008 年 8 月在工商银行重庆市分行人力资源部工作，任总经理、
组织部长、宣传部长。2008 年 8 月至 2010 年 5 月在工商银行重庆市分行人力资
源部工作，任调研员（正处级）。2001 年 8 月经中国工商银行高级经济师、高级
会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002 年 1 月工商银行重
庆市分行聘任为高级会计师。2013 年 11 月 22 日至今任公司第二届董事会独立
董事。
我们与公司之间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们出席了公司召开的 10 次董事会会议及 3 次股东大会。在董事会
会议上参与讨论并通过了关于修订公司会计准则、股东大会议事规则、公司募集
资金存放与实际使用情况专项报告、公司未来战略发展方向等重大事项。我们还
对关于公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购、关于公司 2013 年
度利润分配预案、2014 年度日常关联交易、调整股票期权激励计划股票期权行
权价格和激励对象相关事项、发行股份及支付现金购买资产等事项发表了独立意
见。其中龙勇、陈正生、周煜参加了 10 次董事会。具体情况如下：
（1）出席董事会会议情况如下表：
本年度应参加
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 备注
董事会次数
龙勇 10 10 0 0 现任
陈正生 10 10 0 0 现任
周煜 10 10 0 0 现任
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（2）出席股东大会会议情况如下表：
本年度公司召开
独立董事姓名 列席股东大会次数 备注
股东大会次数
龙勇 3 2 现任
陈正生 3 2 现任
周煜 3 1 现任
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，在公司积极
配合下，积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制
度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必
要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公
司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易
的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定。
公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审
阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会
讨论。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司
的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市规则》、公司章程等规定，对公司对外担保及资金占用
情况进行审核，经核查，本报告期内公司无对外担保及资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
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我们对公司募集资金的存放和使用，特别是使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见，认为公司募集资金的使用
符合《上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定
及公司《募集资金管理制度》的要求。公司募集资金的使用没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
4、董事和高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况
1) 董事和高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名委员会提名，股东大会选举任效明先生为公司第二届董
事会董事并由董事会选举其为审计委员会委员，股东大会选举杨为民先生为公司
第二届董事会董事，董事会聘任黄经雨先生担任公司副总经理一职。
我们认为公司董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章
程及《独立董事工作制度》的规定。被提名人具备《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章程及
《独立董事工作制度》等规定的任职资格条件，没有损害中小股东的利益。
2) 高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员的激励方式为：短期激励以年度工资收入加绩效收入的
方法，根据高级管理人员的业绩和履职情况实施奖惩；以公司高级管理人员在公
司上市时持有一定份额的股票为长期激励，保证了高管团队与公司股东利益趋
同，有利于公司的长期发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司本年度共发布 3 次业绩快报，我们认为 3 次业绩快报符合《上海证券交
易所上市公司信息披露业务手册》《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，
没有损害中小投资者的利益。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度公司继续聘任了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审
计机构。我们认为该会计师事务所为公司 2014 年度审计机构符合公司及股东的
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利益。在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了本年度各项审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据监管部门要求，在本年度修改了公司章程，
增加了利润分配政策的相关内容，明确了“在满足公司正常生产经营的资金需求
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。”
公司 2014 年度拟分配现金红利每 10 股派发 2.28 元(含税)，拟派发的现金
股利共计 183,520,257.48 元，占 2014 年合并报表归属于母公司股东的净利润的
30.07%。我们认为，这是考虑到了公司的长远和可持续发展，也综合分析了企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，该方案
是可行的。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾
做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，我们认为，在
本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实
际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，我们持续
关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，
披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公
司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系
的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
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11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2014 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，再次表示感谢。作为公司的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和公司章程以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，
参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极
参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
2015 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身
履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续
发展提供合理化建议。
独立董事：龙勇 陈正生 周煜
二零一五年三月一十三日
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议案 8
关于公司 2015 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于 2014 年度公司日常关联交易
的议案》，以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫
通用动力股份有限公司 2014 年度财务报表审计报告》，现就公司 2014 年度日常
关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计情况提请各位股东及股东代表审
议。
一、公司与普通关联企业间的日常关联交易
（一）2014 年普通日常关联交易执行情况
单位：万元
2014 年 2014 年
序号 关联方名称 交易内容
实际金额 预计金额
重庆亚庆机械制 公司及下属公司采购箱体、动力
1 2,017.84 2,500.00
造有限公司 盖、后支架、电机盖等配件
公司及下属公司采购箱盖等零星
加工劳务，以及支付租赁厂房发生 419.38 700.00
的水、电代缴费用
重庆镁业科技股 公司下属公司租赁厂房面积
2
份有限公司 9,804 平方米（2014 年预计租赁期 132.30 90.00
限为 8 个月,实际租期一年）
公司下属公司销售模具等 95.19 300.00
小计 646.87 1,090.00
合 计 2,664.71 3,590.00
1、2014 年租用镁业厂房期限原预计租用 8 个月，因客户订单交付计划调整，
为满足客户供货要求，租赁期限延期所致。
（二）2015 年普通日常关联交易预计
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单位：万元
2015 年 2014 年
序号 关联方名称 交易内容
预计金额 实际金额
重庆亚庆机械制 公司及下属公司采购箱体、动
1 2,500.00 2,017.84
造有限公司 力盖、后支架、电机盖等配件
公司及下属公司采购箱盖等零
星加工劳务，以及支付租赁厂 600.00 419.38
房发生的水、电代缴费用
重庆镁业科技股
2 公司下属公司租赁厂房面积
份有限公司 135.00 132.30
9,804 平方米
公司下属公司销售模具等 200.00 95.19
小计 935.00 646.87
合 计 3,435.00 2,664.71
（三）关联方介绍和关联关系
1、 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福工业园祥福路 2 号
法定代表人：张庆
注册资本：叁佰万元整
经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、
摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租
赁。
关联关系：公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业，股
权结构为：张庆（涂建容之配偶）出资 280 万元（持股 93.3%）、张建明出资 20
万元（持股 6.7%）。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园
法定代表人：张征兵
注册资本：伍仟壹佰万元整
经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加
工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规
规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件
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（不含汽车发动机加工），货物进出口,房屋租赁。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业，股权结构为：
隆鑫控股有限公司出资 2,550 万元（持股 50%），上海丰华（集团）股份有限公
司出资 2,550 万元（持股 50%）。
（四）关联交易协议的签署情况
2014 年度公司及下属公司与重庆亚庆机械制造有限公司签订了《产品购销
购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件；与重庆镁业
科技股份有限公司签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采
购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用；销售模具等；
租赁厂房面积 9,804 平方米。
二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易
（一）2014 年日常关联交易执行情况
单位：万元
2014 年 2014 年
序号 关联方名称 交易内容
实际金额 预计金额
叶县奥大工业有 公司下属公司采购主电缆等
1 557.85 750.00
限责任公司 配件及零星加工劳务
尼玛克（重庆） 公司下属公司提供汽车缸体
2 汽车零部件有限 加工劳务,出租厂房以及发生 948.47 1,200.00
公司 的水、电代缴费用
南京尼玛克铸铝 公司下属公司提供汽车缸体
3 1,639.12 2,000.00
有限公司 加工劳务、工装费用
NEMAK Exterior
4 公司下属公司借款 357.26 -
S.L.U.
5 清华大学 项目研发 510.00 -
1、2014 年公司下属子公司南京隆尼与 NEMAK Exterior S.L.U.发生 357.26
万元借款，系用于流动资金及设备购置。
2、2014 年 9 月 16 日公司与清华大学签订了金额为 1020 万元的、关于某型
号无人直升机飞行控制系统开发与研制项目合同，并于当月向清华大学预付合同
金额的 50%（即 510 万元人民币）。公司的控股子公司珠海隆华于 2014 年 11 月 5
日成立后，承接了公司在前述合同项下的全部权利和义务。鉴于珠海隆华其少数
股东王浩文教授为清华大学教授、少数股东深圳力合创业投资有限公司的实际控
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制人亦为清华大学，前述项目委托研发事宜构成关联交易。
（二）2015 年日常关联交易预计
单位：万元
2015 年 2014 年
序号 关联方名称 交易内容
预计金额 实际金额
叶县奥大工业有 公司下属公司采购主电缆等
1 750.00 557.85
限责任公司 配件及零星加工劳务
尼玛克（重庆） 公司下属公司提供汽车缸体
2 汽车零部件有限 加工劳务,出租厂房以及发 8,000.00 948.47
公司 生的水、电代缴费用
南京尼玛克铸铝 公司下属公司提供汽车缸体
3 5,000.00 1,639.12
有限公司 加工劳务、工装费用
NEMAK Exterior
4 公司下属公司借款 1,300.00 357.26
S.L.U.
5 清华大学 无人直升机项目开发 1,020.00 510.00
合计 16,070.00 4,012.70
（三）关联方介绍和关联关系
1、叶县奥大工业有限责任公司
注册地址：叶县龚店乡十里铺村北许南路东侧
法定代表人：赵建业
注册资本：壹仟陆佰万元整
经营范围：生产销售农用正三轮摩托车的玻璃钢配件；建材销售；货运服务；
机械加工；电动车及零部件生产、销售。
关联关系：公司下属公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。
2、南京尼玛克铸铝有限公司
注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道 108 号
法定代表人： Marco Antonio Hernandez Gonzalez
注册资本：10,133.5 万美元
经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产；销售自产产品并提供售后服务。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK
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Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。
3、尼玛克（重庆）汽车零部件有限公司
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）三层 4 间
法定代表人：Giovanni Barbero
注册资本：3,500 万美元
经营范围：制造用于汽车工业的铸铝件、汽车、摩托车用精铸毛胚铝件，销
售自产产品并提供售后服务。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK
Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。
4、清华大学
注册地址：北京市海淀区
学校代码：10003
关联关系：公司控股子公司珠海隆华直升机科技有限公司少数股东王浩文和
深圳力合创业投资有限公司的实际控制人。
5、 NEMAK Exterior S.L.U.
注册地址：Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109
Alcobendas Madrid, Spain
法 定 代 表 人 ： Carlos Avila Garcia (Position: General Manager,
Nationality: Mexican).
注册资本：19,582,083 欧元
经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂
和结构件
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司的少数股东.
（四）关联交易协议的签署情况
2014 年度下属公司与叶县奥大工业有限责任公司签订了《产品购销合同》，
主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务；与南京尼玛克铸铝有限公司、尼
玛克（重庆）汽车零部件有限公司分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，
主要内容是提供汽车发动机缸体加工劳务,以及收取房租和发生的水、电费用；
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与 NEMAK Exterior S.L.U. 签订了《借款合同》,用于补充流动资金及购置设备。
三、定价政策和定价依据
公司及下属公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都给
予了明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加
成价定价；既没有市场市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议定价。
四、关联方履约能力
公司上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不存在上述关
联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因
此类交易而对关联方形成依赖。
第二届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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议案 9
关于聘请公司 2015 年度财务审计机构暨内部控制审
计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和会计师事
务所”）具有执行证券、期货相关业务资格，能够对公司实施审计，且信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度以严谨的工作态度完成了公司年度
审计工作，为公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公
司 2014 年度内部控制的有效性发表了审计意见，全面履行了审计机构的责任与
义务。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，现拟续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计与内控审计机构。
聘期一年，审计报酬为不超过人民币 116.6 万元（含税）。
第二届董事会第十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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议案 10
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了完善公司治理结构，规范董事会、监事会的运作，结合《公司法》、《上
市公司治理准则》及相关指引的要求，拟对现有的公司章程相关条款进行修订，
具体修订如下：
条款章节 原条款 修订后条款
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通知方式
知方式为：在会议召开 10 日前，以 为：在会议召开 5 日前，以书面方式通知全
第五章第二节 书面方式通知全体董事。 体董事。如遇特殊紧急情况，经全体董事
5.2.12 一致同意，可及时通知召开董事会临时会
议。
监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
议。监事可以提议召开临时监事会会 事可以提议召开临时监事会会议。定期会议
议。会议通知应当在会议召开 10 日 和临时会议通知分别应当在会议召开 10 日
第七章第二节 以前书面送达全体监事。 和 5 日以前书面送达全体监事。如遇特殊紧
7.2.3 急情况，经全体监事一致同意，可及时通
知召开监事会临时会议。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。第二届董事会第十
三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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