隆鑫通用：第二届董事会第十五次会议决议公告2015-06-02
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2015-061
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会
议于 2015 年 6 月 1 日（星期一）以通讯表决方式召开。应参与表决董事 8 名，
实际表决董事 8 名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）等法律法规、规范性文件的有关
规定，经认真自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简
称“本次交易”）符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，并结合公司
的具体情况，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交
易”）方案，具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司（以下
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简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%股
权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以
支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的 15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生
改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的标的资产和交易对方
1、本次交易的标的资产为威能机电 75%的股权。
2、本次交易的交易对方为超能投资。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）拟购买资产的交易价格
交易双方确认截至 2014 年 12 月 31 日威能机电的评估值为 77,500 万元，在
此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，并将威能机电 75%股
权的交易价格确定为 57,750 万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行 A 股股票的方式发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）发行对象和认购方式
1、发行对象
超能投资。
2、认购方式
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发行对象以持有的威能机电的 63.75%股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 15.06
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014
年度利润分配方案》，决议以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为
基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税）。根据《隆鑫通用动力股
份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》，该次利润分配的股权登记日为 2015
年 5 月 6 日，除息日及红利发放日为 2015 年 5 月 7 日。鉴于公司已实施 2014
年度利润分配方案，本次股票发行价格相应调整为 14.832 元/股。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电
63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电 63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 49,087.50 万
元和本次发行价格 14.832 元/股计算，本次交易发行新股约为 33,095,671 股，占
发行后总股本的 3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，
以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调
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整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）拟购买资产过渡期损益安排
标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承
担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由威能机电原股东享
有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份
的比例共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的
净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到
超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投
资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币
1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超
能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和
现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公
司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确
定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满
足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量
的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
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A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
○1 如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6，
600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金额
为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600
万元］×总估值×75%
○2 如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、
2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润
总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
○1 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利
润总额）/本次交易每股发行价格
○2 2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）超
能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股
份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能
投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、
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缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法
折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可
解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计
算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请
解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在 2016-2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现
净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）
=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的 110%）×20%
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9，500 万元的前
提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其拥有的威能机电全部
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或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且
交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基
础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权
的，公司应按前述方式予以收购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为超能投资，在本次交易前后均不
属于公司的关联方，在本次交易完成后其持有本公司的股份比例预计为 3.98%，
本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，经
计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均
未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
报告书（草案）》及其摘要
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》
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以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《隆鑫通
用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘
要。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信
息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超
能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电 75%股
权。针对本次交易，公司与超能投资签署附生效条件的《隆鑫通用动力股份有限
公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超
能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）>
的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电 75%股
权。针对本次交易，为保护公司及股东的利益，公司与超能投资签署附生效条件
的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署<商标转让协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电 75%股
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权。为促成本次交易，公司拟与交易对方及其实际控制人邵剑梁、威能投资签署
《商标转让协议》（详见附件），由威能机电将其持有的第 35 类，申请号为
12553700 的商标注册申请转让给超能投资。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电 75%股
权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等报批事项。
2、本次交易标的资产为威能机电 75%股权，威能机电不存在出资不实或其
他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不涉及关联交易，同时有利于推进公司产业结构转型，进一步
做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，
全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续
创造价值。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、通过《关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的
议案》
本次交易是公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业的整合、转型升
级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
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资产。本次交易所购买资产与现有主营业务有显著协同效应，有利于提高公司持
续盈利能力。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《隆
鑫通用动力股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明
和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个
别以及连带责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及
支付现金购买资产有关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请
公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法以及其他与
本次交易方案有关事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、
合同和文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次交易申报事宜，包括签署相关申报
文件及其他法律文件；
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4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市
公司发行股份购买资产政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据
相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并
继续办理本次发行股份及支付现金购买资产事宜（但有关法律法规及公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、办理本次交易标的资产交割等相关事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次交易相关
的具体事宜；
8、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出修改公司章
程相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
1、上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）为具有证券业务资
格的资产评估机构。除为本次交易提供资产
评估服务的业务关系外，上海立信及其经办评估师与公司及本次重大资产重
组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、上海立信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照
国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、上海立信在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目
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的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以上海立信出具的资产评估结果为依据协商确
定，标的资产定价公允。
表决结果：同意：8 票弃权：0 票反对：0 票
十四、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为本次交易出具了《审计报告》
（编号：XYZH/2014CDA3047），上海立信资产评估有限公司已为本次交易出
具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广
州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：信资评报字
2015（111）号）。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信
息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意：8 票弃权：0 票反对：0 票
十五、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》
公司董事会于 2015 年 3 月 26 日收到董事任效明先生提交的辞呈，截止 2015
年 3 月 26 日，公司股东国开金融有限责任公司已将所持有公司股份全部减持完
毕，根据有关规定，任效明先生作为该股东提名的代表已不再适宜担任公司董事，
因此申请辞去公司第二届董事会董事职务及董事会审计委员会委员职务。现隆鑫
控股有限公司提名王泰松先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事
会届满时为止。
表决结果：同意：8 票弃权：0 票反对：0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于增补公司第二届董事会独立董事的议案》
公司董事会于 2015 年 5 月 21 日收到独立董事龙勇先生提交的辞呈,龙勇先
生现担任重庆大学经管学院副院长，根据相关规定和所在单位要求，龙勇先生不
适宜再担任上市公司独立董事一职，因此龙勇先生申请辞去公司独立董事及董事
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会提名委员会委员职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股
份有限公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名江积海先生为公司第
二届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。
鉴于龙勇先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
龙勇先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生
效，在此期间，龙勇先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行独
立董事及董事会提名委员会相关职责。
表决结果：同意：8 票弃权：0 票反对：0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司于 2015 年 1 月 21 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 1 月 24 日发布了《回购报
告书》，现上述回购事项已实施完毕，公司现针对《公司章程》中涉及的注册资
本和股份数量进行相应修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意：8 票弃权：0 票反对：0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2015 年 6 月 17 日召开公司 2015 年第四次临时股东大会，审议
上述第一至第十一项、第十四至第十六项议案。
详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于召开 2015 年第四
次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2015-061
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 1 日
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