隆鑫通用动力股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见


   我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2015 年 6 月 1 日召开的第二届董
事会第十五次会议, 认真审议了本次会议的相关议案。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法
律、法规、规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，基于独立判断立场就本次董事会有关事项发表如下独立意见:


   一、关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见
   隆鑫通用动力股份有限公司（下称”隆鑫通用”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买广东超能投资集团有限公司（下称”超能投资”、“交易对方”）持有
的广州威能机电有限公司（下称”威能机电”）75%股权（下称”本次交易”）。
我们认真审议了本次交易的相关议案并关注了本次交易的背景、交易定价以及交
易完成后公司的发展前景，认为：
   1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第十五次会议审议前
已经我们事先认可。
   2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
   3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不
构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
   4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、
评估，并出具审计、评估报告。本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司
具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次
发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易以具有证券从业
资格的专业评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依
据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
   5、本次交易的定价基准日为隆鑫通用第二届董事会第十一次会议决议公告
日。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格定价基础为定价基准日前 60
个交易日股票交易均价，即 15.06 元/股。因公司 2014 年度利润分配事宜，前述
发行价格调整为 14.832 元/股。
   6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模， 提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财
务能够完全独立，有利于公司保持独立性。
   7、本次交易方案、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产交易报告书（草案）》、公司与交易对方拟签署的《隆鑫通用动力股份有限公
司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》、
《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》、《商标转让协议》等均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的相关规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。


二、关于增补公司董事及独立董事的独立意见
   经审核公司董事候选人、独立董事候选人的个人履历等资料，我们同意提名
王泰松为公司第二届董事会董事候选人、提名江积海先生为公司第二届董事会独
立董事候选人。上述候选人能够胜任所聘岗位，且未发现存在《公司法》第 147
条或其他法律法规规定的不得担任公司董事的情形，其提名程序符合相关法律法
规及公司章程等管理制度，具备担任公司董事的任职条件。
   我们同意《关于增补公司第二届董事会董事的议案》、《关于增补公司第二届
董事会独立董事的议案》。
（本页无正文，为《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
五次会议有关事项的独立意见》之签署页）



    承诺人：

     周 煜                     龙 勇                    陈正生




                                                     2015 年 6 月 1 日