隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于
        发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见


   隆鑫通用动力股份有限公司（下称“隆鑫通用”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买广东超能投资集团有限公司（下称“超能投资”）持有的广州威能机
电有限公司（下称“威能机电”）75%股权（下称“本次交易”）。公司第二届董
事会第十五次会议拟于 2015 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开，审议《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。公司在召开董事会
前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料并与我们进行了充分的沟通。
   我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
   1、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
   2、我们对本次交易方案、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产交易报告书（草案）》、公司与交易对方拟签署的《隆鑫通用动力股份
有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订
版）》、《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支
付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》、《商标转让协议》的相关内容表示
认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
   3、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、
评估，并出具审计、评估报告。本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司
具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次
发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易以具有证券从业
资格的专业评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依
据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产的事前认可意见》之签署页）



    承诺人：

   周   煜                    龙   勇                  陈正生




                                                    2015 年 5 月 29 日