关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                            2015 年第四次临时股东大会的法律意见书




                    北京市时代九和律师事务所

                 关于隆鑫通用动力股份有限公司

           2015 年第四次临时股东大会的法律意见书



    致：隆鑫通用动力股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2015年第四次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、
法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。


    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序




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    经核查，本次股东大会系由贵公司第二届董事会第十五次会议决议召集。为
召开本次股东大会，贵公司董事会已于2015年6月2日发布了《隆鑫通用动力股份
有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》；贵公司上述公告载
明了召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、表决方式、股权登记日、
参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、会议出席对象、关于股东有
权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同
时贵公司董事会还根据有关规定对议案的内容进行了充分披露。


    董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股
东通过交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为股东大会召开当日
的交易时间段即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票表决时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


    经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会
现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共计5人，代表股份416,145,841股，占贵公司股份总数的52.11%；经
核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人
员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经
核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



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    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东共代表有表决权股份数3,336,619股。上述通过网络投票方式进行
投票的股东资格，由身份验证机构验证。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票
与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有
关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表
决，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网
络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。


    经核查，本次股东大会逐项审议通过了以下议案：
    1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案。
    2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案。
    3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案。
    4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案。
    5、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书
（草案）》及其摘要。
    6、关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资
集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》的议案。
    7、关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资
集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》的议案。
    8、关于公司与交易对方签署《商标转让协议》的议案。
    9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案。
    10、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案。
    11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

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的说明的议案。
    12、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购
买资产有关事宜的议案。
    13、关于修改《公司章程》的议案。
    14、关于选举董事的议案。
    15、关于选举独立董事的议案。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书正本四份。




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