证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2015-068
隆鑫通用动力股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 6 月 17 日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限
公司一楼多媒体会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 21
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 419,482,460
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 52.52
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会
议由董事长高勇先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 2 人，董事涂建华先生、杨为民先生、吴中闯先生、
陈正生先生、涂建敏女士因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事张国祥先生、徐建国女士因工作原因未
出席会议；
3、董事会秘书黄经雨先生的出席本次会议；公司副总经理汪澜先生列席了本次
会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.01 议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.02 议案名称：本次交易的标的资产和交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.03 议案名称：拟购买资产的交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.04 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.05 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.06 议案名称：发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.07 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.08 议案名称：拟购买资产过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.09 议案名称：本次发行前公司滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.10 议案名称：本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.11 议案名称：交易标的实现超额业绩奖励安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.12 议案名称：交易标的剩余股权安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
2.13 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
3、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 419,482,060 99.99 0 0.00 400 0.01
4、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
5、 议案名称：《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
报告书（草案）》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
6、 议案名称：关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超
能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
7、 议案名称：关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超
能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订
版）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
8、 议案名称：关于公司与交易对方签署《商标转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
9、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
10、 议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
13、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 418,932,141 99.86 0 0.00 550,319 0.14
(二) 累积投票议案表决情况
14.00、关于选举董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
14.01 王泰松 418,902,642 99.86 是
15.00、关于选举独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
15.01 江积海 418,902,642 99.86 是
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
上市公司发行 ,219
股份及支付现
金购买资产条
件的议案
2.00 关于公司本次
发行股份及支
付现金购买资
产方案的议案
2.01 本次交易的整 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
体方案 ,219
2.02 本次交易的标 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
的资产和交易 ,219
对方
2.03 拟购买资产的 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
交易价格 ,219
2.04 发行方式 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
,219
2.05 发行对象和认 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
购方式 ,219
2.06 发行价格与定 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
价依据 ,219
2.07 发行数量 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
,219
2.08 拟购买资产过 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
渡期损益安排 ,219
2.09 本次发行前公 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
司滚存利润安 ,219
排
2.10 本次交易有关 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
盈利补偿和股 ,219
份锁定的安排
2.11 交易标的实现 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
超额业绩奖励 ,219
安排
2.12 交易标的剩余 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
股权安排 ,219
2.13 决议有效期 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
,219
3 关于公司本次 3,336 99.99 0 0.00 400 0.01
发行股份及支 ,219
付现金购买资
产不构成关联
交易的议案
4 关于本次交易 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
不构成重大资 ,300 19
产重组的议案
5 《隆鑫通用动 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
力股份有限公 ,300 19
司发行股份及
支付现金购买
资产交易报告
书（草案）》及
其摘要
6 关于公司与交 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
易对方签署《隆 ,300 19
鑫通用动力股
份有限公司向
广东超能投资
集团有限公司
发行股份及支
付现金购买资
产协议（修订
版）》的议案
7 关于公司与交 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
易对方签署《隆 ,300 19
鑫通用动力股
份有限公司向
广东超能投资
集团有限公司
发行股份及支
付现金购买资
产之盈利补偿
协议（修订版）》
的议案
8 关于公司与交 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
易对方签署《商 ,300 19
标转让协议》的
议案
9 关于本次交易 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
符合《关于规范 ,300 19
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定》第
四条规定的议
案
10 关于本次交易 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
符合《重组管理 ,300 19
办法》第四十三
条第二款规定
的议案
11 关于本次交易 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
履行法定程序 ,300 19
的完备性、合规
性及提交法律
文件的有效性
的说明的议案
12 关于提请股东 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
大会授权董事 ,300 19
会全权办理公
司本次发行股
份及支付现金
购买资产有关
事宜的议案
13 关于修改《公司 2,786 83.51 0 0.00 550,3 16.49
章程》的议案 ,300 19
14.00 关 于 选 举 董 事
的议案
14.01 王泰松 2,756 82.62
,801
15.00 关 于 选 举 独 立
董事的议案
15.01 江积海 2,756 82.62
,801
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 14、议案 15 采用累积投票制进行表决，王泰松先生当选公司第二届董
事会董事，江积海先生当选公司第二届董事会独立董事。
2、上述议案均获得本次股东大会审议通过；其中议案 1-13 为特别表决事项，均
获得本次股东大会参与表决的有效表决权股总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京时代九和律师事务所
律师：黄昌华、韦微
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及
出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果
合法有效。
四、 备查文件目录
1、 2015 年第四次临时股东大会决议；
2、 法律意见书；
隆鑫通用动力股份有限公司
2015 年 6 月 17 日