关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                           股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
                                                   及预留股票期权第一个行权期相关事项的
                                                                             法律意见书




    北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司

          股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

               及预留股票期权第一个行权期相关事项的

                                法律意见书


    致：隆鑫通用动力股份有限公司


    根据北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）与隆鑫通用动力股份
有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所
律师作为隆鑫通用股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、其他相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规、规范
性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，现就隆鑫通用股票期权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期（以下简称“首次授予第二期行权”）及预留
股票期权第一个行权期（以下简称“预留授予第一期行权”）相关事项出具本法
律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                       1
                                                               关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                               股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
                                                       及预留股票期权第一个行权期相关事项的
                                                                                 法律意见书

并承担相应法律责任。
     2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于隆鑫通用、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见。
     3、隆鑫通用已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对隆鑫通用
提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
     4、本法律意见书仅供隆鑫通用本次股权激励计划的目的使用，不得用作任
何其他用途。


     为出具本法律意见书，本所律师对涉及隆鑫通用本次行权的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
     1、本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整；
     2、首次授予第二期行权及预留授予第一期行权的条件满足情况；
     3、首次授予第二期行权及预留授予第一期行权所履行的相关程序。


     根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆鑫通用
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整


     经核查，隆鑫通用于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通
过了《2014 年度利润分配预案》，决议以 2014 年 12 月 31 日总股本 804,913,410
股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 2.28 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 红 利
183,520,257.48 元；隆鑫通用以 2015 年 5 月 6 日为股权登记日、2015 年 5 月 7
日为除息日和红利发放日实施了前述利润分配方案。
     经核查，截至本法律意见书出具日，首次授予激励对象中 7 人（合计已获授
20.864 万份股票期权）以及预留授予激励对象中 1 人均因个人原因离职（已获授


                                           2
                                                        关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                        股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
                                                及预留股票期权第一个行权期相关事项的
                                                                          法律意见书

3.49 万份股票期权），故前述激励对象将不再符合激励条件。
    根据《激励计划（草案修订稿）》关于行权价格调整及激励对象个人情况发
生变化的相关规定以及隆鑫通用 2013 年第一次临时股东大会关于授权董事会办
理公司股票期权激励计划相关事宜的决议，隆鑫通用于 2015 年 8 月 14 日召开第
二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二
期行权价格和激励对象的议案》及《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价
格和激励对象的议案》，将首次授予第二期行权价格由每股人民币 9.797 元调整
为 9.569 元，预留授予第一期行权价格由每股人民币 11.40 调整为 11.172 元；并
将首次授予对象调整为 284 人，预留授予对象调整为 55 人；该等因个人原因已
离职而不再符合激励条件以及首次授予对象中未达到/未完全达到行权考核条件
的激励对象已获授但尚未行权的合计 27.7026 万份股票期权将予以注销。


    经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对
象调整已经履行必要的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，合法有效。


    二、首次授予第二期行权及预留授予第一期行权的条件满足情况


    经核查，隆鑫通首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励
计划（草案修订稿）》规定的相关条件，具体情况如下：
    1、根据《隆鑫通用动力股份有限公司 2014 年年度报告》（以下简称“《2014
年度报告》”）、隆鑫通用书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，隆鑫通
用未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、根据隆鑫通用董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）
于 2015 年 8 月 9 日出具的《隆鑫通用动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》（以下简称“《薪酬与考核委


                                    3
                                                        关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                        股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
                                                及预留股票期权第一个行权期相关事项的
                                                                          法律意见书

员会审核意见》”）并经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任
一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    3、根据《隆鑫通用动力股份有限公司 2012 年年度报告》，隆鑫通用 2012
年度净利润为人民币 441,700,654.25 元；根据《2014 年度报告》，隆鑫通用 2014
年度净利润为人民币 554,824,309.72 元，加权平均净资产收益率为 14.60%（以上
净利润与净资产收益率指标均已扣除当期非经常性损益）。因此，以 2012 年净利
润为基数，隆鑫通用 2014 年净利润增长率不低于 23%，2014 年加权平均净资产
收益率不低于 13%，符合《激励计划（草案修订稿）》所要求的首次授予第二个
行权期的行权条件。
    4、根据《薪酬与考核委员会审核意见》，除部分激励对象因个人原因已离职
而不再符合激励条件以及首次授予对象中个别激励对象未达到/未完全达到行权
考核条件外， 其余首次授予对象以及预留授予对象个人层面绩效考核均为完全
合格，符合《激励计划（草案修订稿）》关于个人绩效考核的规定；根据《隆鑫
通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》，前述激励
对象已具备行权条件。


    经核查，本所律师认为，隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行
权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件。


    三、首次授予第二期行权及预留授予第一期行权所履行的程序


    经核查，隆鑫通用已就本次行权履行如下程序：
    1、隆鑫通用于 2013 年 8 月 8 日召开 2013 年第一次临时股东大会，决议授
权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，同意董事会将该项权
利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董
事会办理激励对象行权所必需的全部事宜。


                                    4
                                                         关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                         股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
                                                 及预留股票期权第一个行权期相关事项的
                                                                           法律意见书

    2、2015 年 8 月 9 日，隆鑫通用薪酬考核委员会出具《薪酬与考核委员会审
核意见》。
    3、2015 年 8 月 14 日，隆鑫通用召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》、
《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》、《关于公司
股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于公司股权激励
计划预留部分第一个行权期可行权的议案》。
    4、2015 年 8 月 14 日，隆鑫通用独立董事对首次授予第二期行权及预留授
予第一期行权的可行权事项发表独立意见并出具《隆鑫通用动力股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    5、2015 年 8 月 14 日，隆鑫通用召开第二届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》、
《关于调整期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》、《关于公司股票
期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于公司股权激励计划
预留部分第一个行权期可行权的议案》。


    经核查，本所律师认为，隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行
权已经履行的程序符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励
对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有
效；隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励计划（草
案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    本法律意见书正本四份。




                                     5
                    关于隆鑫通用动力股份有限公司
    股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
            及预留股票期权第一个行权期相关事项的
                                      法律意见书




6