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                   隆鑫通用动力股份有限公司
       关于调整股票期权激励计划首次授予第二期
                   行权价格和激励对象的公告


          本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
     述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
     责任。


     隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审
议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议
案》，有关事项具体如下：
     一、公司股票期权激励计划的简述
     1、公司于 2013 年 5 月 17 日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司
全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见。
     2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，
公司于 2013 年 7 月 23 日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力
股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆
鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简
称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权
激励计划发表了独立意见。
     3、中国证监会于 2013 年 6 月 26 日发布了备案无异议的意见函后，公司于
2013 年 8 月 8 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计
划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关
议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。


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     4、公司于 2013 年 8 月 8 日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票
期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予 314
名激励对象 1800 万份股票期权，股票期权行权价格由 10.18 元调整为 10.005 元。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计
划首次授权日为 2013 年 8 月 15 日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划
相关事项发表了独立意见。
   5、公司于 2014 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权
数量调整为 1697.06 万份，激励对象人数调整为 291 人。股票期权行权价格调整
为 9.797 元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
   6、公司于 2015 年 8 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，
公司首次股票期权授予第二期行权激励的对象调整为 284 人，授予期权数量相应
调整为 1163.7294 万份，行权价格调整为 9.569 元。公司独立董事发表了同意的
独立意见。


     二、调整事由及调整方法
     （一）行权价格
     公司于 2015 年 4 月 17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年
度利润分配预案》，同意向全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税）。该方案已
于 2015 年 5 月 7 日实施。
     根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十节第二条规定：若在行权
前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。
     相关调整方法如下：
     4.派息


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     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
     根据上述调整计算公式，公司本次调整前的行权价格为 9.797 元，调整后的
行权价格为 P=9.797-0.228=9.569 元。
     即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为 9.569
元。
     （二）激励对象
     截止2015年8月14日，公司已获得首次股票期权授予的291名激励对象中，7
人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，其已获授
但尚未行权的20.864万份期权公司将予以注销；剩余284名激励对象中，因3人未
完全达到考核要求，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激
励计划实施考核管理办法（草案）》规定，该3名激励对象未达行权条件的第二
个行权期共3.3486万份股票期权不得行权，公司将予以注销。
     经上述调整，公司首次股票期权授予的激励对象调整为284人，已授予未行
权的股票期权数量调整为1163.7294万份。


     三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响
     本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。


     四、监事会意见
     第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授
予第二期行权价格和激励对象的议案》，监事会对股票期权的行权价格的调整事
项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于
股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划
所涉及的股票期权行权价格和激励对象进行调整。




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     五、独立董事意见
     公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：
     公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权价格和
激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价
格和激励对象调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励
计划首次授予第二个行权期的行权价格和激励对象进行调整。


     六、律师出具的法律意见
     北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价
格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
合法有效；隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励
计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。


     七、备查文件
     1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
     2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
     3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的
独立意见
     4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期相关事项
的法律意见书


     特此公告

                                               隆鑫通用动力股份有限公司
                                                      董   事    会
                                                    2015 年 8 月 14 日




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