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                   隆鑫通用动力股份有限公司
              第二届董事会第十八次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

     隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会
议于 2015 年 8 月 14 日（星期五）以通讯表决方式召开。应参与表决董事 9 名，
实际表决董事 9 名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：


一、 审议通过《关于增资北京兴农丰华科技有限公司的议案》
     为了更好拓展农业机械装备业务，公司一直积极探索“互联网+农业”的发
展模式并寻找投资标的，现公司拟出资人民币 1,700 万元（其中，人民币 48.61
万元计入注册资本，剩余 1,651.39 万元计入资本公积）对目标公司北京新农丰华
科技有限公司进行增资，并在本次增资完成后取得目标公司 28%的股权。
     具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司对
外投资公告。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


二、审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对
象的议案》
     公司于2015年4月17日发布了2014年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.228元（含税）。公司已以2015年5月6日为股权登记日、2015年5月7日为除息
日和红利发放日实施了前述利润分配方案。根据公司《隆鑫通用动力股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案
修订稿）》”）的行权价格调整计算公式，公司股权激励计划首次授予第二期行
权价格由每股9.797元调整为9.569元。因7人离职、3人未完全达到考核要求，公

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司首次股票期权授予的激励对象由291人调整为284人，已授予未行权的期权数量
相应调整为1163.7294万份股票期权。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     关联董事高勇先生回避表决。


三、审议通过《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议
案》
     公司于 2015 年 4 月 17 日发布了 2014 年度利润分配方案，即每股派发现金
红利 0.228 元（含税）。公司已以 2015 年 5 月 6 日为股权登记日、2015 年 5 月
7 日为除息日和红利发放日实施了前述利润分配方案。根据《股票期权激励计划
（草案修订稿）》规定的行权价格调整计算公式，公司股权激励计划预留授予第
一期行权价格由每股 11.40 元调整为 11.172 元。因 1 人离职，公司预留股票期权
授予的激励对象由 56 人调整为 55 人，已授予未行权的期权数量相应调整为
196.51 万份股票期权。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



四、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议
案》

       根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪
酬与考核委员会对激励对象 2014 年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经满足，拟向在第二个行权期（2015
年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 14 日）的 284 名激励对象以定向发行公司股票的方
式进行行权，本期可行权股票数量共计 495.3024 万份，行权价格 9.569 元。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

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     关联董事高勇先生回避表决。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


五、审议通过《关于公司股权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》
     根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪酬
与考核委员会对激励对象 2014 年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划预
留股票期权第一个行权期行权条件已经满足，拟向在第一个行权期（2015 年 8
月 14 日至 2016 年 8 月 13 日）的 55 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行
行权，本期可行权股票数量共计 98.255 万份，行权价格 11.172 元。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


六、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
     公司董事会于 2015 年 7 月 31 日收到独立董事陈正生先生提交的辞呈, 根据
相关规定和其原所在单位要求，陈正生先生申请辞去公司第二届独立董事及董事
会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股
份有限公司章程》等有关规定,公司董事会提名委员会提名周建先生为公司第二
届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。
     鉴于陈正生先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，陈正生先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺
后生效，在此期间，陈正生先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，
履行独立董事及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会相关职责。
     表决结果：同意：9 票，弃权：0 票，反对：0 票
     本议案尚需提交股东大会审议。


七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
     公司股权激励计划首次授予部分第一个行权期第三次行权已于 2015 年 6 月
24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份变动登记手

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续，本次行权 146,380 份，对应增加注册资本 146,380 元，增加股本 146,380 股，
公司现针对《公司章程》中设计的注册资本和股本数量进行相应修订。
     具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修改公
司章程的相关公告。
     表决结果：同意：9 票，弃权：0 票，反对：0 票
     本议案尚需提交股东大会审议。


八、审议通过《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》
     公司拟定于 2015 年 8 月 31 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会，审议
上述第六项和第七项议案。
     具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司关
于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知公告。
     表决结果：同意：9 票，弃权：0 票，反对：0 票。
     特此公告


                                                隆鑫通用动力股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2015 年 8 月 14 日




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