隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
交易报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：隆鑫通用
股票代码：603766
交易对方：广东超能投资集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
站；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
目录
公司声明 .................................................................... 2
目录 ........................................................................ 3
释义 ........................................................................ 4
一、一般释义........................................................................................................................... 4
二、专业术语释义 ................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ......................................................... 6
第二节 重大风险提示 ........................................................ 20
第三节 本次交易概况 ........................................................ 24
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 29
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 29
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36
第四节 备查文件 ............................................................ 38
一、备查文件......................................................................................................................... 38
二、备查地点......................................................................................................................... 38
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/发行
指 隆鑫通用动力股份有限公司
人/隆鑫通用
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
广州超能投资有限公司，2015 年更名为广东超能投资
超能投资/交易对方 指
集团有限公司
威能机电/交易标的/标的公
指 广州威能机电有限公司
司/目标公司
康动机电 指 广州康动机电工程有限公司，威能机电全资子公司
超能工程 指 广州番禺超能机电工程有限公司，威能机电全资子公司
美斯特电机 指 无锡美斯特电机有限公司，威能机电全资子公司
超能（香港） 指 超能（香港）国际有限公司，威能机电全资子公司
超能设备 指 广州番禺超能机电设备有限公司，威能机电原股东
雷豹电机 指 无锡雷豹电机有限公司，美斯特电机控股子公司
标的资产、拟购入资产 指 拟购买的威能机电 75%的股权
本次重组、本次资产重组、
指 公司发行股份并支付现金购买的威能机电 75%的股权
本次交易
《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、交易报告书 指
买资产交易报告书》
公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动
《发行股份及支付现金购买
指 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股
资产协议》
份及支付现金购买资产协议（修订版）》
公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动
《盈利补偿协议》 指 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》
交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异
是由于四舍五入造成。
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二、专业术语释义
将其他形式的能源转换成电能的机械设备，它由水轮
机、汽轮机、柴油机或其他动力机械驱动，将水流，气
发电机 指
流，燃料燃烧或原子核裂变产生的能量转化为机械能传
给发电机，再由发电机转换为电能。
发动机 指 一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器
由发动机（提供动能）、发电机（产生电流）、控制系
发电机组 指
统来组成的完整的发电设备。
柴油发电机组 指 以柴油为动力的发电机组。
IDC 指 互联网数据中心
指 EPA 是美国环境保护署
EPA 认证 (U.SEnvironmentalProtectionAgency)的英文缩写，由其
颁发的认证证书成为 EPA 证书
指 一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场
CE 认证
的护照。
TLC 产品认证 指 邮电通信行业的一种认证
ATS 指 一种标准的市电与发电机组自动切换装置
并机 两台或两台以上机组并联供电
指
是指整个系统因故障停运后，系统全部停电（不排除孤
指 立小电网仍维持运行），处于全“黑”状态，不依赖别的
黑启动 网络帮助，通过系统中具有自启动能力的发电机组启
动，带动无自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复
范围，最终实现整个系统的恢复。
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第一节 重大事项提示
1、本次交易情况概要
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有
的广州威能机电有限公司 75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付
标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格
的 15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生
改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额
计算如下：
标准 说明 是否满足条件
上市公司隆鑫通用 2014 年经审计合并报表期
末总资产：6,150,857,024.40 元
购买、出售的资产总额占上
购买的资产威能机电 2014 年总资产： 577,500,000.00/6,150,857,02
市公司最近一个会计年度经
523,699,090.30 元 4.40=9.39%
审计的合并财务会计报告期
本次成交交易金额：577,500,000.00 元 不满足比例达到 50%以上的
末资产总额的比例达到 50%
购买的资产的资产总额以被投资企业的资产 条件。
以上
总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交
易金额 577,500,000.00 元为准。
上市公司隆鑫通用 2014 年经审计合并报表营
购买、出售的资产在最近一
业收入：6,643,835,670.43 元 555,158,754.78/6,643,835,67
个会计年度所产生的营业收
购买的资产威能机电 2014 年营业收入： 0.43=8.36%
入占上市公司同期经审计的
555,158,754.78 元 不满足比例达到 50%以上的
合并财务会计报告营业收入
购买的资产的营业收入以被投资企业的营业 条件。
的比例达到 50%以上
收入为准
上市公司隆鑫通用 2014 年经审计合并报表期
购买、出售的资产净额占上 末净资产：
市公司最近一个会计年度经 4,209,393,451.50 元 577,500,000.00/4,209,393,45
审计的合并财务会计报告期 购买的资产威能机电 2014 年净资产： 1.50=13.72%
末净资产额的比例达到 50％ 122,142,977.64 元 不满足比例达到 50%以上的
以上，且超过 5000 万元人民 本次成交交易金额：577,500,000.00 元 条件。
币 购买的资产的资产净额以被投资企业的净资
产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交
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易金额 577,500,000.00 元为准
经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产
净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》
第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，
本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易中，广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产，广东超能投
资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的
重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2014 年经审计合并
报表期末资产总额的 9.39%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不
属于借壳重组。
5、本次交易评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据上海立信出具的《隆鑫
通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》
（信资评报字（2015）第 111 号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基
准日的评估值为 77,500 万元，增值 65,403.86 万元，增值率 540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为
77,000 万元，结合本次收购的股权比例 75%计算，本次交易金额为 57,750 万元
万元。
6、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即
15.06 元/股。
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410
股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金
红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股
权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015
年 5 月 7 日。综上，本次股票发行价格确定为 14.832 元/股。
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电
75%股权交易金额为 57,750 万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易
价格的 85%，按 14.832 元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资
产涉及的发行上市公司股份数量为 33,095,671 股。
7、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现
的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如
下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达
到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能
投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民
币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
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和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限
公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所
确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的
75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在
满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数
量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到
6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金
额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万
元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、
2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润
总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
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①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利
润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）
超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股
份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能
投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法
折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可
解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计
算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
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具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请
解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
8、本次交易特别约定
（1）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在 2016-2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现
净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）
=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的 110%）×20%
（2）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9,500 万元的前
提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其拥有的威能机电全部
或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且
交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基
础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权
的，公司应按前述方式予以收购。
9、本次交易对于上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司经营情况的影响
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响
力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成
果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其
主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中
心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为
常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
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通过收购威能机电 75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先
地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产
业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创
造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健
康发展，为股东持续创造价值。
（2）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司发行在外的总股本为 798,598,551 股。本次交易，公司拟发
行股份 33,095,671 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
项目
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1、本次资产重组拟发行股份 - - 33,095,671 3.98%
其中：广东超能投资集团有限
- - 33,095,671 3.98%
公司
2、其他股份 798,598,551 100% 798,598,551 96.02%
总股本 798,598,551 100% 831,694,222 100.00%
本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 变动幅度
实际 备考
总资产（元） 6,150,857,024.40 7,110,745,293.13 15.61%
股东权益（元） 4,209,393,451.50 4,767,622,332.88 13.26%
归属于母公司股东权
4,094,864,661.82 4,573,715,991.56 11.69%
益（元）
营业收入（元） 6,643,835,670.43 7,198,994,425.21 8.36%
利润总额（元） 747,717,640.01 780,958,008.69 4.45%
净利润（元） 637,488,280.34 665,422,257.85 4.38%
归属于母公司股东净
610,358,711.95 631,525,483.76 3.47%
利润（元）
基本每股收益（元/ 0.76 0.76 0.00%
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股）
由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属
于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
10、本次交易的条件
（1）2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2015 年 6 月 17 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次资产重组相关议案。
（4）2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次会议审核
无条件通过本次重组事项。
（5）2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于
核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资
产的批复》，核准了本次重组方案。
11、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺 承诺名称 承诺内容
方
广东超能投 1、本公司通过本次交易所取得的股份按照本公司与上市公司签订的发行资产及支
资集团有限 付现金购买资产协议以及盈利补偿协议约定的原则和程序予以锁定及解锁；
公司关于认 2、在上述锁定期内，未经上市公司同意，广东超能投资集团有限公司不得将尚未
超能 购隆鑫通用 解除锁定的股票设置质押等任何第三方权利。
投资 动力股份有
限公司非公
开发行股份
锁定的承诺
广东超能投 1．截至本承诺函出具日，除威能机电外承诺方在中国境内外任何地域自身没有直
超能 资集团有限 接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上市公司及威
投资/ 公司/邵剑 能机电现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。
邵剑 梁关于避免 2．在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，承诺方自身或通过其
梁 与上市公司 直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与、或协助其
同业竞争的 他方从事或参与任何与上市公司及威能机电的经营业务构成或可能构成竞争的任
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承诺函 何业务。
3.在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，若上市公司及威能机电
因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控股或以参股但
拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能机电新业务构成竞争关系的业务活
动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4．承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接
从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公司利益的行
为。
5．若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1．本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能机电公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
广东超能投 2．本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能机电的资金、资产的行为，在
资集团有限 任何情况下，不要求上市公司及威能机电向本公司、本公司股东及本公司投资或控
超能 公司/邵剑 制的其他法人提供任何形式的担保。
投资/ 梁关于规范 3．本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有
邵剑 与上市公司 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
梁 关联交易的 议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
承诺 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能机电造成的
一切直接损失承担赔偿责任。
特此承诺。
一、标的资产涉及的报批事项
本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保
核查等有关报批事项。
二、本公司合法拥有标的资产的完整权利
1、截至本承诺函出具日本公司合法持有威能机电股权，对该等股权拥有完整、有
效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。
2、本公司持有威能机电的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无
广东超能投
法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交
资集团有限
割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的
公司关于拟
超能 能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上
注入资产不
投资 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
存在瑕疵的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
承诺
3、本公司持有的威能机电股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
三、标的资产不存在影响合法存续的情况
截至本承诺函出具日，威能机电为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资
均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何
影响该公司合法存续的情形。
四、本公司就本函进一步声明及承诺
1.本函系本公司亲自签署且其内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本方了解此函将会被上市公司及相关中介机构在本次交
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
易中所信赖。
2.本公司了解，本函所涉及的事实是截至本函出具日期间的事实，但上市公司及相
关中介机构需要了解本方截至上市公司本次交易完成之日的有关事实，因此，如在
本函出具日后有关事实发生变化的，承诺方将立即通知上市公司及相关中介机构。
3.本公司完全明白违反上述声明及承诺将会导致的法律责任。
特此承诺！
一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
1.本公司/本人将及时向上市公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息，
广东超能投
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
资集团有限
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司/邵剑
2.根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人及时提
超能 梁关于信息
供并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
投资/ 披露和提供
3. 承诺人承诺并保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
邵剑 的资料真实
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
梁 性、准确性、
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
完整性的承
二、未泄漏内幕信息的承诺
诺书
1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
特此承诺！
1、截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 25 日，威能机电之关联方对威能机电的
非经营性资金占用情况如下：
截至 2015 年 5 月 25 日的 截至 2014 年 12 月 31 日的
关联方名称
金额（元） 金额（元）
广州恒策贸易有限公司 46,951,698.76 46,300,338.87
邵剑梁 22,731,601.94 33,549,967.94
香港超能国际有限公司 1,215,523.77 415,113.77
摩尔通能源科技（北京）有 1,635,590.00 -
广东超能投 限公司
资集团有限 广州市安成机电有限公司 - 38,284,511.20
公司/邵剑 广州金言贸易有限公司 - -4,800.00
超能
梁 广州四达电气科技有限公司 - -1,440,857.03
投资/
关于关联方 广东超能投资集团有限公司 - 159,802.60
邵剑
非经营性资 黎柏荣 - 4,364.00
梁
金占用相关 邵剑钊 - -170,000.00
问题的承诺 邵丽梅 - -760,000.00
函 合计 72,534,414.47 116,338,441.35
2、为解决现有及避免未来对威能机电的非经营性资金占用事宜，本公司/本人特作
出如下承诺：
（1）本公司/本人保证威能机电各关联方于 2015 年 6 月 20 日前归还前述占款。
（2）自 2015 年 5 月 25 日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人
期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人将严格遵
守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会被威能机电
各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用。
（3）若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电各关联
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电进行全额补
偿。
1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
广东超能投 的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的
超能 资集团有限 或有负债。
投资 公司及主要 2.本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。
及其 管理人员关 3. 本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
主要 于近五年无 的重大民事诉讼或者仲裁。
管理 违法违规行 4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事项，并导致上市公司遭
人员 为的承诺 受损失，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
特此承诺！
一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
1.本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
隆鑫通用动 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限
隆鑫 力股份有限 于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确
通用 公司及全体 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
及全 董事、监事、 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
体董 高级管理人 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
事、监 员关于提供 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
事和 资料真实 3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级 性、准确性、 漏，本公司愿意承担相应的法律责任。
管理 完整性的承 二、未泄漏内幕信息的承诺
人员 诺书 1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情
形或从事市场操纵等禁止交易的行为。
特此承诺！
隆鑫通用动 1、上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
力股份有限 大遗漏。
隆鑫 公司及全体 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
通用 董事、监事、 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
及全 高级管理人 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
体董 员
事、监 关于信息披
事、高 露和申请文
级管 件真实性、
理人 准确性、完
员 整性的承诺
书
隆鑫 隆鑫通用动 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
通用 力股份有限 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
及全 公司及全体 二、本承诺函自签字盖章之日起生效。
体董 董事关于重 特此承诺。
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
事 组预案内容
真实、准确、
完整的承诺
函
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方
控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资
金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
隆鑫
三、保证上市公司的机构独立
控股、
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完
隆鑫
关于保持上 整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但
集团
市公司独立 不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
及实
性的承诺 完全分开。
际控
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直
制人
接或间接干预上市公司的决策和经营。
涂建
四、保证上市公司的资产独立、完整
华
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承
诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的
行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上
市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干
预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。
特此承诺！
隆鑫 关于避免与 1、隆鑫通用（包括其下属和控制的企业，下同）目前实际从事的经营业务为：摩
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控股、 上市公司同 托车整车及配件（含摩托车发动机）、通用动力机械及其终端产品的开发、生产、
隆鑫 业竞争的承 销售及售后服务。本方共同确认：在本协议签署日，在中华人民共和国境内外任何
集团 诺 地域其自身及共同或分别控制的、除隆鑫通用以外的其他企业均不存在与隆鑫通用
及实 相同或类似业务，不存在同业竞争。
际控 2、为避免日后可能发生同业竞争，承诺方分别并共同承诺如下：
制人 （1）在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制（包括共同控制，下同）
涂建 的、除隆鑫通用外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其
华 他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事
或参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和/或控制地
位从事任何损害隆鑫通用利益的行为。
（3）在本协议签署后，如隆鑫通用开展在本协议签署日前尚未从事的、新的经营
业务，且为涂建华先生所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华先生所控制的
其他企业不得经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。
3、如违反以上承诺内容，导致隆鑫通用遭受损失，承诺方将对由此给隆鑫通用造
成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利
影响。
1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
隆鑫 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依按照上市公司
控股、 章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审批程序
隆鑫 关于规范与 和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
集团 上市公司关
及实 联交易的承 2、承诺方在其作为隆鑫通用控股股东及实际控制人期间，将严格遵守相关法律规
际控 诺 定、隆鑫通用章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其
制人 他任何方式非法占用隆鑫通用的资金或资产，不会利用其控制地位影响隆鑫通用的
涂建 独立性，以确保隆鑫通用的规范运作。
华 3、若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给隆鑫通用造成的损失作出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
广州威能机 1.本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的
电有限公司 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供资 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
威能
料真实性、 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
机电
准确性、完 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
整性的承诺 特此承诺！
书
一、合法经营的承诺
广州威能机
1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
电有限公司
的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的
关于合法经
威能 或有负债。
营及未泄露
机电 2.本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。
内幕信息的
3.除康动机电因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务
承诺书
行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26 号）处以 9,000 元罚款、本公司因收取虚
假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗
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国税北稽罚[2012]45 号）处以 5,000 元的罚款外、超能工程因收取虚假增值税专用
发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚
[2012]29 号）处以 4,000 元罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、
本公司的实际控制人最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、未泄漏内幕信息的承诺
1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
特此承诺！
12、本次交易对中小投资者保护的安排
（1）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（2）过渡期损益的安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏
损由超能投资承担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由威
能机电原股东享有。
（3）本次交易前后的每股收益情况
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次
交易出具的 XYZH/2014CDA3047-1 号备考合并审计报告，2014 年，隆鑫通用与
威能机电的备考合并基本每股收益为 0.76 元，稀释每股收益为 0.76 元，与本次
交易前隆鑫通用 2014 年的基本每股收益和稀释每股收益基本相同。交易完成后，
随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机
组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业
务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，
有利于保护中小投资者的利益。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
1、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关
事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新
定价的风险，提请投资者注意。
2、资金占用风险
本次交易前，威能机电存在资金被关联方占用情况，截至 2015 年 5 月 25
日，资金占用余额约 7,253.44 万元。威能机电及其相关各方已采取措施解决资金
占用问题，并于 2015 年 6 月 15 日清偿了全部占用款项，且承诺以后威能机电的
资金不会再被非经营性占用。提请投资者注意交易标的历史上存在的资金占用风
险。
3、评估增值风险
交易双方确认截至 2014 年 12 月 31 日威能机电的评估值为 77,500 万元，在
此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，并将威能机电 75%股
权的交易价格确定为 57,750 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，威能机电归属于母公司股东净资产为 12,096.14
万元，评估增值 65,403.86 万元，评估增值率 540.70%。本次评估有较高的增值
率，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
4、标的公司资产负债率过高的风险
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威 能 机 电 合 并 报 表 口 径 资 产 总 额 为 523,699,090.30 元 ， 负 债 总 额 为
401,556,112.66 元，合并报表口径资产负债率为 76.68%，资产负债率较高，面临
较大财务风险。
5、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不
能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
6、盈利能力下降的风险
本次交易中，交易对方承诺标的公司 2015-2018 年经审计的税后净利润（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币
6,600.00 万元、7,900.00 万元、9,500.00 万元、11,500.00 万元。若标的公司管
理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法实现上述利
润水平，甚至出现业绩下滑。
7、业务协同风险
本次交易完成后，隆鑫通用将整合双方的客户资源和销售渠道，进一步拓展
双方的客户资源，降低双方的销售费用；本次交易完成后，为贴近供应商重庆康
明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在
隆鑫通用重庆工厂进行生产。以此次交易带来的协同效应、规模效应及生产场地
协同都将会提升公司的盈利能力和持续经营能力。如果上述规划不能成功实现，
上市公司将不能实现上述业务协同和规模效应带来的好处。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
9、交易标的税收优惠风险
2010 年 12 月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,
有 效 期 三 年 ， 2013 年 12 月 通 过 “ 国 家 高 新 技 术 企 业 ” 复 审 ， 证 书 编 号
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
（2008 年）1 号），威能机电能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，高
新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提
出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企
业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的
高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税
务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国
家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动
产质押合同，为保障质押合同及其所担保的中信银行授信合同的履行，威能机电
及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给
中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由
南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。
如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关
债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份有限公
司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优
先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。
11、标的资产生产经营场地租赁风险
威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，租赁期限 2016 年
10 月 31 日到期，剩余租赁期限不满两年。2015 年 5 月 4 日，广州市国土资源和
房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限
公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（宗地编号为
2015-NGY-3），宗地总面积为 19,902 平方米，总体用途为工业用地，出让年限为
50 年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂址建设实施计划，
新厂区建设将于 2016 年 6 月底前完成建设，2016 年 9 月底前投产试运行并完成
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。如果威能机电未能
按期完成南沙新厂区的建设工作，威能机电将面临生产经营场所到期风险。
12、汇率波动风险
威能机电 2013 年和 2014 年进出口金额较高，随着威能机电海外市场扩展和
进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步扩大，而目前人民币汇率波动加大，
威能机电将面临较大的汇率波动风险。
13、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发电机组行业市场空间巨大
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机
组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技
术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上
人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，
创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持
续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃
至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为
将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业
占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人
数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设
步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸
引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规
模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我
国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主
线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解
决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为
其他企业提供社会化服务。
1、数据中心业务将助推行业的快速发展
随着大数据时代的到来， IDC 产业正在步入前所未有的黄金发展期。据统
计，2005~2012 年，中国 IDC 市场规模增长了 6 倍，年均增长率超过 30%。
柴油发电机组是通讯机战和数据中心的标配。数据中心供电系统通常由“市
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电供电+ 柴油发电机组备用+ UPS 电源”组成。为确保网络数据中心、数据交换
中心等关键部门的设备能得到不间断的电源供电，这些部门通常采用“市电供电+
柴油发电机组备用+ UPS 电源”所组成的电源供电系统。UPS 作为自市电停电到
备用柴油发电机组供电的中间段的电源设备可以将蓄电池的电能无延时地逆变，
向重要负载供电，从而保证在柴油发电机组启动供电前负载不断电，而当柴油发
电机组投入使用时，UPS 就作为机组的负载，为电池进行充电。通信行业国家标
准对柴油发电机后备电源有明确规定，根据中华人民共和国通信行业标准通信电
源设备安装设计规范，在通信中心一般除维持双回路供电之外，还要配套建设网
络备用电源系统，柴油发电机组是其中不可或缺的主角。国家标准中明确有对自
备发电机组的台数及 UPS/蓄电池组的充放电小时数有明确的规定，其中 A 类及
B 类数据中心必须配电相应容量的柴油发电机组作为备用电源。
数据中心对电源的稳定性要求较高，特别是近年来国家对于数据中心的安全
等级要求越来越高，新建数据中心多会使用发电机组作为备用电源。因此随着数
据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。大量投资的 IDC 机房建设将带动数
据中心备用电源需求，据估计，未来数据中心对发电机组的需求量约为 102 亿元
左右，市场十分广阔。
威能机电在数据中心备用电站业务领域技术雄厚，具有专业从事数据中心
产品设计开发的专业技术的人才储备。经过多年的市场积累，公司数据中心业务
迎来了快速增长期。
2、分布式能源将使行业迎来新的发展契机
分布式能源系统是指将能源系统以小规模、小容量、模块化、分散化的方式
布置在用户端，可独立地传输冷、热、电能的系统，是相对于传统的集中式供电
方式而言的一种新型的能源系统。分布式能源可以应对传统能源面临的四大挑
战：能源资源紧缺、环保压力、能源利用效率低、能源供应不够安全。天然气分
布式能源是分布式能源最重要的利用方式，国际分布式能源系统主要以天然气资
源为主，由于天然气管网的发展和天然气燃料的良好环保性能，以天然气为燃料
的燃气蒸汽联合循环热电联产系统发展很快，是目前分布式能源的主要内容。美
国已有 6000 多座分布式能源站，绝大多数为天然气分布式。
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美国分布式能源站技术从七十年代末期开始发展起来，目前已经有 6000 多
座，2010 年美国分布式总装机容量约为 9,200 万千瓦，占全国发电量 14％。美
国政府把进一步推进“分布式热电联产系统”的发展列为长远发展规划，并制定了
明确的战略目标：力争 2020 年在 50％的新建办公楼或商用楼群中，采用“分布
式热电联产”模式，将 15％现有建筑的“供能系统”改建成“分布式热电联产”模
式。美国分布式能源项目以天然气分布式为主，以天然气为原料的热电联产装机
容量占热电联产总装机容量的 73%；天然气项目占热电联产总数量的 69%。而
中国内分布式能源发展目前刚刚起步，天然气分布式能源装机容量 500 万千瓦
左右，不到全国总装机容量的 1%。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求“提
高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例”及“积极发展分
布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，
在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电
网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场，
积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持
企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物
质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电
网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”
模式建设分布式电源。”国家发改委颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导
意见》提出“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建
设 1000 个左右天然气分布式能源项目，并拟建设 10 个左右各类典型特征的分布
式能源示范区域。未来 5-10 年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方
面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。
2015 年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规
模达到 500 万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到 60%；当装机
规模达到 1000 万千瓦，装备自主化率达到 90%。到 2020 年，在全国规模以上城
市推广使用分布式能源系统，装机规模达到 5000 万千瓦，初步实现分布式能源
装备产业化。
虽然国内市场因为多种原因分布式能源仍然处在起步阶段，但是作为国内传
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统发电机组领域的领先企业，威能在分布式能源技术领域已有储备。威能机电已
建立了市场—销售—技术研发为一体的分布式能源项目小组，从分布式能源核心
产品的开发到冷热电联供系统技术的掌握，从工程设计施工到整个分布式能源系
统工程配套渠道的完善，实现全环节覆盖，在未来威能机电也将借助分布式能源
的发展实现更快速度的提升。
3、一路一带助推行业发展
《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一
带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电
机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作
用。
“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新
兴经济体和发展中国家，电力缺口较大。威能机电在这些市场中长期耕耘，已形
成一定的市场基础，随着一带一路战略的深入实施，这些国家的电力基础设施建
设投入将不断加大，将为威能机电提供更多机会，并带来更广阔的市场发展空间。
“一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展及
威能机电的市场开拓、品牌国际化，都有着重要的意义。
基础设施建设互联互通是“一带一路”建设的优先领域，方向将集中在交通基
础设施，比如与某些国家组建高铁，还有能源基础设施、通信干线网络建设等方
面。目标是在沿线国家加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，优先打通
缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，
逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。而交通基础设施建
设将为沿线国家做大发电机组市场“蛋糕”提供了重要的支撑条件，也为威能机电
产品提供了重要的市场机遇。
其次是贸易畅通。投资贸易合作是“一带一路”建设的重点内容。这对于解决
投资贸易便利化问题，消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境
将起到良好的推动作用，比如，加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商
等。将为威能机电在这些国家的贸易和投资提供更多有利条件，特别是中亚、中
东、北非以及东欧等国家和地区，也是威能机电重点开发的市场。
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同时，根据贸易畅通的合作内容，还将在区域内国家优化产业链分工布局，
推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升
区域产业配套能力和综合竞争力，这也为超能品牌发展提供了重要机遇。所以，
未来公司应加大”一带一路“沿线重点国家市场的开发力度，并根据各地市场特
点，结合自身的发展战略，加大在当地的资金和技术投入，真正做到融入当地。
并在柴油发电机组产品研发、生产制造、销售和服务全产业链积极布局，谋求更
长远的发展，同时为带动当地社会经济发展、人员就业等做出贡献。
第三，是资金融通。沿线各国之间深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、
投融资体系和信用体系建设。这将为中国品牌企业在沿线国家的投资设厂和收购
等一系列投资活动提供重要的金融支持。同时，区域内加强金融监管合作，建立
高效监管协调机制，构建区域性金融风险预警系统，形成应对跨境风险和危机处
置的交流合作机制。这对于威能机电降低金融、投资和经营风险都有着重要的保
障作用。
近年来，威能机电的产品在东南亚、中东、中亚、东欧等国市场取得了飞速
发展，市场占有率已进入当地市场的前列；借助“一带一路”的政策东风，必将为
威能机电的快速发展提供新的动力，加速品牌的国际化。
（二）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营业务的
现实需要
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造
新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制
造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。
本次交易标的威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和
售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商
会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证
证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为
广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务
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覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等
领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银
行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、
粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、
亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型
的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场
前景较好。
二、本次交易的目的
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响
力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成
果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其
主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中
心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为
常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电 75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先
地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产
业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创
造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健
康发展，为股东持续创造价值。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了本次资产重组预案的相关议案；
2、2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
3、2015 年 6 月 17 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了本次资产重组相关议案。
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4、2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次会议审核无
条件通过本次重组事项。
5、2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核
准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产
的批复》，核准了本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有
的广州威能机电有限公司 75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付
标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格
的 15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生
改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）本次交易的标的资产和交易对方
1．交易对方
本次交易的交易对方为超能投资。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电 75%的股权。
（三）拟购买资产的交易价格
交易双方确认截至 2014 年 12 月 31 日威能机电的评估值为 77,500 万元，在
此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，并将威能机电 75%股
权的交易价格确定为 57,750 万元。
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（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行 A 股股票的方式发行。
（六）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
超能投资。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的 63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 15.06
元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了
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《2014 年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410
股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金
红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股
权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015
年 5 月 7 日。综上，本次股票发行价格确定为 14.832 元/股。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电
63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电 63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 49,087.5 万
元和本次发行价格 14.832 元/股计算，本次交易发行新股约为 33,095,671 股，占
发行后总股本的 3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，
以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调
整。
（十）拟购买资产过渡期损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由
超能投资承担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由威能机
电原股东享有。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份
的比例共同享有。
（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的
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净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到
超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投
资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币
1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超
能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和
现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公
司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确
定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满
足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量
的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到
6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金
额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万
元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、
2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
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在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润
总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利
润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）
超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股
份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能
投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
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B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法
折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可
解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计
算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请
解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在 2016-2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现
净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）
=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的 110%）×20%
（十四）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9,500 万元的前
提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其拥有的威能机电全部
或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且
交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基
础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权
的，公司应按前述方式予以收购。
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（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营情况的影响
通过收购威能机电 75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先
地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产
业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创
造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健
康发展，为股东持续创造价值。
（二）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 798,598,551 股。本次交易，公司拟发行股份
33,095,671 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
项目
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1、本次资产重组拟发行股份 - - 33,095,671 3.98%
其中：广东超能投资集团有限
- - 33,095,671 3.98%
公司
2、其他股份 798,598,551 100% 798,598,551 96.02%
总股本 798,598,551 100% 831,694,222 100.00%
本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
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2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 变动幅度
实际 备考
总资产（元） 6,150,857,024.40 7,110,745,293.13 15.61%
股东权益（元） 4,209,393,451.50 4,767,622,332.88 13.26%
归属于母公司股东权
4,094,864,661.82 4,573,715,991.56 11.69%
益（元）
营业收入（元） 6,643,835,670.43 7,198,994,425.21 8.36%
利润总额（元） 747,717,640.01 780,958,008.69 4.45%
净利润（元） 637,488,280.34 665,422,257.85 4.38%
归属于母公司股东净
610,358,711.95 631,525,483.76 3.47%
利润（元）
基本每股收益（元/
0.76 0.76 0.00%
股）
由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属
于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
第四节 备查文件
一、备查文件
1、隆鑫通用关于本次交易的董事会决议；
2、隆鑫通用关于本次交易的独立董事意见；
3、隆鑫通用关于本次交易的监事会决议；
4、隆鑫通用关于本次交易的股东大会决议；
5、隆鑫通用关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投
资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》；
8、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投
资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》；
9、信永中和出具的隆鑫通用2014年度审计报告；
10、信永中和出具的标的资产2013年及2014年度审计报告；
11、备考财务报告及审计报告；
13、上海立信资产评估有限公司出具的威能机电的资产评估报告；
14、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书；
15、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
1、隆鑫通用动力股份有限公司
联系地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
电话：023-89028829
传真：023-89028051
联系人：叶珂伽
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091391
联系人：李建功、向林、顾形宇
3、指定信息披露报刊：中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产交易报告书摘要》签字页盖章页）
隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人：
高 勇
2015 年 月 日
40
