股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用         编码：临 2016-013




                   隆鑫通用动力股份有限公司
           第二届董事会第二十一次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


     隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议通知于 2016 年 3 月 26 日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于
2016 年 4 月 6 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。
应参与表决董事 9 名，实际表决董事 9 名（其中，董事杨为民先生以通讯表决方
式参加会议），部分监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
     一、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
     董事会认为该报告切实反应了董事会在 2015 年期间认真履行职责的情况。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015 年度董事会工作报告》
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、审议通过《2015 年年度报告全文及摘要》；
       详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015 年年度报告全文》及
《2015 年年度报告摘要》。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     三、审议通过《2015 年财务决算报告》；
     2015 年度，公司实现营业收入 704,272.09 万元，比上年度增长 6.00%；毛
利率 20.44%，同比增长 0.68 个百分点；归属于母公司的净利润 77,025.89 万元，
比上年度增长 26.20%。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股票代码：603766                股票简称：隆鑫通用                编码：临 2016-013



     本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《2015 年度利润分配预案》；
     经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度合并报表归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 770,258,903.54 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
19,076,471.39 元，2015 年实现的可供股东分配的净利润为 751,182,432.15
元。
     根据公司章程,公司 2015 年度利润分配的预案为：按截至 2015 年 12 月 31
日公司总股本 837,768,246 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），拟派
发的现金股利共计 167,553,649.20 元。另根据上海证券交易所发布的《上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》中：“上市公司当年
实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并
计算”的规定。2015 年公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购股份 631.4859 万股，支付的总金额为 91,337,515.47 元(含手续费等) ，股
份回购金额与预计派发的现金股利共计 258,891,164.67 元，占 2015 年合并报表
归属于母公司股东的净利润的 33.61%。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过《2015 年度独立董事述职报告》；
     《 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 细 内 容 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议通过《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》
     《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》详细内容见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       七、审议通过《关于审议<公司 2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
     详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用            编码：临 2016-013



     八、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
     董事会认为该报告切实反应了募集资金存放与使用情况。
     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2015 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     九、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
     同意聘任曾长飞先生担任公司副总经理一职。任期至本届董事会届满。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十、审议通过《关于公司 2016 年度资本性支出预算方案的议案》；
     2016 年公司资本性投资预算总额 46,092.98 万元，资金投入总额 58,001.08
万元。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十一、审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》；
     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于公司 2016 年度日常关
联交易的公告》。
     表决结果：会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过子议案《公司
与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、杨为
民先生、吴中闯先生、王泰松先生回避表决；会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十二、审议通过《关于对广州威能机电有限公司增资的议案》；
     同意按照持股比例股东各方共同对广州威能增资人民币 6,000 万元，其中：
公司增资 4,500 万元，维持持股比例仍为 75%；其他股东方合计增资 1,500 万元，
维持持股比例仍为 25%。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十三、审议通过《关于高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》；
股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用            编码：临 2016-013



     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     关联董事高勇先生回避表决。
     十四、审议通过《关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机
构的议案》；
     同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币 146.60 万元（含税）。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十五、审议通过《关于修订<委托理财内部控制管理制度>的议案》；
     为规范公司开展委托理财业务，有效防范和控制资金风险，根据《证劵法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及
《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司具体实际，同意
对公司《委托理财内部控制管理制度》进行了相关修订
     详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十六、审议通过《采用公允价值计量投资性房地产会计政策的议案》。
     公司董事会认真审议了本次会计变更政策的相关资料，认为：本次会计政策
变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
     公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，认为：本次会计政
策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。我们同意
公司实施本次会计政策变更。
     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于会计政策变更的公
告》。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用            编码：临 2016-013



     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于修改<公司章程>的公
告》。
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十八、审议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨
“共同成长计划”（草案）>及其摘要的议案》
     为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增
强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续、快速发展的责
任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33 号）和上海证券交
易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，公司编制了《隆鑫通用动
力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）》及其摘要。
     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公
司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）》及其摘要。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高勇先生回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股
计划相关事宜的议案》

     为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会

全权办理与员工持股计划相关的事项：

     1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

     2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

     3、授权董事会决定各期持股计划专项基金提取的比例；

     4、授权董事会对持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止作出决定；

     5、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

     6、授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用            编码：临 2016-013



     7、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

     8、授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划；

     9、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、

政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相

应调整；
     10、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高勇先生回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二十、审议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》
     为规范隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，公司特制定了隆鑫通用动力股份有限公司第二期员
工持股计划管理办法。
     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高勇先生回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二十一、审议通过《关于<西南证券-隆鑫通用 1 号定向资产管理计划>资产
管理合同的议案》
     隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划拟选任西南证券股份有限
公司作为本员工持股计划的管理机构,并以公司名义（代表员工持股计划）签订
《西南证券-隆鑫通用 1 号定向资产管理计划》及相关协议文件。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高勇先生回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用             编码：临 2016-013



     二十二、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
     根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第十三次会议审议的部分议案
需提交公司股东大会审议，故决定于 2016 年 4 月 28 日以现场结合网络投票方式
召开公司 2015 年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开 2015 年度股东大
会的具体事宜。
     详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于召开 2015 年年度股东
大会的通知》
     表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     特此公告



                                                 隆鑫通用动力股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2016 年 4 月 7 日