隆鑫通用：2015年度独立董事述职报告2016-04-08
603766 隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十一次会议
2015 年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会相关法律法规的要求， 我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，在 2015 年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠
实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促
进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将 2015 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、龙勇，男，1963 年生，博士。1986 年毕业于华中工学院（工学学士），
1989 年毕业于重庆大学（工学硕士）并留校任教，2000 年获重庆大学管理学
博士学位。2003 年 6 月晋升教授，2004 年至今担任重庆大学经济与工商管理学
院副院长、教授、博士生导师。2010 年 10 月至 2013 年 10 月 16 日任公司第一
届董事会独立董事。2013 年 11 月 22 日至 2015 年 6 月 17 日任公司第二届董事
会独立董事。
2、陈正生，男，1951 年出生，1988 年毕业于西南财经大学统计专业，1998
年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972
年 4 月至 1984 年 5 月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，
分理处副主任等职；1984 年 5 月至 1987 年 5 月任中国工商银行重庆市分行解放
碑分理处主任；1987 年 5 月至 1991 年 5 月任中国工商银行重庆市市中区（现渝
中区）办事处副主任；1991 年 5 月至 1994 年 5 月任中国工商银行重庆市分行资
金计划处处长；1994 年 5 月至 2009 年 3 月任中国工商银行重庆市分行副行长；
2009 年 3 月至 2011 年 4 月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011 年 4 月退休；
现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。2013 年 5 月至今担任重庆银行股份有
限公司外部监事。2010 年 10 月至 2013 年 10 月 16 日任公司第一届董事会独立
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董事。2013 年 11 月 22 日至 2015 年 8 月 31 日任公司第二届董事会独立董事。
3、周煜，女，1955 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。1995 年 8 月至
1997 年 12 月在中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000 年 7 月至
2002 年 6 月在工商银行重庆市分行票据中心工作，任总经理。2002 年 6 月至 2003
年 9 月在工商银行重庆市分行片区支行筹备组工作，任筹备组组长（正处级）。
2003 年 9 月至 2008 年 8 月在工商银行重庆市分行人力资源部工作，任总经理、
组织部长、宣传部长。2008 年 8 月至 2010 年 5 月在工商银行重庆市分行人力资
源部工作，任调研员（正处级）。2001 年 8 月经中国工商银行高级经济师、高级
会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002 年 1 月工商银行重
庆市分行聘任为高级会计师。2013 年 11 月 22 日至今任公司第二届董事会独立
董事。
4、江积海，男，1975 年出生，博士后。毕业于上海交通大学安泰管理学院,
现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学
经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管
理学院副教授；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University,Fox School of
Business 访问学者；2013 年 8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授，2015
年 9 月至今任新世纪游轮股份有限公司独立董事。2015 年 6 月 17 日至今任公司
第二届董事会独立董事。
5、周建，男，1955 年出生，大学本科,高级经济师,1999 年毕业于中央党校
函授学院。1998 年 8 月至 2011 年 7 月,任中国工商银行重庆分行总经理,曾先后
负责管理信息,金融调研分析,信贷评估,授信审批,不良资产处置及风险管
理.2011 年 7 月至 2012 年 3 月,任中国工商银行重庆分行高级经理,负责全面风
险管理.2012 年 3 月至 2015 年 7 月,任中国工商银行重庆分行资深经理,负责全
面风险管理。2015 年 8 月 31 日至今任公司第二届董事会独立董事。
我们与公司之间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们出席了公司召开的 9 次董事会会议及 7 次股东大会。在董事会会
议上参与讨论并通过了股东大会议事规则、公司募集资金存放与实际使用情况专
项报告、发行股份及支付现金购买资产、收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分
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股权及增资、为控股子公司提供担保等重大事项。我们还对关于公司以集中竞价
交易方式回购公司股份、关于公司 2014 年度利润分配预案、2015 年度日常关联
交易、第一期员工持股计划、调整股票期权激励计划股票期权行权价格和激励对
象相关事项、发行股份及支付现金购买资产等事项发表了独立意见。其中龙勇参
加了 4 次董事会、陈正生参加了 7 次董事会、周煜参加了 9 次董事会，江积海参
加了 5 次董事会，周建参加了 2 次董事会。具体情况如下：
（1）出席董事会会议情况如下表：
本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
独立董事姓名
董事会次数
龙勇 4 4 0 0 离任
陈正生 7 7 0 0 离任
周煜 9 9 0 0 现任
江积海 5 5 0 0 现任
周建 2 2 0 0 现任
（2）出席股东大会会议情况如下表：
独立董事姓名 本年度公司召开 列席股东大会次数 备注
股东大会次数
龙勇 7 0 离任
陈正生 7 2 离任
周煜 7 7 现任
江积海 7 1 现任
周建 7 1 现任
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，在公司积极
配合下，积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制
度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必
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要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公
司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易
的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定。
公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审
阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会
讨论。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司
的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市规则》、公司章程等规定，对公司对外担保及资金占用
情况进行审核，经核查，本报告期内公司为支持控股子公司广州威能机电公司的
业务拓展和补充流通资金对其在银行业金融机构贷款提供保证担保，我们认为公
司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关对顶，不
会损害公司和全体股东的利益。本报告期内无资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用，特别是使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见，认为公司募集资金的使用
符合《上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定
及公司《募集资金管理制度》的要求。公司募集资金的使用没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
4、董事和高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况
1) 董事和高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名委员会提名，股东大会选举王泰松先生为公司第二届董
事会董事并由董事会选举其为审计委员会委员，股东大会选举江积海先生为公司
第二届董事会独立董事并由董事会选举其为战略委员会委员和提名委员会主任
委员，股东大会选举周建先生为公司第二届董事会独立董事并由董事会选举其为
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审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬考核委员会主任委员。
我们认为公司董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章
程及《独立董事工作制度》的规定。被提名人具备《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章程及
《独立董事工作制度》等规定的任职资格条件，没有损害中小股东的利益。
2) 高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员的激励方式为：短期激励以年度工资收入加绩效收入的
方法，根据高级管理人员的业绩和履职情况实施奖惩；以公司高级管理人员在公
司上市时持有一定份额的股票为长期激励，保证了高管团队与公司股东利益趋
同，有利于公司的长期发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司本年度共发布 4 次业绩快报，我们认为 4 次业绩快报符合《上海证券交
易所上市公司信息披露业务手册》、 上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，
没有损害中小投资者的利益。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度公司继续聘任了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审
计机构。我们认为该会计师事务所为公司 2015 年度审计机构符合公司及股东的
利益。在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责完成了本年度各项审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度拟分配现金红利每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。拟派发
的现金股利共计 167,553,649.20 元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司
以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》中：“上市公司当年实
施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计
算”的规定。2015 年公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购股份 631.4859 万股，支付的总金额为 91,337,515.47 元(含手续费等) ，股份
回购金额与预计派发的现金股利共计 258,891,164.67 元，占 2015 年合并报表归
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属于母公司股东的净利润的 33.61%。我们认为，这是考虑到了公司的长远和可
持续发展，也综合分析了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素，该方案是可行的。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾
做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，我们认为，在
本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实
际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，我们持续
关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，
披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公
司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系
的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，再次表示感谢。作为公司的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和公司章程以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，
参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极
参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司
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和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身
履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续
发展提供合理化建议。
在任独立董事： 周煜 江积海 周建
离任独立董事： 龙勇 陈正生
请各位董事审议，本议案经董事会审议通过之后，需提请年度股东大会审议。
2016 年 4 月 6 日
