隆鑫通用：西南证券股份有限公司关于动力股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况的核查意见2016-04-08
西南证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
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重要声明
西南证券股份有限公司接受隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通
用”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向隆鑫通用全体股东提供独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，对隆鑫通用 2015 年度业绩承诺实现情况的说明进行了核查，并出
具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：
本核查意见不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者
根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。
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释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 隆鑫通用动力股份有限公司
人/隆鑫通用
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
广州超能投资有限公司，2015 年更名为广东超能投资
超能投资/交易对方 指
集团有限公司
威能机电/交易标的/标的公
指 广州威能机电有限公司
司/目标公司
康动机电 指 广州康动机电工程有限公司，威能机电全资子公司
超能工程 指 广州番禺超能机电工程有限公司，威能机电全资子公司
美斯特电机 指 无锡美斯特电机有限公司，威能机电全资子公司
超能（香港） 指 超能（香港）国际有限公司，威能机电全资子公司
超能设备 指 广州番禺超能机电设备有限公司，威能机电原股东
雷豹电机 指 无锡雷豹电机有限公司，美斯特电机控股子公司
标的资产、拟购入资产 指 拟购买的威能机电 75%的股权
本次重组、本次资产重组、
指 公司发行股份并支付现金购买的威能机电 75%的股权
本次交易
《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、交易报告书 指
买资产交易报告书》
公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动
《发行股份及支付现金购买
指 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股
资产协议》
份及支付现金购买资产协议（修订版）》
公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动
《盈利补偿协议》 指 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》
交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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一、 隆鑫通用业绩承诺所涉及交易的基本情况
隆鑫通用向广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机
电”）75%股权。
威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 9 月 24 日核准了威能机电的股东变
更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵
剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集
团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
信永中和会计师事务所于 2015 年 9 月 24 日出具了 XYZH/2015CDA60114
号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 9 月 24 日止，公司已收到广东超能投
资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司 63.75%股权，缴纳的新增注
册资本 33,095,671.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 836,678,356.00 元。
2015 年 9 月 29 日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向
本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《证
券变更登记证明》，公司已于 2015 年 10 月 20 日完成了非公开发行新股的证券变
更登记事宜。
隆鑫通用已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完毕注册资本、公
司章程等工商变更登记手续，并于 2015 年 11 月 3 取得了重庆市工商行政管理局
换发的《营业执照》。
二、 盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用与超能投资签署了《隆鑫通用动力股份有限公
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司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议
（修订版）》，对以下业绩指标的实现约定如下：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现
的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如
下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达
到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能
投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民
币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限
公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所
确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的
75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起
12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期
申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到
6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金
额为：
5
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万
元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、
2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润
总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利
润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）
超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股
份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能
投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
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超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法
折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可
解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计
算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请
解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（二）盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，威能机
电于 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
项目 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常性损益后
归属于公司母公司的 66,000,000.00 67,448,573.30 1,448,573.30
净利润
合计 66,000,000.00 67,448,573.30 1,448,573.30
如上表所示，2015 年，威能机电已完成盈利预测的业绩承诺。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产威能机电在 2015 年度实现的净利
润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。补偿义务人无需对上市公司进行
补偿。
三、 独立财务顾问核查意见
西南证券通过与上市公司及交易标的管理层进行交流，并查阅信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）并出具的XYZH/2016CDA30220号《重大资产重组购
入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，对威能机电2015年度业绩承诺实现情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：威能机电 2015 年度已完成了业绩承诺，2015
年度不需要进行业绩补偿。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公
司2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
李建功 顾形宇
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 日
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