隆鑫通用动力股份有限公司
2015 年年度股东大会
（股票代码 603766）
会
议
资
料
二〇一六年四月十九日
目录
议案 1 2015 年度董事会工作报告 .................................... 2
议案 2 2015 年度监事会工作报告 ................................... 16
议案 3 2015 年年度报告全文及摘要 ................................. 18
议案 4 2015 年度财务决算报告 ..................................... 19
议案 5 2015 年度利润分配预案 ..................................... 25
议案 6 关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 .......... 26
议案 7 2015 年度独立董事述职报告 ................................. 27
议案 8 关于公司 2016 年度日常关联交易的议案 ....................... 32
议案 9 关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 . 39
议案 10 关于修改《公司章程》的议案 ................................ 40
议案 11 关于公司 2015 年新增日常关联交易的议案 ..................... 41
议案 12 关于公司开展金融衍生业务的议案 ............................ 44
议案 13 关于《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计
划”（草案）》及其摘要的议案 ....................................... 46
议案 14 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的
议案 ............................................................. 47
议案 15 关于《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议
案 ............................................................... 48
议案 16 关于《西南证券-隆鑫通用 1 号定向资产管理计划》资产管理合同的议
案 ............................................................... 56
1
议案 1
2015 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
公司 2015 年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务及经营模式
公司属机械制造行业，主营业务包括发动机（道路用发动机和非道路用发动机）、摩托
车、发电机组（小型家用发电机和大型商用发电机组）、微型电动车、无人机、汽车零部件
等业务。
公司经营涵盖上述业务的研发、生产及销售，主要针对国内外市场进行终端产品销售、
中间产品配套和 OEM/ODM 供货。公司在产品销售及服务过程中，主要使用“隆鑫”、“劲隆”、
“丽驰”、“威能”商标。其中，
发动机业务：国内销售主要采取为主机厂提供产品配套和区域代理模式；出口销售主要
采取 OEM/ODM 供货模式。
摩托车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式，出口销售
主要采取通过区域客户进行分销的模式。
发电机组业务：国内销售主要采取招标供货、区域代理销售、租赁等；出口销售主要采
取 ODM 供货和区域代理销售模式。
微型电动车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式。
汽车零部件业务：作为汽车主机厂的二级供方，开展汽车零部件的机加业务。
无人机业务：报告期内，处于研发试制阶段，未实现销售。
报告期内，发动机、摩托车、小型家用发电机组业务构成公司营业收入及利润的主要来
源，新控股的大型商用发电机组、微型电动车业务在第四季度纳入公司合并报表范围，对公
司营业收入的增长产生贡献。
报告期内，公司利润的增长主要来自于主营业务的产品和市场优化、精益管理及成本控
制，以及公司增持山东丽驰股份所形成的投资收益。
报告期内，公司出口业务占比达到 48.75%；大型商用发电机组业务、微型电动车及汽
车零部件等新兴业务占公司营业收入的比重达到 12.73%。
备注：主要业务对应关系：
2
序
业务分部 现有业务划分 原有业务划分
号
道路用发动机产品 道路用轻型动力产品
非道路用轻型动力产品
1 发动机
非道路用发动机产品 农业作业装备产品（微耕机和水
泵）
两轮摩托车产品 两轮摩托车产品
2 摩托车
三轮摩托车产品 农业运输装备产品（三轮车）
小型家用发电机组产品 发电机组产品
3 发电机组
大型商用电源产品
微型电动
4 微型电动车产品
车
5 无人机 无人机产品
汽车零部件加工业务等其
6 其他 汽车零部件加工业务等其他
他
（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1、发动机行业：
道路用发动机方面，行业已处于成熟阶段。2015 年，受摩托车整车销量规模下滑影响，
国内摩托车发动机行业总体规模也呈下降趋势，产量规模约 2300 万台，同比下降 7.6%。但
根据大排量摩托车消费增长的特点，大排量发动机产品将是行业产品结构调整的重要方向。
国内两轮摩托车发动机市场下滑幅度较为明显，三轮车发动机市场规模基本稳定；出口
发动机市场相对稳定，主要集中在巴基斯坦、伊朗、阿联酋、尼日利亚等国家。
非道路用发动机产品主要配套用于林业、园艺、灌溉、耕种、清洗、发电设备等终端机
械设备，主要满足国外市场需求，市场总体成熟、规模大，近年我国行业出口规模均保持在
每年 1000 万台以上。2015 年，我国行业出口市场规模同比增长 3%，保持了连年增长的趋势。
从产品结构来看，商用级单缸/双缸大排量发动机产品处于快速增长阶段；从市场结构来看，
北美市场增长 22%，占行业出口总额 50%以上。
2015 年，公司发动机销量规模居行业第 2 位。
（资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》、全国海关信息中心）
2、摩托车行业：
摩托车行业受市场需求变化影响，市场总体处于下滑阶段。2015 年全年行业销售摩托
3
车 1882.3 万辆，同比下降 11.7%，摩托车产销量已连续四年下降，为近 10 年新低。
摩托车出口 769.81 万辆，同比下降 10.32%。2015 年的摩托车出口市场，虽然因尼日利
亚、缅甸等重点市场下滑导致行业总体下降，但从近几年的数据看，摩托车出口市场总体保
持稳定，其中一些新兴市场，如菲律宾、埃及等市场仍保持高速增长。其中，三轮摩托车的
出口成为亮点。
国内销售 1112.49 万辆，同比下降 12.65%，市场持续萎缩。国内两轮摩托车市场向“休
闲、运动”类产品结构调整的趋势更加明显，在总体销售规模同比下滑的情况下，250CC 以
上产品中大排量摩托车销售逆向同比增长 5.93%。而三轮摩托车作为广大农村用户从田头到
集镇不可或缺的农业运输产品，载重大、成本低，销量规模保持了稳中有增，同比增长 5.1%。
2015 年，公司摩托车产销总量居行业第 3 位，摩托车出口创汇居行业第 1 位。
（数据来源：全国海关信息中心、中国汽车工业协会摩托车分会）
3、发电机组行业：
全球小型家用发电机组市场主要集中在北美、非洲、亚洲等地区，受出口目的地市场气
候变化、基础设施建设、发展中国家汇率变化等因素影响，总体出口规模近年来波动较大。
2015 年，中国小型家用发电机组出口创汇 14.3 亿美元，同比下降 20.13%，但以加纳、利比
亚、伊拉克为代表的发展中国家市场仍保持了大幅增长，市场潜力很大。
大型商用发电机组需求与基础设施建设紧密相关,其主要用于通信、电力、地产建设等
行业，国内市场需求增长主要集中在 IDC 数据中心建设、通讯基站建设、商业中心建设和一
带一路出口基础设施建设等方面；出口市场主要集中在东南亚、中东地区。2015 年大型商
用发电机组市场总体出口创汇 19.8 亿美元,同比下降 6.63%，其中东南亚和中东市场合计销
售规模占比达到 45%。其中，中东市场对大型商用发电机组的需求仍然稳步增长，2015 年出
口规模同比增长 5.68%；东南亚市场有所下滑，但以印尼、马来西亚为代表的东南亚岛国的
电网系统建设仍需大型商用发电机组的补充。
2015 年，公司小型家用发电机组出口创汇居行业第 1 位，大型商用发电机组出口创汇
居行业第 8 位。
（数据来源：全国海关信息中心、中国电器工业协会内燃发电设备分会）
4、微型电动车行业：
微型电动车是近几年迅速发展的一个新兴产业，主要面向广大农村用户和三四线城市用
户，解决其短距离出行需求，主销市场在山东、河南、河北、江苏等省份。
据不完全统计，2015 年全国销量约为 100 万辆，仅以山东省为例，微型电动车销量近
35 万台，增速 85%。据估计，未来市场容量将超过 300 万辆/年，市场规模接近 1000 亿元
人民币。
公司 2015 年微型电动车销量规模位居山东省第 2 位。
4
（数据来源：山东省汽车行业协会、渤海证券研究报告、光大证券研究报告）
5、无人机行业：
无人机行业作为一个新兴行业，目前正处于起步发展阶段。消费级电动小型无人机市场
发展迅猛，随着专业级中大型无人机产品的逐步成熟，无人机的应用范围正向农业植保、电
力巡检、油气管道巡检、森林防火、地质勘探和海洋遥感等领域不断拓展。而农业植保无人
机（直升机）产品市场需求较大，具广阔的市场发展前景。
2016 年中央一号文件提出了推进农业供给侧改革的总体要求，伴随着土地流转制度改
革的加速，高效率、高安全性的无人机植保作业将替代低效率、低安全性的人工植保作业，
无人机植保作业市场具有较大的成长空间。据估计，十年后无人机整机市场空间约 300 亿，
植保服务每年市场空间约 500 亿。
（数据来源：东吴证券研究报告、广证恒生证券研究报告）
(三) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,042,720,902.22 6,643,835,670.43 6.00
营业成本 5,602,858,057.92 5,330,848,338.67 5.10
营业税金及附加 33,792,196.54 71,431,202.99 -52.69
销售费用 267,746,866.12 219,262,032.57 22.11
管理费用 461,817,013.56 395,495,544.13 16.77
财务费用 -86,877,090.87 -27,800,063.24 -212.51
资产减值损失 46,810,006.3 5,409,945.69 765.26
投资收益 146,661,029.74 21,901,651.11 569.63
经营活动产生的现金流量净 1,023,575,586.02 733,564,383.39 39.53
额
投资活动产生的现金流量净 -201,309,094.03 -860,941,848.60 76.62
额
筹资活动产生的现金流量净 -543,995,408.18 -141,048,205.28 -285.68
额
研发支出 205,787,414.97 165,618,675.66 24.25
营业收入变动主要系新增加合并报表山东丽驰 4.38 亿元、广州威能 3.55 亿元所致。
营业成本变动主要系新增加合并报表山东丽驰 3.83 亿元、广州威能 2.86 亿元所致。
5
营业税金及附加变动主要系根据财税[2014]93 号，自 2014 年 12 月起取消气缸容量 250 毫
升（不含）以下的小排量摩托车消费税所致。
销售费用变动主要系拓展业务促销导致商业折扣及售后服务费增加以及新增加合并报表范
围所致。
管理费用变动主要系研发投入增加、固定资产投入增加折旧费用以及新增加合并报表范围所
致。
财务费用变动主要系人民币兑美元贬值导致汇兑收益增加所致。
资产减值损失变动主要系公司对出口全地形四轮摩托车产品项目的相关模具等资产计提减
值准备所致，主要是:
公司开发的一款针对欧洲市场全地形四轮摩托车产品，由于采用承载式车身、铝合金上
开车门和增程式动力配置，在重量、噪声、可靠性等技术方面遇到较大困难，致使进度延迟，
错过了进入目标市场的最佳时机；而后又将研发目标调整为国内微型电动车市场，但由于空
间狭小、成本较高等问题不能完全满足国内市场需求。在公司 2015 年控股山东丽驰后，经
研究决定停止该项目的后续开发，以山东丽驰为主进行微型电动车的开发、生产和销售，故
对该款出口全地形四轮摩托车产品项目相应的模具等资产计提减值准备 3,966 万元。
投资收益变动主要系增持山东丽驰股权比例，按企业会计准则计由权益法转换为成本法核
算，股权在购买日的公允价值与其账面价值的差额入当期投资收益，增加投资收益 10,804
万元所致。
经营活动产生的现金流量净额变动主要系公司营运效率提升及合并范围增加 20,392.87 万
元所致。
投资活动产生的现金流量净额变动主要系公司理财产品到期收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动主要系支付的银行承兑汇票保证金增加及新增加合并报
表范围所致。
研发支出变动主要系研发投入加大及合并报表范围增加所致。
1、收入和成本分析
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） （%）
减（%） 减（%）
机械制造 6,994,010,338.66 5,585,603,201.35 20.14 5.95 5.25 增加 0.53 个百分点
主营业务分产品情况
6
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） （%）
减（%） 减（%）
发动机 2,262,106,074.07 1,817,310,133.81 19.66 4.15 2.87 增加 1.00 个百分点
摩托车 3,312,291,002.00 2,657,557,661.75 19.77 -9.96 -11.19 增加 1.11 个百分点
发电机组 867,658,529.00 654,939,831.12 24.52 23.25 26.73 减少 2.07 个百分点
微型电动车 435,085,443.34 382,582,662.52 12.07
其他 116,869,290.25 73,212,912.15 37.35 149.41 133.33 增加 4.32 个百分点
合计 6,994,010,338.66 5,585,603,201.35 20.14 5.95 5.25 增加 0.53 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） （%）
减（%） 减（%）
国内 3,584,536,944.79 2,924,810,577.12 18.40 10.39 10.11 增加 0.21 个百分点
国外 3,409,473,393.87 2,660,792,624.23 21.96 1.65 0.38 增加 0.99 个百分点
合计 6,994,010,338.66 5,585,603,201.35 20.14 5.95 5.25 增加 0.53 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，微型电动车毛利率较低，主要由于产能利用率较低、分摊的固定制造费用较
高，生产的产品为自主开发的新产品初期采购成本偏高，为适应市场需要产品销售价格下调
等多种因素影响。
随着产销规模的扩大，成本推移工作的深化，预计 2016 年微型电动车毛利率将会得到
提升。
产销量情况分析表
单位：万台
生产量比 销售量比
库存量比上年增减
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%）
发动机 374.94 302.36 5.62 -1.89 1.51 -33.69
摩托车 93.98 93.51 1.44 -6.34 -7.15 45.4
发电机组 28.75 28.55 0.30 -21.42 -22.87 48.37
微型电动车 3.67 3.66 0.06 564.13 565.45 23.57
产销量情况说明：
发动机销量不含公司自用数量。
7
微型电动车产销量按全年计算，非合并口径； 2015 年山东丽驰微型电动车产量为 3.67
万辆，工厂产能为 10 万辆，产能利用率为 36.7%。
报告期内，公司前五名客户的营业收入合计 1,738,649,117.09 元，占公司营业收入的
24.68%。
成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
直接材料 5,236,702,605.57 93.77 5,006,156,963.67 94.33 4.61
制造行 人工工资 146,834,189.96 2.63 125,927,434.86 2.37 16.60
业 制造费用 201,066,405.82 3.60 175,011,945.42 3.30 14.89
合计 5,584,603,201.35 100.00 5,307,096,343.95 100.00 5.23
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
直接材料 1,638,494,892.55 90.16 1,595,831,941.55 90.66 2.67
人工工资 52,522,337.24 2.89 47,625,321.36 2.71 10.28
发动机
制造费用 126,292,904.02 6.95 116,827,420.68 6.64 8.10
小计 1,817,310,133.81 100.00 1,760,284,683.59 100.00 3.24
直接材料 2,554,132,888.58 96.14 2,887,727,472.89 96.30 -11.55
人工工资 60,922,637.88 2.29 65,065,304.72 2.17 -6.37
摩托车
制造费用 41,502,135.29 1.56 45,851,444.47 1.53 -9.49
小计 2,656,557,661.75 100.00 2,998,644,222.08 100.00 -11.41
直接材料 631,779,671.97 96.46 500,434,713.66 96.84 26.25 2015 年第
发电机
人工工资 12,312,564.35 1.88 9,171,781.27 1.77 34.24 四季度新
组
制造费用 10,847,594.81 1.66 7,183,483.75 1.39 51.01 增加合并
8
小计 654,939,831.12 100.00 516,789,978.68 100.00 26.73 报表范围
广州威能
发电机组
业务
直接材料 363,411,840.81 94.99 2015 年 8
微型电 人工工资 9,956,293.83 2.60 月起新增
动车 制造费用 9,214,527.89 2.41 加合并报
小计 382,582,662.52 100.00 表范围
直接材料 48,883,311.67 66.77 22,162,835.57 70.63 120.56 本期汽车
其他业 人工工资 11,120,356.67 15.19 4,065,027.51 12.96 173.56 零部件业
务 制造费用 13,209,243.81 18.04 5,149,596.52 16.41 156.51 务收入增
小计 73,212,912.15 100.00 31,377,459.60 100.00 133.33 加较大
合计 5,584,603,201.35 5,307,096,343.95 5.23
2、费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 267,746,866.12 219,262,032.57 22.11
管理费用 461,817,013.56 395,495,544.13 16.77
财务费用 -86,877,090.87 -27,800,063.24 -212.51
销售费用变动主要系拓展业务促销导致商业折扣及售后服务费增加以及新增加合并报
表范围所致。
管理费用变动主要系研发投入增加、固定资产投入增加折旧费用以及新增加合并报表范围所
致。
财务费用变动主要系人民币兑美元贬值导致汇兑收益增加所致。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 159,793,304.97
本期资本化研发投入 45,994,110.00
研发投入合计 205,787,414.97
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.92
公司研发人员的数量 731
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.08
9
研发投入资本化的比重（%） 22.35
情况说明
公司紧紧围绕转型升级，强化基础技术研究、正向开发能力建设、产品项目研发、生产
工艺优化、生产能力建设以及设备升级等方面的投入，以达到通过创新促发展的目的，为公
司的可持续发展起到了推动作用。
报告期内公司开展的研发项目进展：
研发进度
业务类别 研发产品或项目 技术特点 市场需求
（在研、上市）
高动力性、舒适性、可
RE 系列发动机 休闲代步跑车专用 上市
靠性
新型弯梁车专用发动
提高动力性、降低油耗 休闲、代步弯梁车专用 上市
机
大排量双缸高速平衡
提高动力性、舒适性 城市入门级街跑车专用 在研
发动机业务 轴发动机
（道路） 雷电系列大排量水冷
高动力性、高可靠性 商务重载三轮车专用 上市
三轮专用发动机
无级变速三轮老年车
操作简便、舒适 休闲、代步三轮车专用 在研
跨界产品
雷神大排量水冷三轮 大排量、双缸、低速、
商务重载三轮车专用 在研
专用发动机 重载三轮车发动机
800cc 以上水平轴 V 家庭备用电源、开架式
型双缸通用汽油及燃 高动力性 发电机组，小型工程机 上市
气发动机 械专用
150cc 水平轴立式通 小型工程机械专用动 小型工程机械冲击夯专
上市
用汽油发动机 力 用
500cc 以上水平轴通
大功率 汽油发电机组专用 上市
发动机业务（非 用汽油发动机
道路） 500cc 以上垂直轴 V
型双缸通用汽油发动 大功率 骑式草坪车专用动力 上市
机
500cc 以上水平轴 V 家庭备用电源、开架式
型双缸通用汽油及燃 大功率、燃气 发电机组，小型工程机 在研
气发动机 械专用
摩托车业务（两 PF21 越野 中端越野车专用 上市
10
轮） PR61、 PR71 跑车 中高端跑车专用 在研
PR81 休闲运动 大排量休旅车专用 在研
F168 商务重载 经济型车专用 上市
摩托车业务（三
新雄狮 出口型 出口车专用 上市
轮）
X1 型、X3 型 半封闭载重 经济型车专用 上市
FM-SPWM3.0 逆变技 提高变频发电机组并
常用电源 上市
术 联运行性能
发电机组业务 5.5kW 双电压逆变系
大功率变频 常用电源 在研
（小型家用） 统平台
经济型开架式发电机
高性价比 备用/常用电源 上市
组
超低温发电机组 环境适应性 满足客户定制需求 量产
发电机组业务 超静音发电机组 降噪 减少噪音污染 量产
（大型商用） 模块化电站 模块化、智能化控制 常用发电 样机试生产
生物质气体发电机组 分布式能源 农村废旧资源循环利用 项目成功实施
福瑞平台车型及系列
满足细分市场需求 经济型车 上市
化开发
实现产品的 GPS 定位、
微型电动车业
智能锁车、远程控制、
务 A01、B01、E9 车型智
智能检测与数据采集、 提高整车智能化水平 上市
能化系统开发
数字显示等 5 大智能化
功能
实现大田无人植保机作
无人直升机 XV 系列 专业级无人机 在研
业
4、现金流
项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
一、经营活动产生的现金流
量：
收到其他与经营活动有关的 新增合并范围广州
154,505,391.16 104,039,835.28 48.51%
现金 威能增加
经营活动现金流入小计 7,116,216,145.07 6,579,223,002.64 8.16%
经营活动现金流出小计 6,092,640,559.05 5,845,658,619.25 4.23%
经营活动产生的现金流量净 公司经营效果提升
1,023,575,586.02 733,564,383.39 39.53%
额 及合并范围增加
二、投资活动产生的现金流
11
量：
理财产品到期收回
收回投资收到的现金 11,969,548,738.00 8,944,046,179.00 33.83% 及国债逆回购投资
比同期增加
处置固定资产、无形资产和其 处置长期资产收到
1,615,846.00 959,175.43 68.46%
他长期资产收回的现金净额 的现金增加
处置子公司及其他营业单位 1,303,620.05 广州威能处置子公
收到的现金净额 司现金流入
投资活动现金流入小计 12,017,433,794.32 8,983,503,909.25 33.77%
本年公司取得广州
取得子公司及其他营业单位 威能、山东丽驰控制
129,972,102.05
支付的现金净额 权所支付的现金净
额
投资活动现金流出小计 12,218,742,888.35 9,844,445,757.85 24.12%
公司理财产品到期
投资活动产生的现金流量净
-201,309,094.03 -860,941,848.60 76.62% 收回增加
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
非同一控制下企业
取得借款所收到的现金 62,626,816.72 3,572,626.00 1652.96% 合并广州威能取得
借款
收到银行承兑汇票
收到其他与筹资活动有关的
213,292,485.69 53,647,497.99 297.58% 保证金增加及收到
现金
员工持股计划资金
筹资活动现金流入小计 347,887,456.80 120,856,801.76 187.85%
非同一控制下企业
偿还债务所支付的现金 123,294,103.86 合并广州威能、山东
丽驰偿还借款
支付银行承兑汇票
支付其他与筹资活动有关的 保证金增加及支付
576,101,750.82 87,345,007.05 559.57%
现金 员工持股计划、股份
回购等资金
筹资活动现金流出小计 891,882,864.98 261,905,007.04 240.54%
支付银行承兑汇票
筹资活动产生的现金流量净 保证金增加，新增加
-543,995,408.18 -141,048,205.28 -285.68%
额 合并报表范围广州
威能、山东丽驰所致
汇率变动对现金及现金等价 人民币兑美元汇率
37,698,216.64 278,980.66 13412.84%
物的影响 贬值所致
四、现金及现金等价物净增加
315,969,300.45 -268,146,689.83 217.83%
额
五、期末现金及现金等价物余 1,391,335,078.73 1,075,365,778.28 29.38%
12
额
（四）对外股权投资总体分析
报告期内，公司积极推进战略转型升级，对外通过股权收购，整合资源，逐步推进相关
业务发展。
(1) 重大的股权投资
A、收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分股权及增资
公司于 2015 年 7 月 23 日召开隆鑫通用第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收
购山东丽驰新能源汽车有限公司部分股权及增资的议案》，公司出资人民币 17,650 万元购买
山东丽驰原有股东股份，并对山东丽驰增资 15,000 万元人民币，交易完成后合计持有山东
丽驰 51%的股权，并已于 2015 年 8 月 26 日完成了工商变更登记手续。山东丽驰主要从事研
发、生产及销售观光旅游车、低速电动四轮车及相关零部件、配件和组件。2015 年度山东
丽驰实现净利润 5,256.92 万元人民币。
（详见公司于 2015 年 8 月 15 日在上交所网站发布的《隆鑫通用动力股份有限公司光于对外
投资的公告》，公告编号临 2015-085）
B、增资北京兴农丰华科技有限公司
公司于 2015 年 8 月 14 日召开隆鑫通用第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增
资北京兴农丰华科技有限公司的议案》，公司出资人民币 1,700 万元（其中，人民币 48.61
万元计入注册资本，剩余 1,651.39 万元计入资本公积）对目标公司兴农丰华进行增资，增资
完成后取得 28%的股权，并已于 2015 年 9 月 29 日办理完成公司变更登记手续。兴农丰华主
要从事农业大数据精准分析、农业信息化系统构建及农业灾害评估及预警预测等服务。2015
年度兴农丰华实现营业收入 300.20 万元人民币，净利润 7.35 万元人民币。
（详见公司于 2015 年 10 月 20 日在上交所网站发布的《隆鑫通用动力股份有限公司对外投
资的公告》，公告编号临 2015-102）
C、发行股份及支付现金购买广州威能机电有限公司资产
公司于 2015 年 6 月 1 日召开了隆鑫通用第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，公司通过发行股份及支付现金方式购
买超能投资持有的威能机电 75%股权（交易金额 57,750 万元人民币），其中，公司以发行股
份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%（共发行股份 33,095,671 股），以现金方式
向超能投资支付标的资产交易价格的 15%（现金支付 8,662.5 万元人民币）。公司已于 2015
年 9 月 24 日完成了标的资产的过户，并办理完成了相应的工商登记手续。公司于 2015 年
10 月 22 日实施完成了本次发行股份及支付现金购买资产的事项。威能机电主要从事电气机
械和器械制造业。2015 年度威能机电实现净利润 6,843.38 万元人民币。
(详见公司于 2015 年 10 月 20 日在上交所网站发布的《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》)
(2) 重大的非股权投资
A、报告期内，汽车零部件件项目建设共投入资金 9,915.12 万元。截至 2015 年末，该
13
项目共投入 27,718.09 万元。报告期内该项目建设资金来源为公司自有资金，报告期内项目
建设符合计划进度。
B、报告期内，宝马摩托车整车项目建设共投入资金 5,318.48 万元，截至 2015 年末，
该项目共投入 5,517.48 万元。报告期内该项目建设资金来源为公司自有资金，报告期内项目
建设符合计划进度，处于方案样车阶段。
C、报告期内，宝马摩托车发动机项目建设共投入资金 3,010.5 万元，截至 2015 年末，
该项目共投入 4,470.9 万元。报告期内该项目建设资金来源为公司自有资金，报告期内项目
建设符合计划进度，处于功能样机阶段。
D、报告期内，无人机项目建设共投入资金 1,638.7 万元，截至 2015 年末，该项目共
投入 1,638.7 万元。报告期内该项目建设资金来源为公司自有资金，报告期内项目建设符合
计划进度，处于功能样机阶段。
3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
A、委托理财情况
单位:元 币种:人民币
委 是 计
托 报 否 提 是
理 委托 委托 酬 经 减 否 是 关
受
财 委托理财金 理财 理财 确 实际收回本 实际获得收 过 值 关 否 联
托
产 额 起始 终止 定 金金额 益 法 准 联 涉 关
人
品 日期 日期 方 定 备 交 诉 系
类 式 程 金 易
型 序 额
保
本
2014 2015
浮
100,000,000 年10 年1 100,000,000 1,121,917.81 是 否 否
动 0
月13 月12
中 收
日 日 协
国 益
议
建 型
约
设 2014 2015
定
银 非 年12 年4
100,000,000 100,000,000 1,328,219.18 是 否 否
行 保 月26 月1 0
本 日 日
浮
2015 2015
动
年4 年5
收 200,000,000 200,000,000 1,104,657.53 是 否 否
月2 月14 0
益
日 日
型
重 非 100,000,000 2014 2015 协 100,000,000 1,380,821.92 是 否 否
14
庆 保 年10 年1 议 0
农 本 月24 月22 约
村 浮 日 日 定
商 动 2014 2015
业 收 年11 年1
200,000,000 200,000,000 1,808,219.18 是 否 否
银 益 月21 月20 0
行 型 日 日
股 2015 2015
份 年1 年4
300,000,000 300,000,000 3,209,589.04 是 否 否
有 月27 月8 0
限 日 日
公 2015 2015
司 年5 年7
200,000,000 200,000,000 1,698,630.14 是 否 否
月19 月20 0
日 日
2015 2016
年12 年3
100,000,000 是 否 否
月25 月28 0
日 日
中 2015 2015
国 年3 年6
100,000,000 100,000,000 1,416,438.36 是 否 否
国 月27 月29 0
本
际 日 日 协
金
金 议
保
融 约
障 2015 2015
有 定
型 年6 年12
限 100,000,000 100,000,000 2,860,273.97 是 否 否
月26 月23 0
公
日 日
司
中 2015 2016
国 年11 年5
100,000,000 是 否 否
工 非 月3 月12 0
商 保 日 日
银 本 协
行 浮 议
股 动 约
2015 2015
份 收 定
年3 年5
有 益 100,000,000 100,000,000 968,493.15 是 否 否
月12 月20 0
限 型
日 日
公
司
中 保 5,000,000 2015 2016 协 是 否 否
15
国 本 年8 年2 议 0
农 浮 月11 月10 约
业 动 日 日 定
银 收 2015 2016
行 益 年9 年3
5,000,000 是 否 否
型 月2 月1 0
日 日
2015 2016
年9 年3
25,000,000 是 否 否
月15 月14 0
日 日
2015 2016
年9 年3
8,000,000 是 否 否
月21 月20 0
日 日
2015 2016
年9 年3
3,000,000 是 否 否
月30 月29 0
日 日
2015 2016
年10 年4
26,000,000 是 否 否
月10 月9 0
日 日
2015 2016
年10 年4
5,000,000 是 否 否
月14 月13 0
日 日
2015 2016
年10 年4
15,000,000 是 否 否
月22 月21 0
日 日
2015 2016
年10 年4
5,000,000 是 否 否
月27 月26 0
日 日
非 2015 2016
中 协
保 年11 年1
国 500,000 议 是 否 否
本 月17 月19 0
银 约
浮 日 日
行 定
动 2015 2016
收 年12 年3
300,000 是 否 否
益 月25 月22 0
型 日 日
500,000 2015 2016 是 否 否
16
年11 年1 0
月27 月15
日 日
2015 2016
年12 年1
350,000 是 否 否
月25 月18 0
日 日
2015 2016
年12 年1
500,000 是 否
月30 月19 0
日 日
合
/ 1,799,150,000 / / / 1,500,000,000 16,897,260.28 / / / /
计
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0
委托理财的情况说明 截止2015年12月31日，公司未到期的银行理财产品金
额29,915万元。
17
（五）募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
本年度已使 已累计使用 尚未使用募
募集资金总 尚未使用募
募集年份 募集方式 用募集资金 募集资金总 集资金用途
额 集资金总额
总额 额 及去向
2012 首次发行 48,709.20 470.64 49,022.56 0
合计 / 48,709.20 470.64 49,022.56 0 /
募集资金承诺项目情况
单位：万元 币种：人民币
是否 未达到 变更原因
募集资金 募集资金累 是否符
是否变 募集资金拟 项目 预计 符合 计划进 及募集资
承诺项目名称 本报告期 计实际投入 合计划 产生收益情况
更项目 投入金额 进度 收益 预计 度和收 金变更程
投入金融 金额 进度
收益 益说明 序说明
通用动力机械
产品能力提升 否 14,825.72 470.64 15,139.08 是 100% / 10,570.48 是 / /
项目
专用发动机建
否 33,883.48 0 33,883.48 是 100% / 13,463.96 是 / /
设项目
合计 / 48,709.20 470.64, 49,022.56 / / / 24,034.44 / / /
募集资金承诺项目使用情况说明 2014 年末剩余募集资金 470.64 万元，已于 2015 年 2 月全部使用完毕，并已销户募集资金账户。
资金存放期间的利息 313.36 万元已全部投入通用动力机械产品能力提升项目,故累计投入金额大
于调整后投资总额。
（六）主要控股参股公司分析
截止报告期末，公司共有 16 家控股参股子公司，具体情况如下：
（1）重庆隆鑫机车有限公司
成立时间 2007 年 7 月 13 日 注册资本 50,000 万元
重庆市经济技术开发区白鹤
注册地址 主要生产经营地 九龙坡区九龙园区 C 区
工业园
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 开发、生产、销售摩托车整车、摩托车发动机、非公路用车及其零部件
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 146,202,394. 3,271,309,545
2,356,762,422.50 1,131,517,248.17
日/2015 年度 71 .72
（2）重庆隆鑫动力部件有限公司
成立时间 2007 年 7 月 19 日 注册资本 500 万元
注册地址 重庆市经济技术开发区白鹤工业园
法定代表人 王珀
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 开发、生产、销售摩托车、汽车零部件
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 29,733,09 96,598,281.8
283,678,501.89 82,558,241.47
日/2015 年度 2.19 7
（3）重庆隆鑫发动机有限公司
成立时间 2008 年 12 月 4 日 注册资本 3,050 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 开发、销售摩托车发动机及其零部件；开发、生产、销售发动机零部件、润滑油
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 199,889,50 1,971,513,0
1,421,163,862.32 669,272,596.78
日/2015 年度 7.93 57.79
（4）重庆隆鑫进出口有限公司
成立时间 2007 年 8 月 24 日 注册资本 1,000 万元
0
注册地址 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 87,821,356 1,454,996,598.3
1,622,200,456.86 249,680,860.83
日/2015 年度 .55 7
（5）重庆隆鑫压铸有限公司
成立时间 2007 年 7 月 24 日 注册资本 500 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 金属铸造、磨具制造；开发、生产、销售摩托车、汽车零部件
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 -769,88 263,383,059.5
169,335,874.74 146,635,269.84
日/2015 年度 1.87 3
（6）南京隆尼精密机械有限公司
成立时间 2012 年 9 月 11 日 注册资本 5,000 万元
注册地址 南京市溧水经济开发区柘塘新城 19 号路
法定代表人 高勇
股东构成 重庆隆鑫动力部件有限公司 65%,Nemak Exterior S.L.U. 35%
开发、生产、销售：精密零部件，生产、装配、销售：汽车零部件，销售：汽车零部
经营范围 件、机电产品、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品，货物进出口、技术进
出口
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 日
100,995,220.87 57,698,324.43 9,201,247.69 35,421,307.37
/2015 年度
（7）河南隆鑫机车有限公司
成立时间 2010 年 11 月 23 日 注册资本 8,000 万元
注册地址 叶县迎宾大道北段
法定代表人 韩群山
股东构成 隆鑫通用 66%，平顶山奥兴机电设备有限公司 23.8%，平顶山兆民实业有限公司 10.2%。
生产、销售摩托车及其零部件，电动车及电动车零部件；本公司产品及原材料的进出
经营范围
口
1
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 82,212,187.9 924,863,348.
529,540,239.41 312,842,484.64
日/2015 年度 5 41
（8）重庆隆鼎工业有限公司
成立时间 2013 年 12 月 30 日 注册资本 1,000 万元
注册地址 九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 何军
股东构成 隆鑫通用 100%
经营范围 汽车零部件研发及销售；新能源机车零部件研发及销售。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31
10,141,159.78 10,105,683.79 105,326.71 -
日/2015 年度
（9）重庆赛益塑胶有限公司
成立时间 2009 年 2 月 9 日 注册资本 3050 万元
注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区 主要生产经营地 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
法定代表人 高勇
股东构成 重庆隆鑫机车有限公司 100%
开发、生产、销售橡塑制品、非公路用车及其零部件、摩托车零部件、汽车零部件、普通
经营范围 机械及电子产品；开发、制造、销售模具；销售两轮摩托车、三轮车、发动机；润滑油、
文体用品、电器；货物进出口、技术进出口；商贸信息查询。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31
115,313,561.85 76,862,583.18 -311,119.70 107,505,219.09
日/2015 年度
（10）重庆同升产业投资有限公司
成立时间 2014 年 3 月 28 日 注册资本 30,000 万元
注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区
法定代表人 高勇
股东构成 隆鑫通用 100%，
从事投资业务、投资管理、投资咨询服务（以上均不得从事银行、证券、保险等需要
经营范围
取得许可或审批的金融业务）；受托资产管理、企业资产重组、并购；资产租赁。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31
9,951,741.87 9,951,638.74 -69,344.38 -
日/2015 年度
2
（11）重庆宝鑫镀装科技有限公司
成立时间 2014 年 7 月 31 日 注册资本 2,000 万元
注册地址 重庆市璧山区工业园区聚金大道 3 号 F07 号楼一层 1-4 号
法定代表人 文晓刚
股东构成 重庆隆鑫发动机有限公司 100%
经营范围 发动机零部件、其他机械及电子产品零部件电镀技术的研发；电镀加工及销售
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31
20,651,183.73 19,267,786.05 -606,852.56 -
日/2015 年度
（12）珠海隆华直升机科技有限公司
成立时间 2014 年 11 月 05 日 注册资本 10,000 万元
注册地址 珠海市金湾区三灶镇定湾八路 10 号 A 厂房
法定代表人 贺臻
隆鑫通用 50%，王浩文 26.6%，深圳力合创业投资有限公司 17.4%，珠海清华科技园创
股东构成
业投资有限公司 6%
经营范围 无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造、销售和服务。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31
74,108,347.60 61,076,973.80 -924,050.09 -
日/2015 年度
（13）山东丽驰新能源汽车有限公司
成立时间 2011 年 01 月 17 日 注册资本 30,000 万元
注册地址 德州市陵城区经济开发区迎宾街 66 号
法定代表人 张华军
隆鑫通用 51%，陆云然 37.18%，德州富路车业有限公司 7.68%，德州聚才企业管理咨
股东构成
询中心 4.14%。
制造、销售场（厂）内专用旅游观光车辆（级别：B，型式：蓄电池观光车、内燃观光
经营范围 车）（特种设备制造许可证有效期至 2016 年 6 月 13 日(有效期限以许可证为准)。电动
自行车、三轮车、残疾人用车及零部件制造、销售。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 52,569,159.3 793,469,945.
737,356,714.01 354,045,262.99
日/2015 年度 8 86
（14）广州威能机电有限公司
成立时间 2005 年 03 月 08 日 注册资本 5,050 万元
注册地址 广州市番禺区丽骏路 25 号
3
法定代表人 邵剑梁
股东构成 隆鑫通用 75%，超能投资 6%，邵剑梁 9%，邵剑钊 5%，黎柏荣 5%。
经营范围 电气机械和器材制造业。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 68,433,808.5 712,407,376.
681,675,379.14 156,773,918.03
日/2015 年度 8 26
（15）华恩车辆租赁服务有限公司
成立时间 2015 年 01 月 07 日 注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省德州市陵县经济开发区迎宾街北首
法定代表人 黄经雨
股东构成 隆鑫通用 51%，富路车业 49%。
经营范围 车辆租赁服务；洗车、汽车美容；网络营销服务。
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 -12,167,953.
14,194,228.72 12,832,046.28 1,183,805.10
日/2015 年度 72
（16）北京兴农丰华科技有限公司
成立时间 2011 年 10 月 26 日 注册资本 173.61 万元
注册地址 北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 2 号楼 4025 室
法定代表人 张俊青
股东构成 隆鑫通用 28%，朱德海 30.24%，张俊青 27.36%，吴春莲 14.4%。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；
企业策划；营销策划；企业管理咨询；投资咨询；电脑动画设计；销售计算机、软件
经营范围
及辅助设备、仪器仪表、电子元器件、通讯设备、金属材料、建筑材料、文化用品、
体育用品（不含弩）、工艺品、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
主要财务数据：（经信永中和会计师事务所审计）（单位：元）
总资产 净资产 净利润 营业收入
2015 年 12 月 31 3,002,003
20,503,651.14 20,187,427.77 73,461.93
日/2015 年度 .86
（七）报告期内核心竞争力分析
1、公司无人直升机由清华大学王浩文教授带领的研发团队进行正向研发，飞行控制系
统、旋翼系统和整机系统均为自主开发，发动机是由公司大排量发动机改制而成。公司无人
直升机项目技术，具有自主正向开发能力和自主知识产权。
公司研制的 XV-2 专业植保无人机，设计载药量达到 72 公斤，单次作业时间超过 1 小时，
4
作业效率达到 200 亩/小时以上，能够满足大田植保作业需求，在载药量、作业效率和智能
化控制（精准航迹自动控制）上具有核心竞争优势。
2、公司在微型电动车产品上具有较强的自主研发能力，目前已形成 5 个产品平台 23
款产品，覆盖从两座到四座的产品品类，在产品外观设计和智能化设计方面具有独特优势，
目前已拥有 32 项专利，其中发明专利 2 项，外观专利 10 项，实用新型 20 项。
3、公司的大型商用柴油发电机组业务，在节能、降噪、智能控制、模块化技术、工程
安装以及冷热电联供方面能够给用户提供定制化的解决方案和产品，目前拥有 42 项专利授
权，其中发明专利 2 项。
4、非道路用发动机方面，公司的通用发动机机内净化技术具有领先水平：通过 CAE 分
析手段，采用机内净化的前端处理方案，通过燃烧分析，优化配气机构使油气混合更加充分，
运用 DDI 技术对点火时间进行精确控制，提升缸内燃烧效率，降低排放和油耗。单缸/双缸
大排量发动机产品及技术
5、道路用发动机方面，公司将 CAD 与 CAE 相结合的分析方法充分运用在发动机曲柄连
杆机构平衡振动、机件结构与动力分析、配气机构动力学与运动学分析、齿轮变速传动分析、
冷却与散热分析、进排气系统流动与性能分析等方面，通过发动机最核心的缸内燃烧过程控
制、冷却与润滑技术等领域的沉淀，逐步具备了从全系统层面平衡优化发动机动力、燃油经
济性、振动与噪声、排放等研发能力。
6、摩托车方面，将工业设计、CAD 及 CAE 相结合，全面提升产品造型、功能及性能融
合度，在充分保证各零部件强度前提下，平衡排气与噪声，运用先进的操纵稳定性分析手段
指导悬架系统、转向系统及轮系的设计与调校，运用 NVH 检测分析手段优化设计整车振动
及舒适性，并同时着力打造疲劳仿真与道路试验对标能力，全面保证产品舒适性、操控性、
可靠性与经济性。
同时，引入电喷控制技术，根据整车进排气系统实际工作特征，从气、油、火及排放方
面协调和控制发动机燃烧过程，以系统匹配摩托车及发动机不同类别的终端需求。
7、小型家用变频发电机组方面，逆变核心技术升级为倍频正弦逆变三代技术，并联运
行性能、负载能力大幅提高，产品安全性和可靠性提升一个数量级，实现逆变系统运行参数
记录及故障代码存储显示功能，达到行业领先水平；成功开发 5.5kW 双电压大功率逆变技
术平台，为变频产品向大功率延伸提供了技术支撑。
8、报告期内，公司新增专利 576 项，其中发明专利 24 项，实用新型专利 148 项，外
观设计专利 404 项。新获得注册商标 90 件。截止 2015 年 12 月 31 日，公司已累计取
得国外有效专利 78 项，国内有效专利 1489 项，国内有效专利中发明专利 158 项, 实用新
型专利 327 项，外观设计专利 1004 项。获得注册商标 612 件。
二、 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
面对复杂的经营环境，公司坚持“代言消费者、凸显产品力”的经营思想，不断创新技
术、升级产品、拓展市场，主营业务稳健增长；聚焦转型升级，推进“无人机+农业信息化、
微型电动车、智能电源”三大战略新兴业务，新产业的拓展与主营业务推进呈现良好的协同
效应。
报告期内，公司实现销售收入 70.43 亿元，同比增长 6.00%；公司盈利能力持续增强，
毛利率达到 20.44%，同比增长 0.68 个百分点，实现归属于母公司净利润 7.70 亿元，同比增
长 26.20%。
1、发动机业务
报告期内，公司发动机业务实现营业收入 22.62 亿元，同比增长 4.15%。发动机产品毛
5
利率达到 19.66%，同比增长 1 个百分点。其中：
道路用发动机业务，实现销售收入 13.31 亿元，同比增长 2.12%，市场份额稳步提升。
此外，与宝马合作的全新大排量发动机项目按计划顺利推进，处于功能样机阶段。
非道路用发动机业务，实现销售收入 9.31 亿元，同比增长 7.21%。其中出口收入 7.44
亿元，同比增长 21.01%，占发动机收入比重为 32.88%。其中 6.5 马力以上产品销售收入同
比增长 24%，销售收入占比提升至 53.8%，增长了 7.3 个百分点；大排量双缸发动机销量达
到 5.37 万台，同比增长 130%；共计为军品配套提供小型柴油发动机 275 台。
2、摩托车业务
报告期内，公司摩托车业务实现营业收入 33.12 亿元，同比下降 9.96%，毛利率达到
19.77%，同比提升 1.12 个百分点。
受国内摩托车市场规模持续萎缩影响，摩托车国内营业收入同比下降 20.5%，国内营业
收入占摩托车业务总收入比重为 41.76%。
在海外市场，公司通过优化产品结构，保持了大客户的基本稳定，并成功开拓新兴市场，
实现出口创汇 3.09 亿美元，同比上升 1.37%，占摩托车业务总收入比重达到 58.24%，创汇
总额上升至行业首位。其中，三轮摩托车车出口创汇同比增长 106.93%。
报告期内，公司决定在埃及设立合资公司，建立摩托车生产基地，辐射非洲及中东市场，
并已推进合资公司成立的相关工作。
报告期内，公司与宝马的合作领域逐步扩展，2015 年 3 月，双方签订大排量踏板摩托
车项目协议，合作范围从发动机升级到摩托车整车。目前宝马大排量踏板车项目处于方案样
车阶段。
3、发电机组业务
报告期内，受北美发电机组的市场影响，公司小型家用发电机组业务实现营业收入 5.13
亿元，同比下降 27.18%。
公司以变频发电机组和大功率发电机组为突破口，加快产品升级。变频静音发电机组新
产品 3500i 成功上市，全年变频静音发电机组实现销量 2.81 万台，同比增长 91%。产品结构
的优化，促进产品毛利率同比提升 1.72 个百分点，达到 28.31%。
报告期内，公司控股广州威能，实现从小型家用电源向大型智能电源的拓展升级。广州
威能 2015 年全年实现营业收入 7.12 亿元，同比增长 28.32%，其中出口收入占销售收入比重
为 35.86%。
4、微型电动车业务
报告期内，公司增资山东丽驰，实现控股。2015 年山东丽驰实现微型电动车销量 3.66
万辆，同比增长 5.62 倍，实现销售收入 7.93 亿元，同口径比较增长 4.1 倍。
5、无人直升机+农业信息化业务
报告期内，公司重点开展了 XV-2 型专业植保无人机的研发和试制工作，共计完成 6 架
样机的试制，分别用于不同阶段的项目测试和试验工作，处于功能样机阶段。
XV-2 产品于 2015 年 5 月 22 日进行了系留离地测试，2015 年 6 月 12 日进行了首次场外
试飞试验，后续又进行了整机多种科目（悬停、前飞、后飞、侧飞等）测试和验证，关键零
部件（发动机、旋翼）性能测试和改进，发动机台架单次耐久试验时间突破 300 小时，但由
于产品研发的难度较大，测试工作量较大，未能按计划在 2015 年 7 月完成测试工作。2016
年年初又进行了在地形匹配模式下无人机喷洒作业科目测试。目前，正针对测试过程中暴露
的问题进行优化后的新一轮样机试制工作，主要验证系统及关键零部件的可靠性，以及大田
作业模式下的精准航迹的作业效果。公司将于 2016 年 5 月起在哈尔滨双城区进行无人机大
田作业模式的验证和推广工作。
报告期内，公司参股北京兴农丰华科技有限公司，正式涉足农业信息化领域，将依托兴
6
农丰华在农业气象、土地遥感、农作物生长过程中专业数据的收集、积累、分析方面的核心
竞争力，发挥无人机在数据收集上的优势，向“为种业企业提供信息化服务支持”和“为农
场主在农事作业环节提供定制化农业数据服务”两大方面进行拓展。
6、汽车零部件业务
报告期内，公司汽车零部件加工业务实现销售收入 1.16 亿元，同比增长 1.49 倍，其中
汽车发动机关键零部件加工业务实现收入 0.96 亿元，同比增长 2.59 倍。公司为长安福特、
上海通用、一汽大众的发动机箱体、箱盖的重要二级供方。同时，长安福特、上海通用的重
点新产品项目实现量产。
报告期内，公司汽车零部件铸造工厂建成投产，汽车零部件业务实现从机加到铸造的产
业延伸。
（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
（1）发动机
1）行业发展趋势
道路用发动机方面，国内市场规模将保持总体稳定，市场变化主要表现在行业主要厂家
在竞争过程中市场占有率的变化，而竞争的焦点体现在新产品开发、新技术应用、质量口碑、
品牌影响力和售后服务能力方面。
全球摩托车市场需求明显向个性化及运动、休闲方向转化，道路用发动机产品向大排量
和多缸机方向发展，节能、环保新技术的运用也更加普遍。400cc 以上大排量摩托车发动机
在全球需求量每年大约 100 万台左右，其中 500cc 以上 80 万台,并呈增长态势。中国大排
量摩托车发动机制造能力不断成熟和完善，制造成本具有比较竞争优势，国外大排量摩托车
发动机制造的产业链正陆续向国内转移，而其中掌握大排量摩托车发动机技术的企业具有竞
争优势。
非道路用发动机方面，受全球气候变暖因素影响，扫雪机动力市场有所下降，但草坪机
等园林机械动力市场增长迅速。根据美国通机协会统计，美国草坪设备的市场保有量约 3
亿台，年更新率为 3%，即年销量规模在 900 万台左右，且保持每年 5%-10%的增幅，约占全
球市场的 70%左右。
而目前美国草坪机动力在中国的采购量仅有 300 万台左右，且主要集中为单缸小垂直轴
动力，单缸/双缸大排量发动机的商用级产品规模不大。随着技术水平和制造能力的提升，
中国企业面临承接商用级草坪机动力制造的良好机遇。
（数据来源：中国汽车工业协会、美国通机协会）
2）区域市场地位的变动趋势
公司发动机销量规模保持行业第 2 位，预计未来将保持行业领先的趋势。
3）主要优势和困难
道路用发动机，公司借助与宝马公司的合作，具有大排量发动机制造和研发优势。
非道路用发动机，随着欧美市场排放标准升级及向大排量方向发展，单缸/双缸大排量
发动机技术方面的先发优势，市场份额有望持续提升。
为此，公司应把握发动机产品市场需求的变化，发挥自身的研发能力，不断提升产品品
质、对客户的系统化服务能力，加快推出符合市场需要的高性价比产品。
（2）摩托车
1）行业发展趋势
7
两轮摩托车国内市场摩托车产销规模持续下滑，市场需求向休闲运动产品转化，大排量、
休闲运动的个性化产品将快速增长。出口市场，由于国民收入和基础设施建设不够完善等原
因，发展中国家仍将保持强劲需求，市场总体将稳中有增，其中 200CC 以上中大排量摩托
车需求保持增长趋势。
三轮摩托车，因其使用成本低、载重能力强，预计国内外市场都将保持增长的趋势。出
口市场，在非洲、中东、东南亚等地需求旺盛，三轮车出口销量将大幅增长，增长幅度会大
于两轮摩托车；国内市场，175CC 及以上大排量商务重载型产品及 125CC 及以下小排量家庭
代步产品市场需求大，增长较快。
（数据来源：中国摩托车网）
2）区域市场地位的变动趋势
2015 年，公司摩托车出口创汇从第 2 位上升至行业第 1 位，摩托车产销总量从第 2 位
下降到第 3 位。预计公司摩托车出口创汇将保持总体稳定增长的态势，摩托车产销总量仍将
保持行业前列。
3）主要优势和困难
公司在大排量、运动休闲摩托车领域具有技术优势；多年深耕出口市场，拥有稳定的销
售渠道和客户资源，摩托车出口有望进一步提升。
公司在同行企业中较早将三轮车业务作为重点发展，且为目前三轮车业务规模最大的上
市公司。
总体上，公司仍将面临国内摩托车市场规模持续萎缩，出口目的地国家经济下行、货币
贬值，购买力下降等不利因素的挑战。
（3）发电机组
1）行业发展趋势
小型家用发电机组方面，虽然受气候因素影响，总体产销规模每年有所波动，但是在非
洲、亚洲等发展中国家的市场需求增长迅速，尤其是性价比较高的经济型开架式发电机组需
求强劲；欧美市场向变频发电机组及大功率发电机组产品方向发展，变频发电机既可作备用
电源，也可作常用电源，成长空间较大，且不受气候因素影响。
大型商用发电机组主要用于通信、电力、石油、金融、野外施工、高层建筑、市政设施
和分布式能源等行业，目前全球市场年规模约 200 亿美元，国内市场约 200 亿元人民币，2020
年前预计市场规模将保持增长势头。
基于 IDC 数据中心及通讯基站建设、商业设施拓展、冷热电联产的分布式能源建设、一
带一路国家战略实施的需求，市场规模将保持稳定增长。
根据我国《关于发展天然气分布式能源的指导意见》，“十二五”期间，我国将建设 1000
个左右天然气分布式能源项目，建设 10 个左右各类典型特征的分布式能源示范区域。到 2020
年，装机规模将达到 5000 万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
（数据来源：中国产业信息网、全国海关信息中心、中国电器工业协会内燃发电设备分
会）
2）区域市场地位的变动趋势
报告期内，公司小型家用发电机组出口创汇从第 2 位上升至行业第 1 位，预计未来仍将
保持行业前列。
公司大型发电机组业务，出口创汇从第 10 位上升至行业第 8 位，预计未来出口业务仍
有进一步提升的空间。
3）主要优势和困难
公司小型发电机组业务，在变频静音发电机组、大功率发电机组具有行业领先优势，但
8
是需提升小型发电机产品的性价比，进一步拓展市场。
大型发电机组在自动控制方面具有为客户提供定制化解决方案的优势，但需在资金投入、
成本控制和大客户拓展方面加大力度。
（4）微型电动车
1）行业发展趋势
微型电动车市场目前主要集中在山东、河北、江苏、河南等地区。微型电动车购买成本
低、使用成本低，能够满足广大农村用户和三四线城市用户短途出行需要，是摩托车和电动
车的消费升级替代产品，所以具有较大的市场空间。
据山东省汽车行业协会不完全统计，微型电动车产量从 2010 年的 1.82 万辆猛增至 2015
年的 35 万辆。微型电动车行业出现集中化趋势，2014 年行业内前五家车企产量占山东省内
新能源汽车技术创新联盟内 22 家企业总产量的 78%。截止 2015 年，四川、福建、河南商丘
等多个省市已明确支持微型电动车的发展，同时更多的地方也在积极努力出台相应政策。
（资料来源：山东省汽车行业协会）
2）区域市场地位的变动趋势
公司微型电动车销售目前主要集中于山东、河南、河北、江苏等地区，2015 年销量规
模位居山东省第二位。随着国家或其它省市相关支持政策的陆续出台，预计公司的微型电动
车市场份额将进一步增长。
3）主要优势和困难
公司微型电动车工厂完全按照汽车生产工艺标准建设，拥有总装、涂装、焊接、冲压四
大工艺车间及年产 10 万辆微型电动车的生产能力，已拥有自主开发的 5 大平台、23 款产品。
国家或地方省市对微型电动车管理标准的制定和出台的时间对行业发展有较大影响。
（5）无人直升机
1）行业发展趋势
《中国制造 2025》重点领域技术路线图发布，将推动无人机大量应用。该路线图选择
了包括航空航天装备在内的 10 大优势和战略产业作为突破点，以力争到 2025 年达到国际
领先地位或国际先进水平。航空航天装备到 2025 年需求总价值约 2 万亿美元，随着空域开
放的不断推进，国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。争取到 2025 年，无人机在边境
巡逻、治安反恐、农林牧渔、地图测绘、管线监测与维修、应急救援、摄影娱乐等领域大量
应用。我国无人机技术正不断取得突破，在巡逻、搜救、农业植保等领域应用前景十分广阔，
市场规模近千亿。
据估计，到 2024 年全球无人机市场规模超过 600 亿美元，未来 10 年增长 3-4 倍。
无人机喷洒农药可以大幅提高效率，减少农药用量，搭载相关传感器的无人机可以帮助
农民观测农作物，了解农作物的生长情况。农用无人机在我国新疆、四川、河南、山东等地
已开始逐步推广。预计十年后国内农业植保无人机整机销售市场空间约 300 亿，植保服务每
年市场空间约 500 亿。
《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》（2016 年中央 1
号文件）部署了 2020 年前的农业发展规划，大规模推进高标准农田建设，给大田无人机植
保作业市场提供较大的机会，公司的农业植保无人机及大田农业植保运营服务市场将迎来快
速增长机遇。
“中央一号文件”强调了农业信息化对现代农业发展的支撑作用，要求大力推进“互联
网+”现代农业，应用物联网、云计算、大数据、移动互联等现代信息技术，推动农业全产业
链改造升级。
9
公司涉足的农业信息化业务具有较大的市场需求和成长空间。
（资料来源：中信证券研究报告，东吴证券研究报告，美国《航空与太空技术周刊》）
2）区域市场地位的变动趋势
报告期内，公司无人机植保产品尚未实现销售和进行植保作业服务。
3）主要优势和困难
公司研发的农业植保无人机具有载重量大、续航时间长、作业效率高和精准航迹规划等
特点，能在大田植保作业领域发挥领先优势。但公司要把产品优势转化为市场优势需经在大
田种植区域进行作业模式的验证、示范和推广。
2、 公司发展战略
公司将重点培育和打造“无人机+农业信息化、微型电动车、智能电源”三大主线新业
务的领先优势，通过推进“无人机+农业信息化”业务，构建“精准农业运营服务平台”。
3、 经营计划
（1）2015 年经营计划完成情况
公司在 2014 年年度报告中披露的 2015 年经营计划为：实现营业收入 70 亿元。2015 年
度实际完成情况为 70.43 亿元，同比增长 6%。
（2）公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
预计 2016 年公司资本性投入支出 58,001.08 万万元，其中，宝马大排量发动机项目预
计投入 2,922.83 万元，宝马大排量踏板车项目预计投入 10,293.18 万元，河南隆鑫产能建
设项目预计投入 5,634.74 万元，大型发电机组新工厂建设项目预计投入 2,988.46 万元，微
型电动车项目预计投入 10,694.81 万元，无人机产品项目预计投入 1,436.35 万元，汽车零
部件项目预计投入 8,142.56 万元。
根据目前公司经营状况和现金流情况，公司未来维持当前业务并完成在建投资项目所需
的资金需求有保障。
（3）2016 年经营计划
2016 年公司力争实现营业收入 80 亿元以上。为此，公司将重点做好以下工作：
1）发动机业务
道路用发动机：在三轮车发动机市场形成“一高一低”的产品布局，在商务重载方面，
突出 200CC 以上产品的综合性能优势；在家庭代步方面，突出 110CC-150CC 产品的高性价比
和可靠性。通过国内零售市场及出口市场的增长，实现销售规模稳中有增，提升市场占有率。
大排量发动机方面，有序推进宝马发动机新项目，保证 2017 年上半年实现量产；凸显
大排量发动机的独有优势，将大排量发动机技术拓展到更宽的应用领域。
非道路用发动机：一方面，发挥公司技术优势，以单缸/双缸大排量发动机产品突破商
用级动力市场和 OEM 大客户；另一方面，提升草坪机用小型垂直轴动力产品的性价比与质
量可靠性，全面突破园林机械动力市场，实现非道路用发动机销售规模的增长。
2）摩托车业务
出口市场：依靠平台级新产品，稳定大客户销量，加大新兴市场的开拓力度，保持出口
创汇总额稳中有增。
加快完成埃及合资公司建设，发挥其桥头堡作用，带动中东、非洲等摩托车市场销售规
模的增长。
把握出口市场用户需求，完善三轮车的产品线，实现三轮车销售的持续增长。
国内三轮摩托车市场：巩固大排量商务重载产品优势的同时，增强小排量家庭代步车的
外观商品性，提升其销量规模和市场占比，促进三轮车总体销售规模的增长。
10
国内市两轮摩托车市场：向网络营销、传统代理批发及专卖俱乐部模式并存的方式转变，
重点推广大排量运动机车，减缓中低端产品下降幅度。
有序推进与宝马公司合作的踏板车项目，力争 2017 年上半年实现量产。
3）发电机组业务
小型汽油发电机方面，一是发挥公司变频发电机优势，打造高端变频发电机组，积极拓
展北美、欧洲、日本变频静音发电机市场；二是打造面向发展中国家的高性价比的经济型发
电机，拓展亚洲、非洲及南美发展中国家市场。
大型发电机组方面，一是扩大 IDC 数据中心和大型通讯基站市场份额，二是在分布式能
源市场拓展获得突破，三是加快军品保密资质认证工作，尽早突破军用市场。
4）微型电动车业务
一是加强市场推广，强化渠道建设，优化营销模式，提升丽驰电动车的品牌影响力，迅
速扩大市场规模；二是加大技术研发投入，构建支撑微型电动车长期发展的内在技术优势平
台，为今后产业升级做好准备。
5）无人直升机业务
无人机业务：完成新一轮样机的系统及关键零部件性能测试和可靠性试验，完成大田作
业模式下的精准航迹的测试和验证工作，完成在哈尔滨双城区进行无人机大田作业模式的验
证和推广工作，实现 XV-2 产品的小批生产和批量生产；构建大田植保作业服务的运营模式。
农业信息化：推广“育种云”互联网服务平台，扩大对大型种业企业的信息化服务规模；推
广“农场帮”互联网服务平台，扩大用户数量，在定制化农业信息、种业提供、无人机喷洒
等方面为农场主提供服务。
4、 可能面对的风险
（1）宏观经济波动风险
全球经济增长放缓，新常态下的中国经济面临深层次的结构调整等诸多压力，GDP 增速
下调，可能会对公司的市场拓展和产品销售产生不确定性的影响，进而影响公司的经营状况
和盈利水平。
（2）汇率变动风险
随着美元的走强，一方面会引起公司重要出口目的地国家，如墨西哥、哥伦比亚等市场
货币贬值，可能导致当地消费者购买能力下降；另一方面，人民币对美元汇率的波动，将会
影响公司的汇兑损益。
（3）市场风险
国内市场摩托车产销规模将持续下滑，市场竞争将更加激烈，给公司经营将带来更大压
力。国外市场中，发达国家的市场需求变化将对公司的出口带来影响，发展中国家的汇率变
化将对公司的出口业务带来一定风险。
（4）主要客户依赖风险
2015 年度，公司前五名客户的营业收入占公司营业收入的 24.68%,其中，对于公司的出
口业务而言，国外主要客户集中度相对较高，存在对主要客户的依赖风险。
（5）成本风险
大宗原材料价格持续上涨会给公司带来成本上升的风险。
（6）新业务推进风险
公司无人直升机产品的实际作业效率和喷洒效果将影响公司后续无人机大田作业模式
的示范和推广进度，公司面临无人直升机产品实际作业效率和喷洒效果达不到预期的风险。
国家微型电动车政策的出台时间将会影响公司微型电动车业务的发展速度。
农业信息化项目的推广不能按预期达成的风险。
11
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司在 2012 年为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全分红政策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报
预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会
重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等文件精神，结合公司的实际情况，
于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第二次临时股东大会通过《关于修订公司章程的议案》，
修订了利润分配政策和现金分红政策。相关内容详见公司于 2012 年 11 月 13 日刊登于上交
所网站的《公司章程（2012 年 11 月）》第八章第一节。
公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公
司 800,000,000 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.08 元（含税），资本公积金不转增
股本。共计派发现金股利 166,400,000.00 元，占 2013 年实现的可供股东分配利润的 30.13%,
公司尚余可供分配利润 1,789,582,400.80 元,全部结转以后年度分配。该项利润分配方案已于
2014 年 4 月实施完毕，具体详见 2014 年 4 月 19 日发布的《2013 年度利润分配实施公告》
（临 2014-029）。
公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公
司 804,913,410 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.28 元（含税），资本公积金不转增
股本。共计派发现金股利 183,520,257.48 元，占 2014 年实现的可供股东分配利润的 30.07%,
公司尚余可供分配利润 2,194,151,232.51 元,全部结转以后年度分配。该项利润分配方案已于
2015 年 5 月 7 日实施完毕，具体详见 2014 年 4 月 29 日发布的《2014 年度利润分配实施公
告》（临 2015-053）。
公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案为：按截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
837,768,246 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），拟派发的现金股利共计
167,553,649.20 元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司以集中竞价交易方式回购股份
业务指引（2013 年修订）》中：“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，
与该年度利润分配中的现金红利合并计算”的规定。2015 年公司通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购股份 631.4859 万股，支付的总金额为 91,337,515.47 元(含手续
费等) ，股份回购金额与预计派发的现金股利共计 258,891,164.67 元，占 2015 年度归属于
上市公司股东的净利润比例为 33.61%，报告期不送股，不转增。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位：元 币种：人民币
占合并
报表中
每 10
归属于
分红 每 10 股 股派息 每 10 股 现金分红的数额 分红年度合并报表
上市公
送红股 数(元) 转增数 中归属于上市公司
司股东
年度 数（股） （含 （股） （含税） 股东的净利润
的净利
税）
润的比
率(%)
2015 2.00 167,553,649.20 770,258,903.54 21.75
年
2014 2.28 183,520,257.48 610,358,711.95 30.07
12
年
2013 2.08 166,400,000.00 552,326,718.87 30.13
年
（三）以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
单位：元 币种：人民币
现金分红的金额 比例（%）
2015 年 91,337,515.47 11.86
四、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了九次会议并对其议案作出决定：
1、公司第二届第十二次董事会于 2015 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开，本次会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（2）《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
2、公司第二届第十三次董事会于2015年3月23日以现场表决和通讯表决相结合的方式召
开，本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中，董事高勇先生和涂建华先生因工作出
差无法出席，均委托董事吴中闯先生代为行使表决；董事杨为民先生、涂建敏女士、任
效明先生、龙勇先生以通讯表决方式参加会议）。会议的召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《2014 年董事会工作报告》
（2 《2014年年度报告全文及摘要》
（3）《2014 年度财务决算报告》
（4）《2014 年度利润分配预案》
（5）《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（6）《关于公司 2015 年度资本性支出预算方案的议案》
（7）《2014 年度独立董事述职报告》
（8）《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
（9）《关于审议<公司 2014 年度内部控制自我评价报告>》
（10）《关于高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》
（11）《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
（12）《关于聘请公司2015年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》
（13）《关于向银行申请综合授信的议案》
（14）《关于补选战略委员会委员的议案》
（15）《关于修改<公司章程>的议案》
（16）《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》
（17）《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
3、公司第二届第十四次董事会于 2015 年 4 月 24 日以通讯表决的方式召开，本次会议
应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》
（2）关于<隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
13
（4）《关于公司为经销商提供摩托车销售金融服务的议案》
（5）《关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》
4、公司第二届第十五次董事会于 2015 年 6 月 1 日以通讯表决的方式召开，本次会议应
到董事 8 名，实到董事 8 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
（4）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
（5）《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》
及其摘要
（6）《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》
（7）《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）>的议案》
（8）《关于公司与交易对方签署<商标转让协议>的议案》
（9）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》
（10）《关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》
（11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产
有关事宜的议案》
（13）关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案
（14）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案
（15）《关于增补公司第二届董事会董事的议案》
（16）《关于增补公司第二届董事会独立董事的议案》
（17）《关于修改<公司章程>的议案》
（18）《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
5、公司第二届第十六次董事会于 2015 年 7 月 23 日以通讯表决的方式召开，本次会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分股权及增资的议案》
（2）《关于增资埃及AMINO Motorcycle公司的议案》
6、公司第二届第十七次董事会于 2015 年 8 月 6 日以通讯表决的方式召开，本次会议应
到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《2015 年半年度报告》
（2）《关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（3）《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
7、公司第二届第十八次董事会于 2015 年 8 月 14 日以通讯表决的方式召开，本次会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。本次会议审议通过如下议案：
14
（1）《关于增资北京兴农丰华科技有限公司的议案》
（2）《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》
（3）《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》
（4）《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》
（5）《关于公司股权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》
（6）《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
（7）《关于修改<公司章程>的议案》
（8）《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》
8、公司第二届第十九次董事会于 2015 年 9 月 30 日以通讯表决的方式召开，本次会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
（2）《关于修改<公司章程>的议案》
（3）《关于召开公司 2015 年第六次临时股东大会的议案》
9、公司第二届第二十次董事会于 2015 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开，本次会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。本次会议审议通过如下议案：
（1）《2015年第三季度报告》
（2）《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
（3）《关于公司2015年新增日常关联交易的议案》
（4）《关于公司开展短期理财业务的议案》
（5）《关于向银行申请综合授信的议案》
（6）《关于公司开展金融衍生业务的议案》
（二）董事会对股东大会的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决
议。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016年4月19日
15
议案 2
2015 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2015 年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求,忠实勤勉
地履行相关监督职责,保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2015 年公司监事会共召开 5 次会议,各次会议的情况如下:
1、2015 年 3 月 23 日召开的第二届监事会第八次会议,审议并通过了《关于公司 2014 年
度监事会工作报告的议案》、《2014 年年度报告全文及摘要》、《2014 年财务决算报告》、《关
于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、 关于审议<公司 2014 年度内部控制
自我评价报告>的议案》、《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司 2015
年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》。
2、2015年4月24日召开的第二届监事会第九次会议,审议并通过了《关于公司2015年第一
季度报告议案》、《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于核实员工持股计划持有人名单的议案》。
3、2015年8月6日召开的第二届监事会第十次会议,审议并通过了《2015年半年度报告》、
《关于2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
4、2015年8月14日召开的第二届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于调整股票期权
激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》、《关于调整股票期权激励计划预留
部分行权价格和激励对象的议案》。《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可
行权的议案》、《关于公司股权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》。
5、2015年10月29日召开的第二届监事会第十二次会议,审议并通过了《2015 年第三季度
报告》、《关于公司2015 年新增日常关联交易的议案》。
二、监事会对 2015 年度公司相关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司按照公司法、证券法等法律法规,以及《公司章程》等制度
规定决策程序合法有效,并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行
公司职务时忠诚勤勉敬业,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务
通则》等法律、法规的有关规定，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、
半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、
2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和
公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期
报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此
16
外，监事会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2015 年度
审计报告，监事会认为公司 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况。经核查,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。本公司募集
资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、
不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。
4、重大资产收购、出售情况。报告期内，公司收购、出售资产程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或公司资产流失的情况。
5、关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查,关联交易按照市场化定价,
交易公允,公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
6、公司股票期权激励计划的情况
（1）监事会就“本次调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的相关事项”进行了
审议，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《隆鑫通
用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励
对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象
进行调整。
（2）监事会就“公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权、公司股票期权
激励计划预留部分第一个行权期可行权”事项进行了审议，认为：股权激励计划首次授予行
权的 284 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划股票期权首次授予第
二个行权期的行权条件，同意该 284 名激励对象可在股票期权激励计划首次授予第二个行权
期行权；股权激励计划预留部分行权的 55 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票
期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期的行权条件，同意该 55 名激励对象可在股票
期权激励计划预留部分第一个行权期行权。
7、公司会计政策无变更的情况。
三、2016 年度监事会工作计划
2016 年是公司项目投资建设深入开展的一年, 公司监事会的监督职能愈加重要，监事
会应围绕公司整体经营目标，结合新形势，严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督，促进规范，提高实效。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
监事会
2016 年 4 月 19 日
17
议案 3
2015 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东：
公司根据2015年度的生产经营情况编制了2015年年度报告全文及摘要（详见公司2016
年4月8日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2015年年度报告全文及摘要）。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016年4月19日
18
议案 4
2015 年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
2015年度，公司实现营业收入704,272.09万元，比上年度增长6.00%；毛利率20.44%，
同比增长0.68个百分点；归属于母公司的净利润77,025.89万元，比上年度增长26.20%。
一、 2015年度公司主要财务指标
2015年度公司主要财务指标列示如下：
主要财务指标 单位 2015 年 2014 年 较上年增减率
资产负债率 % 34.25 31.56 增加 2.69 个百分点
流动比率 % 157.20 196.17 降低 38.97 个百分点
速动比率 % 141.42 182.66 降低 41.24 个百分点
应收帐款周转率（次） 次 8.53 10.38 减少 1.85 次
存货周转率（次） 次 16.81 21.52 减少 4.71 次
归属于母公司所有者的净利润 万元 77,025.89 61,035.87 26.20%
归属于母公司所有者的扣除非
万元 60,780.14 55,482.43 9.55%
经常性损益的净利润
基本每股收益 元/股 0.95 0.76 25.00%
加权平均净资产收益率 % 17.37 16.06 增加 1.31 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
% 13.71 14.60 降低 0.89 个百分点
均净资产收益率
每股净资产 元/股 6.14 5.09 20.63%
每股经营活动产生的现金流量 元/股 1.22 0.91 34.07%
二、2015年末资产结构及变动情况
单位：人民币元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增减幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 4,199,586,580.62 50.12% 3,556,659,662.35 57.82% 18.08%
货币资金 1,738,609,242.92 20.75% 1,312,218,476.12 21.33% 32.49%
以公允价值计量
且其变动计入当
782,761.57 0.01%
期损益的金融资
产
应收票据 398,910,182.74 4.76% 501,257,829.32 8.15% -20.42%
应收账款 933,086,547.87 11.14% 717,266,672.82 11.66% 30.09%
预付款项 255,036,161.15 3.04% 168,177,562.63 2.73% 51.65%
应收利息 5,907,053.21 0.07% 5,623,412.67 0.09% 5.04%
19
其他应收款 76,281,553.35 0.91% 56,690,475.60 0.92% 34.56%
存货 421,674,523.68 5.03% 244,955,741.20 3.98% 72.14%
其他流动资产 370,081,315.70 4.42% 549,686,730.42 8.94% -32.67%
非流动资产合计 4,178,920,915.83 49.88% 2,594,197,362.05 42.18% 61.09%
可供出售金融资
3,339,154.19 0.04%
产
持有至到期投资 361,033,771.00 4.31% 251,036,700.00 4.08% 43.82%
长期股权投资 17,059,082.03 0.20% 50,151,983.34 0.82% -65.99%
投资性房地产 8,395,979.52 0.10% 38,229,406.48 0.62% -78.04%
固定资产 2,114,765,833.90 25.24% 1,571,074,686.38 25.54% 34.61%
在建工程 272,572,644.59 3.25% 299,168,354.79 4.86% -8.89%
无形资产 443,362,452.91 5.29% 332,314,041.62 5.40% 33.42%
开发支出 26,330,734.24 0.31%
商誉 865,774,927.69 10.33%
长期待摊费用 1,556,810.10 0.02%
递延所得税资产 64,729,525.66 0.77% 52,222,189.44 0.85% 23.95%
资产总计 8,378,507,496.45 100.00% 6,150,857,024.40 100.00% 36.22%
截止2015年12月31日，公司资产总额837,850.75万元，比年初增加222,765.05万元，增
长36.22%，主要系增加合并报表范围、为购买资产发行股份和报告期形成的利润所致：①公
司根据公司第二届董事会第十六次会议通过的《关于收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分
股权及增资的议案》，自2015年8月始，将持有山东丽驰股权比例增至51%，山东丽驰纳入合
并报表合并范围，山东丽驰期末资产总计75,054.10万元；②根据公司2015年第四次临时股
东大会决议，发行股份33,095,671股以及支付现金86,625,007.73元购买广东超能投资集团
有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，自2015年10月始，广州威能纳入合并报表
合并范围，广州威能期末资产总计68,167.54万元。
公司资产增减变动较大的项目如下:
1、货币资金比年初增加42,639.08万元，增加32.49%，主要系增加合并报表范围及公司
运营效率提升现金净流入增加所致，其中，山东丽驰期末货币资金余额22,062.09万元、广
州威能期末货币资金余额8,686.33万元。
2、应收账款比年初增加21,581.99万元，增加30.09%，主要系新增加的合并报表广州威
能期末余额22,443.17万元所致。
3、预付款项比年初增加8,685.86万元，增加51.65%，主要系新增加的合并报表广州威
能期末余额16,206.47万元所致。
4、其他应收款比年初增加 1,959.11 万元，增加 34.56%，主要系新增加的合并报表广
州威能期末余额 991.16 万元、山东丽驰期末余额 308.98 万元所致。
5、存货比年初增加 17,671.88 万元，增加 72.14%，主要系新增加的合并报表广州威能
期末余额 13,047.83 万元、山东丽驰期末余额 2660.82 万元所致。
6、其他流动资产比年初减少 17,960.54 万元，减少 32.67%，主要系在银行购买的理财
产品到期收回所致。
7、可供出售金融资产期末余额 333.91 万元系新增加的合并报表广州威能购买的人寿保
险所致。
8、持有至到期投资比年初增加 10,999.71 万元，增加 43.82%，主要系投资的上海交易
所国债逆回购增加所致。
20
9、长期股权投资比年初减少 3,309.29 万元，减少 65.99%，主要系山东丽驰由权益法
转换为成本法核算所致。
10、投资性房地产比年初减少 2,983.34 万元，减少 78.04%，主要系将出租仓库改为仓
储服务管理，该房产转为固定资产所致。
11、固定资产比年初增加 54,369.11 万元，增加 34.61%，主要系新增加的合并报表山
东丽驰期末余额 33,237.66 万元和公司在建工程转固增加所致。
12、无形资产比年初增加11,104.84万元，增加33.42%，主要系公司预付土地款转入无
形资产，新增加的合并报表山东丽驰期末余额2,746.16万元、广州威能期末余额2,192.33
万元所致。
13、开发支出期末余额 2,633.07 万元，系根据企业会计准则规定，公司在符合资本化
条件下将相关项目研发费用资本化。
14、商誉期末余额 86,577.49 万元，系公司收购广州威能及山东丽驰股权纳入合并范围
所形成的商誉所致。本公司委托上海立信资产评估有限公司对山东丽驰和广州威能 2015 年
12 月 31 日为基准日进行资产评估。根据上海立信资产评估有限公司对上述两家公司分别出
具的信资评咨字（2016）第 3004 号评估报告和信资评咨字（2016）第 4002 号评估报告，经
测试本集团年末商誉不存在减值的情况。
15、长期待摊费用期末余额 155.68 万元，系租入厂房办公室装修改造费用。
三、2015年末负债结构及变动情况
单位：人民币元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增减幅度
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 2,671,489,477.08 93.08% 1,813,050,337.77 93.39% 47.35%
短期借款 56,750,000.00 1.98%
以公允价值计量
且其变动计入当
0.00% 1,643,054.01 0.08%
期损益的金融负
债
应付票据 579,149,945.23 20.18% 257,685,000.00 13.27% 124.75%
应付账款 1,181,897,777.19 41.18% 920,787,003.22 47.43% 28.36%
预收款项 136,431,211.22 4.75% 56,732,425.86 2.92% 140.48%
应付职工薪酬 76,604,039.21 2.67% 57,168,682.04 2.94% 34.00%
应交税费 74,799,716.22 2.61% 38,675,528.11 1.99% 93.40%
其他应付款 542,050,471.89 18.89% 473,506,124.79 24.39% 14.48%
一年内到期的非
15,856,273.75 0.55%
流动负债
其他流动负债 7,950,042.37 0.28% 6,852,519.74 0.35% 16.02%
非流动负债合计 198,513,067.87 6.92% 128,413,235.13 6.61% 54.59%
长期借款 12,839,368.86 0.45%
预计负债 50,000,000.00 1.74%
递延所得税负债 7,527,222.29 0.26% 8,352,550.08 0.43% -9.88%
递延收益 128,146,476.72 4.47% 120,060,685.05 6.18% 6.73%
负 债 合 计 2,870,002,544.95 100.00% 1,941,463,572.90 100.00% 47.83%
21
截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 287,000.25 万元，比年初增加 92,853.90 万
元，增加 47.83%，主要增减变动较大的如下：
1、短期借款期末余额 5,675.00 万元，系新增加的合并报表广州威能的短期借款所致。
2、应付票据比年初增加 32,146.49 万元，增加 1.25 倍，主要系新增加的合并报表广州
威能期末余额 24,234.83 万元、山东丽驰期末余额 13,707.82 万元所致。
3、预收款项比年初增加 7,969.88 万元，增加 1.40 倍，主要系新增加的合并报表广州
威能期末余额 6,346.70 万元、山东丽驰期末余额 1,477.54 万元所致。
4、应付职工薪酬比年初增加 1,943.54 万元，增加 34.00%，主要系新增加的合并报表
山东丽驰期末余额 1,022.17 万元所致。
5、应交税费比年初增加3,612.42万元，增加93.40%，主要系新增加的合并报表山东丽
驰期末余额2,060.97万元、广州威能期末余额1,204.40万元所致。
6、一年内到期的非流动负债期末余额1,585.63万元，系新增加的合并报表广州威能一
年内到期的长期借款及长期应付款。
7、长期借款期末余额1,283.94万元，系新增加的合并报表广州威能的长期借款所致。
8、预计负债期末余额5,000.00万元，系根据《关于山东丽驰新能源汽车有限公司股权
转让及增增资协议》约定的或有对价确认为预计负债所致。
四、2015年末股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减幅度
归属于母公司股东权益合计 5,141,967,010.02 4,094,864,661.82 25.57%
其中：股本 837,768,246.00 804,913,410.00 4.08%
资本公积 1,166,189,704.53 738,773,753.78 57.85%
其他综合收益 92,915.39
盈余公积 192,582,479.44 173,506,008.05 10.99%
未分配利润 2,945,333,664.66 2,377,671,489.99 23.87%
截止 2015 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益金额 514,196.70 万元，比年初增
加 104,710.2 万元，增长 25.57%，主要增减变动如下:
1、报告期内公司股本及资本公积较年初增加，主要系发行股份购买资产、激励对象股
票期权行权以及回购股份所致。
2、报告期内实现利润，净资产增加。
3、报告期内，公司2014年度现金分红18,352.03万元。
五、2015年度经营成果
单位：人民币元
2015 年度 2014 年度
项目 增减幅度
金额 占比 金额 占比
营业总收入 7,042,720,902.22 100.00% 6,643,835,670.43 100.00% 6.00%
营业成本 5,602,858,057.92 79.56% 5,330,848,338.67 80.24% 5.10%
营业税金及附加 33,792,196.54 0.48% 71,431,202.99 1.08% -52.69%
销售费用 267,746,866.12 3.80% 219,262,032.57 3.30% 22.11%
管理费用 461,817,013.56 6.56% 395,495,544.13 5.95% 16.77%
财务费用 -86,877,090.87 -1.23% -27,800,063.24 -0.42% -212.51%
22
资产减值损失 46,810,006.30 0.66% 5,409,945.69 0.08% 765.26%
加：公允价值变动收益 2,410,663.67 0.03% -9,267,292.44 -0.14% 126.01%
投资收益 146,661,029.74 2.08% 21,901,651.11 0.33% 569.63%
营业利润 865,645,546.06 12.29% 661,823,028.29 9.96% 30.80%
营业外收入 88,133,842.83 1.25% 86,969,288.51 1.31% 1.34%
净利润 822,229,406.31 11.67% 637,488,280.34 9.60% 28.98%
归属于母公司股东的净利润 770,258,903.54 10.94% 610,358,711.95 9.19% 26.20%
2015 年度公司实现营业收入 704,272.09 万元，比上年度增长 6.00%；归属于母公司的
净利润 77,025.89 万元，比上年度增长 26.20 %。主要增减变动较大的如下:
1、营业税金及附加比上年减少3,763.90万元，减少52.69%，主要系根据财税[2014]93
号，自2014年12月起取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税所致。
2、财务费用比上年减少5,907.70万元，减少2.12倍，主要系人民币兑美元贬值导致汇
兑收益增加所致。
3、资产减值损失比上年增加 4,140.01 万元，增加 7.65 倍，主要公司对出口全地形四
轮摩托车产品项目的相关模具等资产计提减值准备所致,主要是：
公司开发的一款针对欧洲市场全地形四轮摩托车产品，由于采用承载式车身、铝合金上
开车门和增程式动力配置，在重量、噪声、可靠性等技术方面遇到较大困难，致使进度延迟，
错过了进入目标市场的最佳时机；而后又将研发目标调整为国内微型电动车市场，但由于空
间狭小、成本较高等问题不能完全满足国内市场需求。在公司 2015 年控股山东丽驰后，经
研究决定停止该项目的后续开发，以山东丽驰为主进行微型电动车的开发、生产和销售，故
对该款出口全地形四轮摩托车产品项目相应的模具等资产计提减值准备 3,966 万元。
4、公允价值变动收益比上年增加 1,167.80 万元，增加 1.26 倍，主要系上年远期结汇
合约受人民币兑美元汇率变动影响所致。
5、投资收益比上年增加 12,475.94 万元，增加 5.70 倍，主要系增持山东丽驰股权比例，
按企业会计准则计由权益法转换为成本法核算，股权在购买日的公允价值与其账面价值的差
额入当期投资收益，增加投资收益 10,804 万元所致。
六、2015年度现金流量情况：
单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 7,116,216,145.07 6,579,223,002.64 8.16%
经营活动现金流出小计 6,092,640,559.05 5,845,658,619.25 4.23%
经营活动产生的现金流量净额 1,023,575,586.02 733,564,383.39 39.53%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 12,017,433,794.32 8,983,503,909.25 33.77%
投资活动现金流出小计 12,218,742,888.35 9,844,445,757.85 24.12%
投资活动产生的现金流量净额 -201,309,094.03 -860,941,848.60 76.62%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 347,887,456.80 120,856,801.76 187.85%
筹资活动现金流出小计 891,882,864.98 261,905,007.04 240.54%
筹资活动产生的现金流量净额 -543,995,408.18 -141,048,205.28 -285.68%
23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
37,698,216.64 278,980.66 13412.84%
影响
五、现金及现金等价物净增加额 315,969,300.45 -268,146,689.83 217.83%
六、期末现金及现金等价物余额 1,391,335,078.73 1,075,365,778.28 29.38%
2015 年度公司现金及现金等价物净增加额为 31,596.93 万元,比上年同期增加
58,411.60 万元，增加 2.17 倍，主要原因是:
1、经营活动产生的现金流量净流入比上年增加 29,001.12 万元，增加 39.53%，主要系
公司营运效率提升及合并范围增加 20,392.87 万元所致。
2、投资活动产生的现金流量净流出比上年减少 65,963.28 万元，减少 76.62%，主要系
公司理财产品到期收回所致。
3、筹资活动产生的现金流量净流出比上年增加 40,294.72 万元，增加 2.85 倍，主要系
支付的银行承兑汇票保证金增加及新增加合并报表范围所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年增加3,741.92万元，增加134倍，主要系
人民币兑美元贬值所致。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016年4月19日
24
议案 5
2015 年度利润分配预案
尊敬的各位股东：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度合并报表归属于母公司
股东的净利润为 770,258,903.54 元，提取法定盈余公积 19,076,471.39 元，2015 年实现的
可供股东分配的净利润为 751,182,432.15 元。
根据公司章程,公司 2015 年度利润分配的预案为：按截至 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 837,768,246 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），拟派发的现金股利共计
167,553,649.20 元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司以集中竞价交易方式回购股
份业务指引（2013 年修订）》中：“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，
与该年度利润分配中的现金红利合并计算”的规定。2015 年公司通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购股份 631.4859 万股，支付的总金额为 91,337,515.47 元(含手
续费等) ，股份回购金额与预计派发的现金股利共计 258,891,164.67 元，占 2015 年合并报
表归属于母公司股东的净利润的 33.61%。
前述利润分配方案实施后，公司 2015 年实现的可供分配利润尚余 583,628,782.95 元,
加上年初未分配利润 2,377,671,489.99 元，减去公司 2015 年派发 2014 年度现金股利
183,520,257.48 元后，公司未分配利润余额为 2,777,780,015.46 元，全部结转至以后年度
分配。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
25
议案 6
关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东：
2015 年度，公司共使用募集资金 470.64 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际累
计使用募集资金人民币 49,022.54 万元，募集资金已全部用完，三个募集资金账户已销户。
公司对募集资金存放与实际使用情况编写了专项报告，具体内容详见公司 2016 年 4 月 8 日
披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告）。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
26
议案 7
2015 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会相关法律法规的要求， 我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，在 2015 年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章
程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股
东的合法权益。现将 2015 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了丰富
的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、龙勇，男，1963 年生，博士。1986 年毕业于华中工学院（工学学士），1989 年
毕业于重庆大学（工学硕士）并留校任教，2000 年获重庆大学管理学博士学位。2003
年 6 月晋升教授，2004 年至今担任重庆大学经济与工商管理学院副院长、教授、博士生导
师。2010 年 10 月至 2013 年 10 月 16 日任公司第一届董事会独立董事。2013 年 11 月 22 日
至 2015 年 6 月 17 日任公司第二届董事会独立董事。
2、陈正生，男，1951 年出生，1988 年毕业于西南财经大学统计专业，1998 年毕业于
中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972 年 4 月至 1984 年 5 月
在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处副主任等职；1984 年 5
月至 1987 年 5 月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处主任；1987 年 5 月至 1991 年 5
月任中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事处副主任；1991 年 5 月至 1994 年 5 月任
中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；1994 年 5 月至 2009 年 3 月任中国工商银行重庆
市分行副行长；2009 年 3 月至 2011 年 4 月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011 年 4
月退休；现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。2013 年 5 月至今担任重庆银行股份有限
公司外部监事。2010 年 10 月至 2013 年 10 月 16 日任公司第一届董事会独立董事。2013 年
11 月 22 日至 2015 年 8 月 31 日任公司第二届董事会独立董事。
3、周煜，女，1955 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。1995 年 8 月至 1997 年 12
月在中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000 年 7 月至 2002 年 6 月在工商银行
重庆市分行票据中心工作，任总经理。2002 年 6 月至 2003 年 9 月在工商银行重庆市分行片
区支行筹备组工作，任筹备组组长（正处级）。2003 年 9 月至 2008 年 8 月在工商银行重庆
市分行人力资源部工作，任总经理、组织部长、宣传部长。2008 年 8 月至 2010 年 5 月在工
商银行重庆市分行人力资源部工作，任调研员（正处级）。2001 年 8 月经中国工商银行高级
经济师、高级会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002 年 1 月工商银行
重庆市分行聘任为高级会计师。2013 年 11 月 22 日至今任公司第二届董事会独立董事。
4、江积海，男，1975 年出生，博士后。毕业于上海交通大学安泰管理学院,现任重庆
大学经济与工商管理学院教授。2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院
讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2012 年 1 月至
2013 年 1 月任 Temple University,Fox School of Business 访问学者；2013 年 8 月至今任重庆大
27
学经济与工商管理学院教授，2015 年 9 月至今任新世纪游轮股份有限公司独立董事。2015
年 6 月 17 日至今任公司第二届董事会独立董事。
5、周建，男，1955 年出生，大学本科,高级经济师,1999 年毕业于中央党校函授学院。
1998 年 8 月至 2011 年 7 月,任中国工商银行重庆分行总经理,曾先后负责管理信息,金融调研
分析,信贷评估,授信审批,不良资产处置及风险管理.2011 年 7 月至 2012 年 3 月,任中国工商银
行重庆分行高级经理,负责全面风险管理.2012 年 3 月至 2015 年 7 月,任中国工商银行重庆分
行资深经理,负责全面风险管理。2015 年 8 月 31 日至今任公司第二届董事会独立董事。
我们与公司之间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们出席了公司召开的 9 次董事会会议及 7 次股东大会。在董事会会议上参与
讨论并通过了股东大会议事规则、公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、发行股份及
支付现金购买资产、收购山东丽驰新能源汽车有限公司部分股权及增资、为控股子公司提供
担保等重大事项。我们还对关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份、关于公司 2014 年
度利润分配预案、2015 年度日常关联交易、第一期员工持股计划、调整股票期权激励计划
股票期权行权价格和激励对象相关事项、发行股份及支付现金购买资产等事项发表了独立意
见。其中龙勇参加了 4 次董事会、陈正生参加了 7 次董事会、周煜参加了 9 次董事会，江积
海参加了 5 次董事会，周建参加了 2 次董事会。具体情况如下：
（1）出席董事会会议情况如下表：
本年度应参加董
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 备注
事会次数
龙勇 4 4 0 0 离任
陈正生 7 7 0 0 离任
周煜 9 9 0 0 现任
江积海 5 5 0 0 现任
周建 2 2 0 0 现任
（2）出席股东大会会议情况如下表：
本年度公司召开股东
独立董事姓名 列席股东大会次数 备注
大会次数
龙勇 7 0 离任
陈正生 7 2 离任
周煜 7 7 现任
江积海 7 1 现任
周建 7 1 现任
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，在公司积极配合下，
积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司
28
日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，
公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场
化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定。
公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审阅并进行
必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论。董事会审议上
述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该
关联交易时回避表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价
公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市规则》、公司章程等规定，对公司对外担保及资金占用情况进行
审核，经核查，本报告期内公司为支持控股子公司广州威能机电公司的业务拓展和补充流通
资金对其在银行业金融机构贷款提供保证担保，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》等相关对顶，不会损害公司和全体股东的利益。本报告期内
无资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用，特别是使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金事项进行了审核并发表了独立意见，认为公司募集资金的使用符合《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定及公司《募集资金管理制度》的
要求。公司募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、董事和高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况
1) 董事和高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名委员会提名，股东大会选举王泰松先生为公司第二届董事会董事
并由董事会选举其为审计委员会委员，股东大会选举江积海先生为公司第二届董事会独立董
事并由董事会选举其为战略委员会委员和提名委员会主任委员，股东大会选举周建先生为公
司第二届董事会独立董事并由董事会选举其为审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬考核
委员会主任委员。
我们认为公司董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》、 关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章程及《独立董事工作制度》
的规定。被提名人具备《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和公司章程及《独立董事工作制度》等规定的任职资格条件，没
有损害中小股东的利益。
2) 高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员的激励方式为：短期激励以年度工资收入加绩效收入的方法，根
据高级管理人员的业绩和履职情况实施奖惩；以公司高级管理人员在公司上市时持有一定份
额的股票为长期激励，保证了高管团队与公司股东利益趋同，有利于公司的长期发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司本年度共发布 4 次业绩快报，我们认为 4 次业绩快报符合《上海证券交易所上市
公司信息披露业务手册》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资
者的利益。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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本年度公司继续聘任了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。我们
认为该会计师事务所为公司 2015 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计
服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了本年度各项审计工作。
我们同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度拟分配现金红利每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。拟派发的现金股利
共计 167,553,649.20 元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指引（2013 年修订）》中：“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红
利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算”的规定。2015 年公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购股份 631.4859 万股，支付的总金额为 91,337,515.47 元(含
手续费等) ，股份回购金额与预计派发的现金股利共计 258,891,164.67 元，占 2015 年合并
报表归属于母公司股东的净利润的 33.61%。我们认为，这是考虑到了公司的长远和可持续
发展，也综合分析了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素，该方案是可行的。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进
展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾做出的承诺做了认真
梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，我们认为，在本报告期内公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事
项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，我们持续关注公司
信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管
理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、
准确和完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控
制体系，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自
查和梳理，找出差距并逐步完善。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门
委员会对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作
人员给予了积极有效的配合和支持，再次表示感谢。作为公司的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程以及其他有关法律法规的
规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、
诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公
司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉
尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
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独立董事：周煜 江积海 周建（在任）
龙勇 陈正生（离任）
请各位股东审议
2016 年 4 月 19 日
31
议案 8
关于公司 2016 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度公司日常关联交易的议案》和
第二届董事会第二十次审议通过的《关于公司 2015 年新增日常关联交易的议案》，以及公司
聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动力股份有限公司 2015 年
度财务报表审计报告》，现就公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易
预计情况提请各位股东审议。
一、公司与普通关联企业间的日常关联交易
（一）2015 年普通日常关联交易执行情况
单位：万元
2015 年 2015 年
序号 关联方名称 交易内容
实际 预计
重庆亚庆机械制 公司及下属公司采购箱体、动力
1 2,592.76 2,500
造有限公司 盖、后支架、电机盖等配件
公司及下属公司采购箱盖等零星
加工劳务，以及支付租赁厂房发生 227.71 600
重庆镁业科技股 的水、电代缴费用
2
份有限公司 公司下属公司租赁厂房 53.07 135
公司下属公司销售模具等 154.10 200
小计 434.88 935
合 计 3,027.64 3,435
（二）2016 年普通日常关联交易预计
单位：万元
2016 年 2015 年
序号 关联方名称 交易内容
预计 实际
重庆亚庆机械制 公司及下属公司采购箱体、动
1 3,000 2,592.76
造有限公司 力盖、后支架、电机盖等配件
公司及下属公司采购箱盖等零
星加工劳务，以及支付租赁房 150 227.71
重庆镁业科技股 屋发生的水、电代缴费用
2
份有限公司 公司下属公司租赁房屋 35 53.07
公司下属公司销售模具等 200 154.10
32
小计 385 434.88
合 计 3,385 3,027.64
（三）关联方介绍和关联关系
1、 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福工业园祥福路 2 号
法定代表人：张庆
注册资本：叁佰万元整
经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零
配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁。
关联关系：公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业，股权结构为：
张庆（涂建容之配偶）出资 280 万元（持股 93.3%）、张建明出资 20 万元（持股 6.7%）。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园
法定代表人：张征兵
注册资本：伍仟壹佰万元整
经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁
产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批
的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出
口,房屋租赁。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业，股权结构为：隆鑫控股有
限公司持股 5%，以及通过控股子公司上海丰华（集团）股份有限公司持股 95%。
（四）关联交易协议的签署情况
2015 年度公司及下属公司与重庆亚庆机械制造有限公司签订了《产品购销购合同》，主
要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件；与重庆镁业科技股份有限公司签订了
《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租
赁厂房发生的水、电代缴费用；销售模具等；租赁厂房面积 9,804 平方米。
二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易
（一）2015 年日常关联交易执行情况
单位：万元
2015 年 1-7 2015 年 8-12 2015 年 2015 年
序号 关联方名称 交易内容
月实际 月实际 实际 预计
公司及公司下属
一 公司从关联方采
购
公司下属公司采
叶县奥大工业有
1 购主电缆等配件 36.80 750
限责任公司
及零星加工劳务
公司下属公司采
富路车业有限公
2 购电动四轮车及 14,326.80 11,181.93 25,508.73 26,153.37
司
零部件
3 德州福泰摩托车 随车工具 48.26 48.26 108.20
33
有限公司
合计 14,375.06 11,181.93 25,593.79 27,011.57
公司及公司下属
二 公司销售给关联
方
公司下属公司提
尼玛克（重庆）汽 供汽车缸体加工
1 车零部件有限公 劳务,出租 厂房 5,428.37 8,000
司 以及发生的水、
电代缴费用
公司下属公司提
南京尼玛克铸铝
2 供汽车缸体加工 3,527.60 5,000
有限公司
劳务、工装费用
富路车业有限公 公司下属公司销
3 71.77 112.48 184.25 136.46
司 售电动车零部件
公司下属公司销
德州福泰摩托车
4 售电动四轮车及 473.82 598.80 1,072.62 1,095.61
有限公司
零部件
合计 545.59 711.28 10,212.84 14,232.07
公司下属公司与
三 关联方的其他关
联交易
NEMAK Exterior 公司下属公司借
1 1,307.47 1,300
S.L.U. 款
无人直升机项目
2 清华大学 174.36 1,020
研发
合计 1,481.83 2,320
注 1：2015 年公司下属子公司南京隆尼向 NEMAK Exterior S.L.U.借款 198 万美元，系用于
流动资金及设备购置。
注 2：2014 年 9 月 16 日公司与清华大学签订了金额为 1020 万元的、关于某型号无人直升机
飞行控制系统开发与研制项目合同，并向清华大学预付合同金额的 50%（即 510 万元人民币）。
公司的控股子公司珠海隆华于 2014 年 11 月 5 日成立后，承接了公司在前述合同项下的全部
权利和义务。鉴于珠海隆华其少数股东王浩文教授为清华大学教授、少数股东深圳力合创业
投资有限公司的实际控制人亦为清华大学，前述项目委托研发事宜构成关联交易。2015 年
12 月支付合同金额的 20%（即 204 万元人民币，含税）。
（二）2016 年日常关联交易预计
单位：万元
2016 年 2015 年
序号 关联方名称 交易内容
预计 实际
34
公司及公司下
一 属公司从关联
方采购
平顶山兆民实 公司下属公司采购主电缆等
1 400
业有限公司 配件及零星加工劳务
富路车业有限 公司下属公司采购电动四轮
2 23,000 25,508.73
公司 车及零部件
广州金言贸易
3 公司下属公司租赁办公楼 20
有限公司
合计 23,420 25,508.73
公司及公司下
二 属公司销售给
关联方
尼玛克（重庆） 公司下属公司提供汽车缸体
1 汽车零部件有 加工劳务,出租厂房以及发生 8,000 5,428.37
限公司 的水、电代缴费用
南京尼玛克铸 公司下属公司提供汽车缸体
2 5,000 3,527.60
铝有限公司 加工劳务、工装费用
富路车业有限 公司下属公司销售电动车零
3 1,600 184.25
公司 部件
富路车业有限 公司下属公司销售发动机及
4 1,200
公司 配件
德州福泰摩托 公司下属公司销售电动四轮
5 3,500 1,072.62
车有限公司 车及零部件
合计 19,300 10,212.84
公司下属公司
三 与关联方的其
他关联交易
NEMAK Exterior
1 公司下属公司借款 1,400 1,307.47
S.L.U.
2 清华大学 无人直升机项目研发 2,000 204.00
合计 3,300 1,511.47
（三）关联方介绍和关联关系
1、叶县奥大工业有限责任公司
注册地址：叶县龚店乡十里铺村北许南路东侧
法定代表人：赵建业
注册资本：壹仟陆佰万元整
经营范围：生产销售农用正三轮摩托车的玻璃钢配件；建材销售；货运服务；机械加工；
电动车及零部件生产、销售。
关联关系：公司下属公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。
35
2、南京尼玛克铸铝有限公司
注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道 108 号
法定代表人： Marco Antonio Hernandez Gonzalez
注册资本：10,133.5 万美元
经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产；销售自产产品并提供售后服务。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK Exterior S.L.U.
（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。
3、尼玛克（重庆）汽车零部件有限公司
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）三层 4 间
法定代表人：Giovanni Barbero
注册资本：3,500 万美元
经营范围：制造用于汽车工业的铸铝件、汽车、摩托车用精铸毛胚铝件，销售自产产品
并提供售后服务。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK Exterior S.L.U.
（西班牙尼玛克公司）的全资子公司。
4、清华大学
注册地址：北京市海淀区
学校代码：10003
关联关系：公司控股子公司珠海隆华直升机科技有限公司少数股东王浩文和深圳力合创
业投资有限公司的实际控制人。
5、 NEMAK Exterior S.L.U.
注册地址：Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109 Alcobendas
Madrid, Spain
法 定 代 表 人 ： Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality:
Mexican).
注册资本：19,582,083 欧元
经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司的少数股东.
6、富路车业有限公司
注册地址： 陵县经济开发区迎宾街北首路东
法定代表人： 陆付军
注册资本：捌仟万元整
经营范围：场（厂）内专用旅游观光车辆制造、销售
关联关系：公司下属公司控股子公司山东丽驰的少数股东
7、德州福泰摩托车有限公司
注册地址：德州市德城区湖滨路北首摩托车大市场
法定代表人：王景礼
注册资本： 叁佰壹拾伍万元整
经营范围：场（厂）内专用旅游观光车辆批发及零售
关联关系：德州富路车业实际控制公司
8、广州金言贸易有限公司
注册地址： 广州市番禹区沙头街丽骏路 28 号之 712 号
法定代表人： 王小莉
注册资本： 壹拾贰万元整
36
经营范围：房屋租赁、场地租赁
关联关系：控股子公司的少数股东控制的企业
9、平顶山兆民实业有限公司
注册地址：叶县昆阳镇文化路东段路南
法定代表人：曾德铭
注册资本：壹仟万元整
经营范围：机车配件线束生产、销售；机械设备、五金电器、建筑材料、印刷品、包装
材料销售；蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。
关联关系：公司下属公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。
（四）关联交易协议的签署情况
1、2015 年度下属公司与叶县奥大工业有限责任公司签订了《产品购销合同》，主要内
容是采购主电缆等配件及零星加工劳务。
2、2015 年度下属公司与南京尼玛克铸铝有限公司、尼玛克（重庆）汽车零部件有限公
司分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是提供汽车发动机缸体加工劳务,
以及收取房租和发生的水、电费用；与 NEMAK Exterior S.L.U. 签订了《借款合同》,用于
补充流动资金及购置设备。
3、2015 年度下属公司与富路车业公司分别签订了《产品购销合同》及《委托加工合同》。
《委托加工合同》主要内容是富路车业接受丽驰汽车的委托，为丽驰汽车加工生产“富
路”牌低速电动车产品。
《产品购销合同》主要内容是丽驰汽车购买富路车业各种车型的各种冲压件；以及丽驰
汽车销售富路车业车棚及左右侧片等。
4、2015 年度下属公司与福泰摩托分别签订了《产品购销合同》，具体为：
《销售合同》主要内容是福泰摩托作为丽驰汽车在德州的总代理，丽驰汽车销售各型电
动汽车给福泰摩托。
《采购合同》主要内容是丽驰汽车从福泰摩托购买各型电动汽车的各种随车工具。
5、2015 年度下属控股公司与广州金言贸易有限公司签订了《房屋租赁合同》，主要内
容是租赁生产、办公用场地。
三、定价政策和定价依据
公司及下属公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都给予了明确，定
价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成价定价；既没有市场市
场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议定价。
四、关联方履约能力
公司上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不存在上述关联方长期占
用公司资金并形成坏账的风险。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公
司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
上述关联交易事项请各位股东给予审议，鉴于两类关联交易事项涉及关联方有所不同，
37
请各位股东逐项表决。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
38
议案 9
关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构
的议案
尊敬的各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）自公司 2010 年
IPO 以来一直为公司提供审计服务，且信永中和在多年的审计服务中全面履行了审计机构的
责任与义务，能够对审计过程中注意到的会计核算、内部控制问题提出合理化建议，有效
地促进了公司会计核算水平的提高和内部控制度的完善。为保持审计工作的持续和稳定，
保障审计工作的顺利开展，现拟续聘信永中和为公司 2016 年度财务审计与内控审计机构。
聘期一年，审计报酬为不超过人民币 146.60 万元（含税）。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
39
议案 10
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
公司股权激励计划第二个行权期第二次行权及预留部分第一个行权期第二次行权已于
2015 年 11 月 30 日办理完毕，本次行权 635,090 份，对应增加注册资本 635,090 元；公司
股权激励计划二个行权期第三次行权已于 2016 年 1 月 4 日办理完毕，本次行权 454,800 份，
对应增加注册资本 454,800 元。故公司注册资本合计增加 1,089,890 元，注册资本由
836,678,356 元变更为 837,768,246 元。
现公司拟对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订，具体如下：
条款章节 原条款 修订后条款
第一章 1.6 公司注册资本人民币 836,678,356
公司注册资本人民币 837,768,246 元。
元。
第三章第一节 公司的股份总数为 836,678,356 股， 公司的股份总数为 837,768,246 股，均为人
3.1.5 均为人民币普通股 民币普通股。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
40
议案 11
关于公司 2015 年新增日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2015 年 7 月 23 日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于收购山东丽驰
新能源汽车有限公司部分股权及增资的议案》，公司取得山东丽驰新能源汽车有限公司（以
下简称“山东丽驰”）51%的股权并于近日办理完成了相应的工商变更登记手续。按照《隆鑫
通用动力股份有限公司与陆付军等关于山东丽驰新能源汽车有限公司股权转让及增资协议》
中“为最大限度的利用富路车业现有生产资源、品牌资源和渠道资源，目标公司将委托富路
车业有偿从事微型电动四轮乘用车的关键工序和加工业务。由目标公司统一对外以“丽驰”
和“富路”两个品牌进行销售”的相关约定，山东丽驰与其少数股东富路车业有限公司（以
下简称“富路车业”）及富路车业实际控制人参股子公司 2015 年关联交易预计情况如下所述，
现提请各位董事审议。
1、2015 年日常关联交易情况及预计
单位：万元
序 2015 年 2015 年
关联方名称 交易内容 合计
号 1-8 月金额 9-12 月预计金额
一 采购业务
采购电动四轮车
1 富路车业 17,153.37 9,000 26,153.37
及零部件
德州福泰摩托
2 采购随车工具 48.20 60 108.20
车有限公司
合计 17,201.57 9,060 26,261.57
二 销售业务
销售电动四轮车
1 富路车业 86.46 50 136.46
零部件
德州福泰摩托 销售电动四轮车
2 495.61 600 1,095.61
车有限公司 及零部件
41
合计 582.07 650 1,232.07
2、关联方介绍和关联关系
2.1 富路车业有限公司
注册地址： 陵县经济开发区迎宾街北首路东
法定代表人： 陆付军
注册资本：捌仟万元整
经营范围：场（厂）内专用旅游观光车辆制造、销售
股权结构：陆付军持股 95%，陆秀丽持股 5%。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东。
2014 年末，富路车业总资产 7.19 亿元人民币，净资产 2.83 亿元人民币；2014 年实现
销售收入 7.26 亿元人民币，净利润 0.14 亿元人民币（未经审计）。
2.2 德州福泰摩托车有限公司
注册地址：德州市德城区湖滨路北首摩托车大市场
法定代表人：王景礼
注册资本： 叁佰壹拾五万元整
经营范围：场（厂）内专用旅游观光车辆批发及零售
股权结构：王景礼持股 80%，陆付军持股 20%。
关联关系：公司控股子公司山东丽驰少数股东富路车业实际控制人的参股子公司
2014 年末，德州福泰摩托车有限公司总资产 932 万元人民币，净资产 192 万元人民币；
2014 年实现销售收入 15,000 万元人民币，净利润-0.7 万元人民币（未经审计）。
3、关联交易协议的签署情况
（1）2015 年 1 月山东丽驰与富路车业签订了本年度《委托加工合同》及《产品购销合
同》，合同主要内容分别为：
A、《委托加工合同》主要内容是富路车业接受山东丽驰的委托，为山东丽驰加工生产
“富路”牌低速电动车产品，按月结算。
B、《产品购销合同》主要内容是山东丽驰购买富路车业各种车型的各种冲压件，以及
山东丽驰向富路车业销售车棚及左右侧片等，按月结算。
（2）2015 年 4 月山东丽驰与德州福泰摩托车有限公司签订了本年度《销售代理协议》，
德州福泰摩托车有限公司作为山东丽驰在德州的总代理，山东丽驰向德州福泰摩托车有限公
司销售各型电动车,结算价格按山东丽驰商务政策统一定价，现款现货。
（3）2015 年 1 月山东丽驰与德州福泰摩托车有限公司签订了本年度《零部件商务合同》，
主要内容是山东丽驰从德州福泰摩托车有限公司购买随车工具，结算价格遵循市场价格，按
月结算。
4、定价政策和定价依据
山东丽驰与前述关联方所签署的关联交易合同约定的关联交易定价依据主要遵循市场
价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合成本加
成定价的，按照协商定价。
5、关联方履约能力
公司上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不存在上述关联方长期占
用公司资金并形成坏账的风险。
6、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公
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司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
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议案 12
关于公司开展金融衍生业务的议案
尊敬的各位股东：
公司于 2014 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司开展金
融衍生业务的议案》，同意公司 2015 年开展累计额度不超过 4 亿美元的远期结售汇业务,期
限自 2014 年 10 月至 2015 年 9 月。截至 2015 年 9 月底，公司办理远期结售汇业务累计金额
为 2,753 万美元。
随着央行调整完善人民币兑美元汇率中间价报价机制，意味着人民币汇率形成机制更加
市场化。为应对人民币汇率双向波动的外汇市场，减少外汇收款的汇率波动风险，公司（含
下属子公司）拟择机开展金融衍生业务。
一、金融衍生业务内容
1、远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇
币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
2、人民币外汇掉期业务，是指在交易日，交易双方同时约定两笔金额一致、买卖方向相
反，交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照掉期协议订
明的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
3、人民币外汇期权业务，是指在交易日，期权买入方以支付期权权利金的方式，拥有
在未来某一交易日按约定的执行价格向期权卖出方购买或出售约定数量的美元或其他指定
外币权利的业务。公司可利用买入售汇期权锁定外汇结汇下限价格，或利用卖出购汇期权锁
定外汇结汇上限价格，根据市场不同时段行情，利用不同类别的期权或期权组合更好的管理
汇率波动风险。
二、货币种类
1、交易币种，目前仅限于公司销售营运所使用的主要结算货币（美元）。
2、资金投入，公司办理金融衍生业务全额占用专项授信，不涉及保证金。
三、额度、期限和权限
公司（含下属子公司）拟开展金融衍生业务额度（包括但不限于远期、掉期、期权合约
等或上述产品的组合）不超过 4 亿美元（含 4 亿美元）。期限自 2015 年 10 月至 2016 年 9
月。具体权限：公司董事会授权董事长可一次性签订额度在 2 亿美元以上、累计额度不超过
4 亿美元（含 4 亿美元）的金融衍生业务相关合同/协议。
四、对公司的影响
上述金融衍生产品作为套期保值的有效方式，对公司而言，其潜在风险即是机会损失。当
外汇市场波动方向与公司预期相背时，即期市场外汇价格可优于衍生产品交割价格，将给公
司带来汇兑损失。
为适用外汇市场变化，降低汇率波动对公司利润的影响。公司将根据市场情况，按照金
融衍生业务审批权限的相关规定择机签订远期结售汇业务、买入售汇期权业务或卖出购汇期
权业务，通过多种套期保值方式灵活应对市场双向变动，以实现更加精细化的汇率风险管理。
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五、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免
出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息
隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只
允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易。
4、公司内部审计部门将会定期或不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
45
议案 13
关于《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨
“共同成长计划”（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、
监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司
未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（证监会公告【2014】33 号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露
指引》，公司编制了《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”
（草案）》及其摘要（相关内容已于 2016 年 4 月 8 日披露在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
46
议案 14
关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划
的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会决定各期持股计划专项基金提取的比例；
4、授权董事会对持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
7、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
8、授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划；
9、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变
化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；
10、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外。
请各位股东审议
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
47
议案 15
关于《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》的议案
尊敬的各位股东：
为规范隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了《隆鑫通用动
力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
请各位股东审议
附件：《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
48
附件： 隆鑫通用动力股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
1.1 为规范隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划
（以下简称“本计划”、“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）的实施与管理，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户
的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有
限公司章程》之规定，特制定本办法。
第二章 本期员工持股计划的基本内容
2.1 本期员工持股计划的参加对象及确定标准如下：
1、参加员工持股计划对象不超过以下范围：
（1）公司总裁、副总裁；
（2）公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理；
（3）公司其他对公司经营与业绩有重要影响的责任人和核心技术骨干。
2、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有
人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2.2 本期员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金
以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其
它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过 1:1。员工持股计划通过融资方式
自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融
资成本（包括但不限于融资期限内的利息及相关费用等）。
2.3 本期员工持股计划持有的公司股票（以下简称“标的股票”）系通过二级市场购
买（包含通过集合竞价交易或大宗交易购买等）。
2.4 非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本期员工持股计划将永
续存在并每年滚动推出一次，本期各次持股计划相互独立。本期首次员工持股计划存续期为
自公司股东大会审议通过之日起四年，其余各次持股计划的存续期为自公司董事会审议通过
之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2.5 本期各次员工持股计划自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于
12 个月的锁定期，前述锁定期内不得进行交易。
2.6 本期各次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
本期员工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期各次持股计
划的持有人会议审议。
2.7 本期各次员工持股计划项下公司考核年度的业绩考核指标达成之后，将根据上一
年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票
具体额度，并将该等对应的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，即持有人每个归
属期可享有三分之一的标的股票权益，每个归属期间隔 12 个月。具体分配规则如下：
1、第一个归属期
公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部/经营单位业绩目
标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票
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额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。
2、第二个归属期
自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满一年（12 个月）后，持有人在其标的股
票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。
3、第三个归属期
自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满二年（24 个月）后，持有人在其标的股
票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。
第三章 本期员工持股计划的管理模式
3.1 本期员工持股计划的管理模式如下：
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本期员工持股计划。
2、公司董事会负责拟定和修改计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围
内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计
划的情形发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本期员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权参加本期员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下
职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议本期持股计划的重大实质性调整；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司以配股、增发、可转债等方式进行的
融资；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其他职权。
（三）员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持
有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会
委员的任期为该期持股计划的存续期。本期首次持股计划管委会委员经过选举确定后，除非
后续各次持股计划持有人另行选任管委会委员，否则本期首次管委会委员及主任将自动成为
后续各次持股计划的管委会委员及主任。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、计划以及本办法管理本期员工
持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产
安全，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本期员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（2）制定及修订本办法；
（3）根据公司、事业部/经营单位年度业绩目标的达成情况考核结果，决定持有人可
享有的标的股票权益（份额）；
（4）持股计划锁定期届满后，办理标的股票出售及分配等相关事宜。
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、
分红权；
（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项。
（7）其他日常经营管理活动。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（四）资产管理机构
本持股计划委托西南证券股份有限公司管理，并设立专门的资产管理计划，以法律法
规允许的途径购买和持有隆鑫通用股票。本期首次资产管理计划为“西南证券-隆鑫通用 1
号定向资产管理计划”。管理委员会委托公司代为签署前述资产管理协议
3.2 持有人会议的召集及表决程序如下：
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。本期首次员工持股计划持有人会
议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主
任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有标的股票权益三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
3、单独或合计持有标的股票权益 10%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；
（4）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时
间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
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1、持有人以其持有的本期各次员工持股计划项下标的股票权益行使表决权，每份股
票权益具有 1 票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的
书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传
真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人
会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布
表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会、股东大会审议。
3.3 管理委员会的选任、召集、召开、表决程序如下：
（一）员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计划管理委
员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。首次持有
人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征
集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
（2）单独或合计持有标的股票权益 10%及以上份额的持有人有权提名管理委员会委
员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提
名函（单独或合计持有标的股票权益 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时
间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结
果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。
（2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依
次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委
员发生变动时，由持有人会议重新选举。
3、管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计
划的存续期。
（二）管理委员会的召集、召开
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全
体管理委员会委员。
2、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会
委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后三日内，召集
和主持管理委员会会议。
（三）管理委员会的表决程序
1、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
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必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委
员应当在会议记录上签名。
第四章 本期员工持股计划业绩考核办法
4.1 本期各次员工持股计划将分别设置公司考核年度的业绩考核指标，本期首次持
股计划项下的公司业绩考核指标为 2016 年度归属于母公司所有者的净利润增长率较 2015
年度不低于 11%。后续各次持股计划的公司业绩考核指标将在该次持股计划中具体明确。
4.2 本期各次员工持股计划项下公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据上一
年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票
具体额度：
4.2.1 公司总裁及不担任事业部或经营单位负责人的公司副总裁，直接和公司年度业
绩指标挂钩；
4.2.2 担任事业部或经营单位负责人的公司副总裁或公司总裁助理，与该事业部或经
营单位的年度业绩目标挂钩；
4.2.3 非由公司副总裁或公司总裁助理担任总经理的事业部或经营单位的总经理、副
总经理、总经理助理，与该单位年度业绩目标挂钩；
4.2.4 公司本部的关键管理人员和核心技术骨干人员直接与公司年度业绩指标挂钩；
4.2.5 各事业部或经营单位的关键管理人员和核心技术骨干人员与该事业部或经营单
位的年度业绩目标挂钩；
第五章 本期员工持股计划的实施程序及信息披露
5.1 公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
5.2 公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少
应包含如下内容：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益
的处置办法、决策程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
5.3 独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损
害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计
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划发表意见。上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。
5.4 公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员
工持股计划的股东大会前公告法律意见书，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东
或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避：员工持股计划涉及相关董事、股东
的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过。
5.5 股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露员工持股计划的
主要条款。
5.6 采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东
大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
公司应当每月公告次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司实施员工持股计
划，在完成标的股票的购买后 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量等情况。
5.7 公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
第六章 员工持股计划持有人权益的处置
6.1 在本期各次持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收
回持有人尚未归属的标的股票权益，并有权决定分配给本期该次员工持股计划的其他持有人：
1、触犯“公司管理底线”：
（1）做假账欺骗股东；
（2）利用职权为自己或亲友谋取利益；
（3）未经许可投资与公司构成竞争或配套关系产业；
（4）超越权限行使职权致公司利益严重受损；
（5）泄露公司商业机密或内部敏感消息；
（6）阻碍正常监督审查或包庇违法乱纪行为
2、归属期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
3、因业绩考核不达标。
6.2 持股计划存续期内，持有人职务发生变更或因个人原因离职、被公司辞退，以致
不再符合参与本持股计划的人员资格的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，并无偿收
回持有人的未归属的持股计划标的股票权益以及有权决定分配给其他持有人。
6.3 持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定
期届满前其未从事与公司相同业务的投资及任职，或持有人因公事务丧失劳动能力或因公死
亡的，该持有人未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖
出后分配给该持有人或其合法继承人。
6.4 持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职的，由管理委员会决定其未归属的
持股计划标的股票权益的处置方式。
6.5 持股计划存续期内，除第 6.2、6.3 以及 6.4 条所述情形之外，因其他情形导致存
54
在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定
分配给其他持有人。
第七章 其他
7.1 本办法与《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》同时生效。
7.2 本办法由董事会负责解释。
7.3 本办法所用缩写、简称与《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》具有相同含义。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
55
议案 16
关于《西南证券-隆鑫通用 1 号定向资产管理计划》资产管
理合同的议案
尊敬的各位股东：
隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划拟选任西南证券股份有限公司作为本
员工持股计划的管理机构,并以公司名义（代表员工持股计划）签订《西南证券-隆鑫通用 1
号定向资产管理计划》及相关协议文件。
请各位股东审议
附件：《西南证券-隆鑫通用 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
56
附件：
西南证券-隆鑫通用 1 号
定向资产管理计划资产管理合同
（适用于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划）
合同编号：XN-LX-2016001
委托人：隆鑫通用动力股份有限公司（代表“隆
鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划”）
管理人：西南证券股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
2016 年 月 日
目录
前言 .......................................................错误！未定义书签。
一、合同当事人 .............................................错误！未定义书签。
二、释义 ...................................................错误！未定义书签。
三、委托资产专用账户的开立与管理............................错误！未定义书签。
四、资产委托状况 ...........................................错误！未定义书签。
五、委托资产的投资 .........................................错误！未定义书签。
六、委托人的声明与保证 .....................................错误！未定义书签。
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七、委托人的权利与义务 .....................................错误！未定义书签。
八、管理人的声明与保证 .....................................错误！未定义书签。
九、管理人的权利与义务 .....................................错误！未定义书签。
十、托管人的声明与保证 .....................................错误！未定义书签。
十一、托管人的权利与义务 ...................................错误！未定义书签。
十二、投资主办人的指定与变更 ...............................错误！未定义书签。
十三、 指令的发送、确认与执行..............................错误！未定义书签。
十四、 交易及交收清算安排 .................................错误！未定义书签。
十五、 越权和违规交易处理 .................................错误！未定义书签。
十六、信息披露 .............................................错误！未定义书签。
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................错误！未定义书签。
十八、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用 ................错误！未定义书签。
十九、委托资产的估值 .......................................错误！未定义书签。
二十、委托资产的会计核算 ...................................错误！未定义书签。
二十一、委托资产清算与返还 .................................错误！未定义书签。
二十二、保密条款 ...........................................错误！未定义书签。
二十三、不可抗力 ...........................................错误！未定义书签。
二十四、合同的变更、终止与备案..............................错误！未定义书签。
二十五、违约责任与免责条款 .................................错误！未定义书签。
二十六、适用法律与争议处理方式..............................错误！未定义书签。
二十七、合同成立与生效、合同份数............................错误！未定义书签。
二十八、其他事项 ...........................................错误！未定义书签。
58
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中
华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号，以下简
称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30 号，以下
简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206 号，以下简称
《规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等
法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托
管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
委托人保证签署本合同、向管理人发出指令等事项均获得合法、有效的授权，不存在任
何瑕疵，自行承担相应风险，并处理相关纠纷。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证
委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保
证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
委托人与管理人基于委托代理关系订立本资产管理合同，由管理人代理委托人对委托资
产进行投资运作及管理。管理人根据委托人的投资指令进行的投资，委托人均认可，并承诺
以本资产管理合同项下委托资产承担相应的风险和损失。
一、合同当事人
委托人（公司名称）：隆鑫通用动力股份有限公司（代表“隆鑫通用动力股份有限公司第二
期员工持股计划”）
隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划系隆鑫通用动力股份有限公司根据《中
国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人为隆鑫通用动力股份有限公
司特定员工。
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区Ｃ区
办公地址：重庆市南岸区经开区白鹤工业园
邮政编码：400060
法定代表人姓名：高勇
公司营业执照： 915001076608997871
联系人：
联系电话：
传真号码：
电子信箱：
管理人：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
邮编：
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隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
托管人：宁波银行股份有限公司
注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号
办公地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号
负责人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30 号）。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、
指西南证券股份有限公司，简称“西南证券”。
管理人
定向资产管理业务托管人、
指宁波银行股份有限公司，简称“宁波银行”。
托管人
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
资产委托起始日 指委托人确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。
指为实现资产管理目的，托管人在托管人营业机构开立的银
托管专户
行结算账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
资产管理计划资产总值、资 指资产管理计划拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资
产总值 的价值总和。
资产管理计划资产净值、资
指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
产净值
《员工持股计划》 指隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划。
隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司
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隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
西南证券 西南证券股份有限公司
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管专户由托管人在其营业机构开立并负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活
动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进
行。托管专户内的银行存款利息按活期存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委
托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无
效的任何行为。托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
托管账户预留印鉴采取以下方式：开户预留印鉴为托管业务专用章和托管人监管名章；
开立的托管账户应遵循《单位银行结算账户管理协议》规定。
托管账户以“西南证券-隆鑫通用 1 号定向资产管理计划”名义开立：自托管专户开立
三个工作日后方可使用。
委托资产托管期间，托管账户的预留印鉴由托管人保管和使用。托管人有权为银行托
管账户开通网银划款功能。委托人在此授权：在本合同有效期内由托管人保管和使用网银管
理员（经办和复核）密钥，托管人根据管理人的合法合规的指令通过网银系统办理划款业务。
托管人可以应委托人和管理人申请为其办理托管专户网银查询权限。未经托管人书面同意，
委托人、管理人不得自行采取使得银行托管专户、该专户的预留印鉴、网银密钥等无效的行
为,否则托管人有权拒绝执行相关指令。
2、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同签订后尽快开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交
易品种。专用证券账户的证券账户卡的保管由托管人负责，账户资产的管理和运用由管理人
负责。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转
指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转
让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易
所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户
为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、
托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不
得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归
入委托资产。
61
隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非
因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述
债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措
施并及时通知委托人。
5、托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产
的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人
本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运
作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产
价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以根据《员工持股计划》的规定与本合同的约定追加或提
取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用
账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1） 委托人身份证明：企业营业执照复印件
2） 证券交易参数表
3） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件五，包括但不限于托管专户、托管
费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户后应当通知管理人，管理人通
过查询版网银进行查询，并电话或邮件方式与托管人核对，委托人将委托资产中的非现金资
产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人发送《委托资产起始运作通知书》，委托
人确认签收后，该通知书生效。管理人向托管人抄送《委托资产起始运作通知书》。
4、委托人确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为 36 个月，从资产委托起始日起算。经委托
人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同，本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人
三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事
宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权根据《员工持股计划》的规定以书面通知的形式追加委托资
产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分
别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，委托人可以根据《员工持股计划》的规定提取部分委托资产，但提取后
的委托资产余额不得低于 100 万元人民币。当委托资产少于 100 万元人民币时，委托人不得
提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少五个工作日以书面形式通知管
理人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划
款指令》及委托人的《委托资产提取通知书》，托管人形式审核无误后按照《划款指令》及
62
隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
委托人的《委托资产提取通知书》要求将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通
知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。
管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工
持股计划》的目的。
（二）投资范围及投资比例
本定向资产管理计划仅用于购买并持有隆鑫通用（股票代码：603766.SH）的股份，投
资比例 0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，应经管理人、委
托人及托管人三方同意，如有必要可签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、本计划委托资产投资于隆鑫通用股票总数累计不得超过该公司股本总额的 10%且应
符合《员工持股计划》及相关规范性文件之规定。
2、委托资产在下列期间不得买卖隆鑫通用股票：
（1）隆鑫通用定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
（2）隆鑫通用业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对隆鑫通用股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）自隆鑫通用披露由本计划委托人所代表的《员工持股计划》完成股票购买的公告
之日起 12 个月内。
委托人承诺，在上述股票买卖敏感期、锁定期，委托人不出具买卖股票的投资指令给管
理人执行交易；因委托人在上述股票买卖敏感期、锁定期出具投资指令而导致的交易，由委
托人承担相应的法律责任。
3、本计划不得投资于管理人或与管理人有关联方关系的公司承销或发行的证券。
4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
5、托管人对本资产管理计划投资限制的监督以附件三《投资监督事项表》为准。
（四）投资执行流程
委托人通过传真或其他书面形式向管理人下达《投资指令》（附件八），管理人在收到指
令后执行相应投资。委托人应将投资指令原件交予管理人，管理人应妥善保管委托人的投资
指令的原件。投资指令一旦执行，投资结果由委托人委托资产承担，管理人不承担任何非因
管理人责任导致的结果。
委托人通过传真或其他书面形式向管理人下达的《投资指令》与委托人交予管理人的投
资指令原件不一致的，以管理人收到的传真件或其他书面形式版本记载的内容为准。
（五）其他事项
委托人保证，在给管理人发送任何指令前，均已对指令进行复核，承诺其发送的指令符
合法律、法规、规章、《员工持股计划》和本合同的相关约定，管理人和托管人无义务对其
指令进行复核。
但若管理人发现委托人的投资指令与相关法律、法规、规章、《员工持股计划》或本合
同约定不一致的，管理人有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书面反馈意
见并指示后续投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担，管理人和托
管人不承担责任。
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隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
六、委托人的声明与保证
（一）隆鑫通用设立员工持股计划的过程依法合规，且已取得全体参与员工的认可。委
托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规
定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身
份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均
真实、准确、完整、合法；委托人承诺遵守《中国人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、
法规，承诺参与定向资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。委托人开展本
业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合管理人履行反洗钱职
责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动；
（三）委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同；其法定代表人或其授权代
表在签署本合同已获得合法有效的授权，且不存在任何瑕疵；
（四）委托人发送的任何指令均获得合法有效的授权，符合法律、法规、规章、《员工
持股计划》和本合同的相关约定，不存在任何瑕疵；
（五）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人开立的合法账户中转
入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资
产时使用的上述账户；
（六）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下委托资金来源于隆鑫通用计
提的持股计划专项基金、员工持股计划持有人自有资金以及员工通过其他合法方式获得的资
金，不得将自有资金和募集资金混同操作。资金符合法律法规、监管机构和员工持股计划的
相关规定，可用于投资本合同项下特定投资标的，委托人在使用筹集的资金参与本定向资产
管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、
完整、合法；
（七）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规
则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风
险和损失；
（八）委托人声明已经阅读并认可本合同的全部内容，了解托管人的职责，以及托管过
程中可能存在的风险；
（九）委托人同意管理人根据委托人《投资指令》进行投资交易，并签署经委托人审定
的合同等法律文件以及根据本合同明确约定履行管理人义务的，即视为管理人已尽勤勉尽责
义务，由委托人对管理人根据投资通知从事的投资行为承担完全后果，并处理相关纠纷；
（十）委托人具备合法权利委托管理人对委托资产进行投资管理，并自行办理委托人与
其员工持股计划参与员工之间的代持或代管等手续。委托人签署和履行本合同，不会与其章
程、内部规章、《员工持股计划》的规定及以其为一方主体的任何合同或其他法律文件的约
定发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律法规、规章条例、判决裁定、行政命令
等，且委托人已履行了其有效内部程序。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益，取得委托资产清算后的剩余财产；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相
关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托
资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
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隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托
管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的
情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账
户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用；
6、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，应当接受管理人以委托资产现
状方式返还的委托资产，自行承担委托资产的投资风险，并处理相应纠纷；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管
理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，
提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，
管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险
认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、根据委托人投资指令对委托资产进行管理；
3、按照约定及时、足额收取管理费等费用；
4、经委托人书面授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方
式向委托人返还委托资产；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方
法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托
资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理
人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间
内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务，向委托人提供对账单等资料；
8、在合同终止时（含提前终止），按照合同约定将委托资产交还委托人；
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隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付
事项、监督管理人投资行为等职责；资产托管人仅根据法律法规或合同明确约定、委托人或
管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何
形式的责任；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人的权利
1、对委托人托管账户中的现金进行托管；
2、依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同及补充协议提
供服务，收取托管费。托管费由委托财产承担，可优先于管理报酬得到支付。委托财产不足
以支付托管费的，由管理人先行垫付；
3、根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行事后监督，对于管理人
违反本合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人在发现后应当立即要求管理人改正；管
理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并报告管理人
住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
4、从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
5、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（二）托管人的义务
1、根据本合同的规定托管委托人在托管账户中的现金，履行安全保管委托资产、办理
资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规
定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资
产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
3、按规定开立和注销委托财产的托管账户等投资所需账户；对所托管的不同财产分别
设置账户，确保委托资产的完整与独立；
4、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未
经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
6、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的
除外；
7、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、按照合同约定，根据管理人的指令，办理托管账户的资金往来；
9、托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理
人投资行为进行监督；发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定
的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委
托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
10、公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
11、托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期对账；
12、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
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十二、投资主办人的指定与变更
本定向资产管理计划投资主办人为郭小溪。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通
知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办
理证券资产管理业务和自营业务。
十三、 指令的发送、确认与执行
（一）划款指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通
知”），指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签
章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授
权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司
公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载
明的生效时间生效。若资产托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知
自资产托管人收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达托管人。由于人员、权限
或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传
真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托
管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原
授权通知失效；但该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件的时点，如早于，则以资产
托管人收到授权文件的时点为授权文件的生效时间。
授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授
权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后
的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效
的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、
被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令
及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理
人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限
和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式
向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并
为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前 2 个工作小时将指令发送至资产托管
人；对于资产管理人于 15:00 以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，
但如未能出款时资产托管人不承担责任。
指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以电话的方式进行确认。指
令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授权通知”
发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，
验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，
指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托
管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。
资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保
资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效
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后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要
的执行时间。但资产托管人仅对资产管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性
审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实
性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产
管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任
何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。在指令未执行的前提下，若资产管
理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传
真给资产托管人，并电话通知资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、本合同或
其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通
知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在 10 个工作日内纠正，
并报告中国证监会。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信
息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理
人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。
（六）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两
者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
（七）相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清
算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执
行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损
失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失
的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产
托管人主观恶意或重大过失未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的，资
产托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上
未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令
或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产
管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
十四、 交易及交收清算安排
（一）证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1、资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构以及代理本委托资产
期货交易的机构，并与其签订相关协议。
2、管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所
和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立
第三方存管关系、开通银证转账功能。最晚于投资期货前一个工作日以书面形式告知托管人
在期货公司的交易会员号、期货结算账户信息、交易编码、交易目的、交易品种的费率、交
易保证金率等，并确认已建立银期转账关系。
3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，
则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
（二）沪、深交易所数据传输和接收
1、管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登记及结算数
据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易
数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确、不完整或不真实，由管理人承担全部责任，
但因证券交易所、中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，
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证券经营机构不承担任何责任。
所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以便托管人能够
完成会计核算、清算、监督职能。
若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送，直到托管
人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失
不承担责任。
2、管理人应责成证券经营机构于 T 日 20:00 前将委托资产的当日场内交易数据发送至
托管人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除
外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
3、管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9：00 前打印 T 日清算后的证券账户对账
单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产 T 日的交易明细、
证券余额、资金余额等内容。
4、管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和
保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知资产托管人，
且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
（三）交易的资金清算与交割
管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式
基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割；管理人所选择的
期货公司负责办理委托资产的所有期货交易的清算交割。
十五、 越权和违规交易处理
（一）越权和违规交易的界定
越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托
人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进
行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反
有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）对越权和违规交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
托管人对于越权和违规交易，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本
合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人。
托管人对于越权和违规交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、
行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人并及时报告管
理人住所地中国证监会派出机构。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管
人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国
证监会派出机构及中国证券业协会的义务后，予以免责。
管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易，在限期内，委托人和托管人有权
随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能
在限期内纠正或造成客户委托资产损失的，托管人应报告管理人住所地、资产管理分公司所
在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应
立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人
承担。如果因管理人原因发生超买行为，由管理人负责准备好资金，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委
托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后，应归还管理人的资金。
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十六、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露
委托资产的运作情况。管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委
托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管
理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会和中国证券投资基金业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券
账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国
证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如
因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、
管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。
（三）委托人持有隆鑫通用股票总数达到隆鑫通用动力股份有限公司股本总额的 10%以
后，管理人不得通过专用证券账户为委托人再行买入该上市公司股票。
（四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司
股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》
的规定进行披露。
十八、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金；
4、委托资产划拨支付的费用；（如有）
5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托
人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费等由第
三方按照法律法规收取的费用）；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
本定向计划的管理费自本定向计划起始运作之日起【5】个工作日内一次性收取，总计
【300,000.00】元整，大写【叁拾万元整】。
本定向计划收取的管理费经管理人与托管人双方核对无误后，管理人发出划款指令，由
托管人自本定向计划起始运作之日起 5 个工作日内从定向计划资产中一次性支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
本定向计划的托管费率为【0.1%/年】，计算方式如下：
H=E×0.1%÷365
H 为每日应计提的定向计划托管费；
E 为前一日本定向计划委托资产净值。
定向计划托管费自本定向计划起始运作之日起每日计提，按年度支付。经管理人与托管
人双方核对无误后，管理人发出划款指令，由托管人于计划成立后每年度的第一个季度内从
定向计划资产中一次性支付给托管人。
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3、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可
支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处
理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十九、委托资产的估值
（一）委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序:
1、委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的计算以元为单
位保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
T 日委托财产份额净值=T 日委托财产资产净值/T 日委托财产份额总数。委托资产单位
净值的计算以元为单位保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。
2、管理人与托管人每个交易日（T 日）对委托资产进行估值。估值数据依据合法的数
据来源获得，由管理人在 T 日交易结束后发于托管人。管理人应于每月最后一个交易日结束
后计算当日的资产净值并将当月资产负债表、经营业绩表、净值公告盖章后以双方约定的方
式发送给托管人。托管人于次月第一个工作日对净值计算结果复核后，盖章，并以双方约定
的方式发送给给管理人，由管理人提交委托人。
由于证券交易所、中登公司所发送的错误数据造成管理人估值或托管人复核出现差错的，
管理人和托管人无需承担差错赔偿责任。
3、委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会
计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无
法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准，如因管理人估值错误给委托人
造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
（二）估值
1、估值目的及程序
委托资产估值目的是为了准确、真实地反映委托资产相关金融资产和金融负债的公允价
值，并为委托资产份额的参与和退出等提供计价依据。
2、估值方法:
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户
资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参
照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。
对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指
导价格估值。
估值的基本原则：
(1) 对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值
日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的
重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环
境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的
现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市
价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
(2) 对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交
易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日
在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可
能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效
性。
(3) 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资产
管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
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具体投资品种估值方法
1、投资股票的估值方法
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行
机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价
值的情况下，按成本价估值。
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市
的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所
上市的同一股票的收盘价进行估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成
本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价
值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成
本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
Dl Dr
FV C ( P C )
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始取得成本；
P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；为该非公开发行股票锁定期所含的
交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
2、 存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
3、相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
（三）估值错误的处理
1、估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取
合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的 0.5%时，
管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
2、估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托
人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能
达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由
此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不
能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后
交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一
方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，
管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当
积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（四）暂停估值的情形
1、委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
（五）资产账册的建立:
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1、管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理
原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核
对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，经协商无法达成一致
时应以管理人的处理方法为准。
2、 经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，
保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
二十、委托资产的会计核算
（一）会计政策:
1、本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法:
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、
独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报
表。
3、托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
二十一、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书
面形式通知委托人、托管人，最终清算方案应由三方协商一致并取得委托人、托管人的书面
同意；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在五个工作日内书面通知管理人并说
明理由。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前根据《员工持股计划》及委托人投资
指令尽量将委托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌
证券除外）。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则管理人有权将委托资产现状返还
给委托人，现状返还时，由管理人出具加盖预留印鉴《委托资产现状返还说明函》（附件十
二），由传真或邮件方式发送到委托人指定传真或邮箱即视为现状返还成功。现状返还后，
委托人自行处理相关纠纷，承担相关风险，管理人不承担任何责任。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行
负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十
五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转
换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所
备案。
（四）保留证券的处理方式
在托管专户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到
期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个
工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入
普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请
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隆鑫通用 2015 年年度股东大会会议资料
注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券
转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构
申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理
委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
二十二、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未
经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及
其他商业秘密。
二十三、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之
后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震
及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、
法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可
抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消
除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十四、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、
责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或
被依法宣告破产的；
5、本合同签署之日起 1 年内未生效；
6、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产
管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管
人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同约定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人按约定支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托
资产的清算。
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2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委
托人的剩余现金资产在【7】日内返还委托人。
3、委托人保留的证券资产或委托资产中的停牌证券等非现金委托资产，管理人按本合
同约定将委托资产现状返还给委托人。
4、本合同签署后一年内，委托人未将委托资产交付管理人；或委托资产本金余额连续
一年为零。
5、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券
账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管
理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或
补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派
出机构。
二十五、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成
的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的
直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履
行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
5、资产托管人对存放在资产托管人之外的委托财产的任何损失，或基于从第三方机构
（包括但不限于证券交易所、期货交易所等）合法获得的信息以及合理依赖上述信息而操作
导致的委托财产的任何损失，资产托管人都应免责。
（五）本合同项下所指“损失”均为“直接经济损失”，合同的一方向另一方或另两方
赔偿的损失仅限于直接经济损失。
二十六、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不
愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交委托人所在地
法院诉讼；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义
务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十七、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代
表人授权的代理人签字/签章之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自下列条件全部满足后生效：
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1、隆鑫通用员工持股计划获得有权机构审批；
2、隆鑫通用员工持股计划已完成资金募集，募集金额为 2300 万元；
3、隆鑫通用员工持股计划募集资金 2300 万元已交付管理人；
4、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人发送《委托资产起始运作通知书》（附件
一），抄送托管人，委托人确认签收的当日开始生效。
（三）本合同一式拾壹份，委托人执贰份，管理人执肆份，托管人执壹份，报中国证券
投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券登记结算有限公司上海分公
司、上海证券交易所各壹份，具有同等法律效力。
二十八、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保
证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
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