关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                                   2015 年年度股东大会的法律意见书




 北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司

                2015 年年度股东大会的法律意见书



    致：隆鑫通用动力股份有限公司



    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限

公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2015年年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、

其他相关法律、法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其

他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了

核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经核查，本次股东大会系由贵公司第二届董事会第二十一次会议决议召集

的。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2016年4月8日公告了《隆鑫通用动

力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》；贵公司上述公告载明了本

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次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登

记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作流程、关于股东有权委托代

理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司

董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

    董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次

股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股

东通过交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为股东大会召开当日

的交易时间段即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票表决时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大

会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格



    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东

及股东的委托代理人共计6人，代表股份430,558,251股，占贵公司股份总数的

51.39%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上

述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出

席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相

关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



    根据上海证券交易所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络

投票方式进行表决的股东22人，代表股份28,637,163股。上述通过网络投票方式

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进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果



    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名

投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代

理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东

在审议关联交易议案时均回避表决），表决时根据有关规定分别进行监票、验票、

计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上海证

券交易所信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和

表决情况的统计数据。经核查，本次股东大会听取了独立董事2015年述职报告，

并审议通过了以下事项：

    1、《2015年度董事会工作报告》；

    2、《2015年度监事会工作报告》；

    3、《2015年度报告全文及摘要》；

    4、《2015年度财务决算报告》；

    5、《2015年度利润分配预案》；

    6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

    7、《关于公司2016年度日常关联交易的议案》：

    （1）《公司与普通关联企业间的日常关联交易》；

    （2）《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》。

    8、《关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

    9、《关于修改<公司章程>的议案》；

    10、《关于公司2015年新增日常关联交易的议案》；

    11、《关于公司开展金融衍生业务的议案》；

    12、《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长

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计划”（草案）>及其摘要的议案》；

    13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜

的议案》；

    14、《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议

案》；

    15、《关于<西南证券-隆鑫通用1号定向资产管理计划>资产管理合同的议

案》。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及

表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次

股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，表决程序及表决结果合法有效。



    本法律意见书正本四份。




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