隆鑫通用动力股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为隆鑫通用动力
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场,对公司股
票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期行权相关事项
发表独立意见如下：
    一、关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权以及预留授予第二期
行权之行权价格和激励对象相关事项的独立意见
    作为公司独立董事，依据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司调整股票期权激励计划首
次授予第三个行权期以及预留部分第二个行权期行权价格和激励对象等相关事
项发表意见如下：
    公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予第三期以及预留部分第二期
行权价格和激励对象的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及《激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格和激励对象调整的规定，并
履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划首次授予第三个行权期期
以及预留部分第二个行权期行权价格和激励对象进行调整。
    二、关于股票期权激励计划首次授予第三期行权以及预留授予第二期行权
之可行权的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，
对公司股票期权激励计划首次授予第三期行权以及预留授予第二期行权之可行
权发表独立意见如下：
    1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计
划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行
权的情形；
    2、经核查，股票期权激励计划首次授予第三个行权期以及预留授予第二个
行权期对应的可行权激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条
件，其作为公司股票期权激励计划首次授予第三期行权以及预留授予第二期行权
的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益；
    4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
    综上所述，我们认为上述激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》和《隆
鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》的要求，
具备行权资格和行权条件。我们一致同意上述激励对象可在公司股票期权激励计
划规定的首次授予第二个行权期以及预留部分第一个行权期内行权。
    三、关于选举公司董事的独立意见
    经审核公司董事候选人的个人履历等资料，我们同意提名胡伟先生为公司第
二届董事会董事候选人。上述候选人能够胜任所聘岗位，且未发现存在《公司法》
第 147 条或其他法律法规规定的不得担任公司董事的情形，其提名程序符合相关
法律法规及公司章程等管理制度，具备担任公司董事的任职条件。
   我们同意《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，选举胡伟先生为公司
第二届董事会董事。
独立董事： 周煜   周建   江积海


                                  隆鑫通用动力股份有限公司
                                      2016 年 8 月 15 日