隆鑫通用：关于收到上海证券交易所问询函的公告2016-11-19
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2016-073
隆鑫通用动力股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 18 日收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对隆鑫通用动力股份有限公司对
外投资事项的问询函》(上证公函【2016】2299 号)（以下简称“问询函”），根
据相关要求，现将问询函全文公告如下：
隆鑫通用动力股份有限公司于 2016 年 11 月 18 日披露《关于对外投资的公
告》（以下简称公告）称，公司拟以总价款 4,111 万欧元收购意大利 C.M.D
Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公司（以下简称标的公司）约 67%的股份，
进入通用航空活塞式发动机产业领域。
针对上述情况，请公司就以下事项进一步补充说明和解释：
一、关于通用航空活塞式发动机的研发进度。公告披露，标的公司的两款通
用航空活塞式发动机（汽油活塞式发动机和柴油活塞式发动机，以下简称航空发
动机）尚在研发中，请公司补充披露截至公告披露日：（一）是否已完成高空台
模拟实验；（二）是否已完成原型机的研制工作；（三）是否已进入型号机研制阶
段；（四）是否已完成航空发动机的空中试验工作；（五）在航空发动机的研制工
作中，是否存在技术障碍，如有请详细披露；（六）在航空发动机的研制工作中，
尚有哪些关键节点仍未完成。
二、关于相关认证获取时点预计的依据。公告披露，标的公司预计将于 2017
年 2 月获得设计单位资质认证，于 2017 年 12 月获得汽油活塞式发动机适航认证，
于 2020 年获得柴油活塞式发动机适航认证。请公司补充披露做出上述预测的具
体依据。
三、关于标的资产的估值。公告披露，本次交易中，标的公司 100%股权的
估值为 4,500 万欧元，系协商确定，且较标的资产 2015 年度经审计净资产大幅
增值 168.11%。请公司补充披露：（一）是否聘请相关中介机构对标的资产进行
了尽职调查；（二）在对标的公司进行估值的过程中，主要考虑了哪些因素，是
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否将标的公司的航空发动机业务作为主要考虑因素。
四、关于业绩承诺信息的准确性。公告披露，交易对方承诺标的公司 2016
年度经审计的 EBITDA 不低于 1,000 万欧元，但根据协议条款，仅在标的公司 2016
年经审计的 EBITDA 低于 900 万欧元时，才会触发价格下调条款。请公司核实公
告中有关业绩承诺的内容是否披露准确和完整。
五、关于交易对方的出售期权。公告披露，对于交易对方所持有的标的公司
33%的剩余股份，将按照交割日签署的股东协议以及出售期权协议处理，在满足
约定的先决条件的前提下，交易对方将有权在交割满五年后行使出售期权，按约
定的价格和条件向公司出售其所持有的标的公司剩余股份。请公司补充披露协议
中约定的具体先决条件，以及出售期权的行权价格等。
六、我部关注到，虽然公司在公告中表示拟通过此次收购进入航空活塞式发
动机产业领域，并大量描述了该产业领域的情况，但标的公司现有业务收入中并
无来自于通用航空发动机的营业收入，绝大部分业务收入来自于汽车发动机加工
业务，标的公司正在研发的航空发动机能否完成认证、能否生产销售并实现效益
仍具有不确定性；根据公司以往信息披露情况来看，公司也未具备该领域的生产
和经营经验。请公司董事会充分考虑和评估相关风险是否提示充分，如有必要，
请予以补充。
请你公司于 2016 年 11 月 22 日前补充披露以上情况，并以书面形式回复我
部。
收到上交所的问询函后，公司将尽快回复上述问题并公告。公司指定的信息
披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 18 日
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