股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2016-075
隆鑫通用动力股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2016年11月18日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫
通用”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股
份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2016】2299号），根据函件要求，
现就相关事项逐项回复如下：
一、关于通用航空活塞式发动机的研发进度。公告披露，标的公司的两款
通用航空活塞式发动机（汽油活塞式发动机和柴油活塞式发动机，以下简称航
空发动机）尚在研发中，请公司补充披露截至公告披露日：（一）是否已完成高
空台模拟试验；（二）是否已完成原型机的研制工作；（三）是否已进入型号机
研制阶段；（四）是否已完成航空发动机的空中试验工作；（五）在航空发动机
的研制工作中，是否存在技术障碍，如有请详细披露；（六）在航空发动机的研
制工作中，尚有哪些关键节点仍未完成。
二、关于相关认证获取时点预计的依据。公告披露，标的公司预计将于 2017
年 2 月获得设计单位资质认证，于 2017 年 12 月获得汽油活塞式发动机适航认
证，于 2020 年获得柴油活塞式发动机适航认证。请公司补充披露做出上述预测
的具体依据。
答：根据公司前期的尽职调查资料和标的公司提供的信息，我们对产品的研发阶
段和认证阶段进行了对应梳理，为便于投资者理解，现将你部在问询函中列示的
“一”、“二”问题合并如下列表一、表二进行回答：
表一
标的公司汽油活塞式发动机和柴油活塞式发动机的研发和认证进度一览表
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CMD22 GF56
类别 序 （汽油活塞式发动机） （柴油活塞式发动机）
号 时间节 时间节 备注
工作内容 备注 工作内容
点 点
完成原型样机 完成原型样机
1 （Proto 2011 （Proto 2009
type） type）
完 成
完成地面台架
1500 小
按 照 （ Ground
时后，项
完成地面台架 EASA 有 bench test ）
目暂停，
（ Ground 关规定， 和 模 拟 试 验
集 中 力
bench test） 2014.1 CMD22 （ Simulation 2015.1
2 量 开 展
和模拟试验 0 无 需 进 test）（目前已 2
CMD22 的
（Simulation 行 高 空 完成三台功能
EASA 产
test） 台 模 拟 样 机
研发 品 型 号
试验 （ Function
阶段 认 证 申
Engine）测试）
请
计 划 完
成 2000
完成量产前样 类 似 于 小 时 测
机 型 号 样 完成量产前样 试 及 高
2018 年
（Pre-series 2015.1 机，目前 机 空 台 模
3 （关键
Engine）研发 0 已 完 成 （ Pre-series 拟试验，
节点）
（已完成三 2000 小 Engine）研发 目 前 无
台） 时 实 质 性
技 术 障
碍
认证 1 向 EASA 提交 2016.0 对 应 提交 EASA 产 2018 年 计 划
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阶段 产品型号认证 2 EASA 认 品型号认证申 底前 对 应
（ Type 证 中 的 请 （ 关 键 EASA 认
Certificatio CS-22 节点） 证 中 的
n）申请,并获 Sub-H 标 CS-23 标
得申请编号 准, 准,
按照 EASA 要
求，完成了以
下工作：1.设
计 复 核
（ Design
按照 EASA 要
Review ）、 2.
求，除需完成
计 算 分 析
常规测试和分
（Calculatio
析报告外，还
n Analysis）、
需进行电子控
3. 安 全 评 估 计划
制单元（ECU）
（ Safety 已 向 对 应
和全权数字电 未 进 行
Assessment）、 2016.1 EASA 提 EASA 认
2 子控制系统的 （ 关 键
4.试验室测试 0 交 了 相 证 中 的
测试（包括软 节点）
（包括样机/ 应报告 DO-178
件 和 硬 件 ）
零部件测试、 标准,
（ Full
台 架 等 ）
authority
（Laboratory
Digital
test（Sample、
Eletronic
A/C
Control）
Subassemblie
s、Bench））、
5.地面飞行测
试（包括功能
性、静态和动
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态 测 试 ）
（ Ground
Tests on A/C
（Functional
、
Static&Dynam
ic tests））、
6.数学模型仿
真 测 试
（Mathematic
al models
Simulation
Test）
按 照
按 照
EASA 相
EASA 相
关规定，
空 中 试 验 空 中 试 验 未 进 行 关规定，
CMD22 产
3 （ Flight / （ Flight （ 关 键 GF56 产
品 型 号
Test） Test） 节点） 品 型 号
认 证 不
认 证 要
要 求 完
求完成
成
已向 EASA 提 向 EASA 提交
交产品型号认 产品型号认证
未进行
证合规性核查 2016.1 合规性核查清
4 （ 关 键 计划
清 单 0 单
节点）
（Compliance （ Compliance
Check list） Check list）
确 定 分 供 方 2016.1 已 与 确 定 分 供 方 未进行
5 计划
（Subcontrac 1 EASA 举 （ Subcontrac （ 关 键
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tors）进入产 行会议， tors）进入产 节点）
品型号认证流 并确认 品型号认证流
程，明确下一 程，明确下一
步认证工作的 步认证工作的
核心流程（TC 核心流程（TC
certificatio certificatio
n core n core
process）和型 process）和型
号设计定义 号设计定义
（ Type （ Type
design design
Definition） Definition）
发动机试运行 发动机试运行
测试（Engine 测试（Engine 未 进 行
2017.0 关 键 节
6 test test （ 关 键 计划
3 点
implementati implementati 节点）
ons） ons）
审核通过，颁 审核通过，颁
发产品型号认 发产品型号认 2020.1
2017.1 关 键 节
7 证（Issue of 证（Issue of 2（关键 计划
2 点
the Type the Type 节点）
Certificate） Certificate）
备注 1：在上表中标的公司 GF56 柴油活塞式发动机是按照 EASA 产品型号认证的
要求列示了 2018-2020 年的认证计划安排，但不排除因满足市场需要在 CAAC 和
FAA 获得产品型号认证的可能性。
表二
标的公司设计单位资质认证（ADOA）申请进度说明
序号 工作内容 时间节点
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已向 EASA 提交设计单位资
1 2016.02
质认证申请（ADOA）
已向 EASA 提交认证程序手
2 2016.02
册（Manual of procedures）
EASA 已就认证程序手册提
3 2016.05
供反馈意见
已回复 EASA 的反馈意见，
4 2016.08
并得到 EASA 确认
EASA 已完成对程序认证手
5 2016.11
册的审核
审核通过，颁发资质认证
6 2017.02（预计）
（Issue of the ADOA）
备注：公司预计标的公司取得相关认证的时间是卖方根据上述已经完成的相关工
作、正在办理的相关程序进行预计的，且公司与卖方在出售期权协议草案中明确
规定，取得产品认证的时间与卖方行使出售期权的行权价格和期限进行了相应约
定（详见第五个问题的回答）。
公司将会对上述两个表格中所列示的关键节点出现提前完成、按时完成及延
后完成情况时履行持续披露相关信息的义务。
三、关于标的资产的估值。公告披露，本次交易中，标的公司 100%股权的估值
为 4,500 万欧元，系协商确定，且较标的资产 2015 年度经审计净资产大幅增值
168.11%。请公司补充披露：（一）是否聘请相关中介机构对标的资产进行了尽
职调查；（二）在对标的公司进行估值的过程中，主要考虑了哪些因素，是否将
标的公司的航空发动机业务作为主要考虑因素。
答：（一）为进行本次交易，针对标的公司及其资产状况，公司聘请了德勤咨询
（重庆）有限公司和Deloitte Financial Advisory S.r.l.进行了财务和税务尽
职调查，并聘请了上海元达律师事务所及意大利律师事务所McDermott Will &
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Emery Studio LegaleAssociato 进行了法律尽职调查。
（二）公司聘请了上海立信资产评估有限公司对标的公司进行了估值，根据其提
供估值报告初稿（待公司收到正式估值报告后，如出现与估值报告初稿有差异时，
公司将进行补充披露），估值方法分别使用了市场法和收益法，最终按市场法确
定估值，说明如下：
1、市场法估值
本次市场法估值采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行了评估。由于
国别差异，可能造成资产折旧摊销的方法、所得税税率不同，因此本次评估采用
EV/EBITDA估值模型对标的公司价值进行评估。使用该方法评估，考虑的主要因
素包括：①同行业（汽车零配件及设备行业）上市公司EV/EBITDA参数；②标的
公司2015年的EBITDA。基于上述主要参数，对同行业上市公司EV/EBITDA根据标
的公司具体情况进行系数修正，扣减标的公司有息负债并考虑一定的流动性折扣
后，确定市场法估值为4,570万欧元。市场法EV/EBITDA估值模型中以标的公司
2015年的EBITDA为基数的，而标的公司2015年EBITDA数据中未包含航空发动机业
务（尚未产生收入）。
2、收益法估值
本次收益法估值采用企业自由现金流模型对标的公司股权价值进行评估，该
模型涉及的主要参数包括：①标的公司收益期内各期收益的现值；②折现率，使
用加权平均资本成本（WACC）确定，基于上述主要参数，计算得出企业价值再扣
减标的公司有息负债后，确定收益法估值为4,520万欧元。
在本次收益法估值过程中，标的公司航空发动机业务预计仅从2018年才开始
产生收入，在本次收益法估值中，航空发动机业务占收入比重约在3%-16.6%之间，
总体占比较小，而其毛利占总毛利的比重在3.05%-16.62%之间，比重也较低，再
扣减该业务可能分摊的各项费用，该类业务对标的公司整体收益法估值的金额为
900万欧元，占总估值4,520万欧元的19.9%，对估值的贡献较低。航空发动机业
务并非本次收益法预测中主要考虑的因素。
3、本次估值，综合考虑了标的公司现有汽车发动机加工业务、船用发动机
业务、清洁能源业务的贡献以及将来航空发动机业务的贡献等因素，并未将标的
公司的航空发动机业务作为主要考虑因素。
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四、关于业绩承诺信息的准确性。公告披露，卖方承诺标的公司2016年度经审
计的EBITDA不低于1,000万欧元，但根据协议条款，仅在标的公司2016年经审计
的EBITDA低于900万欧元时，才会触发价格下调条款。请公司核实公告中有关业
绩承诺的内容是否披露准确和完整。
答：根据公司与卖方签署的《股权收购和投资协议》，卖方保证标的公司 2016 年
经审计的 EBITDA 将不低于 1,000 万欧元；当 2016 年经审计的 EBITDA 低于 900
万欧元时将会触发价格调整下调机制，并根据实际审计结果的 EBITDA 金额区间
的不同，以不同的公式计算价格下调的金额。协议规定的承诺金额与触发下调金
额有所不同的原因如下：
1. 承诺金额与触发价格调整的金额两者之间存在一定的差额，而 10%的“浮
动”空间是通常采纳的比例。该种机制能够避免当标的公司实际业绩与承
诺业绩非常接近的情况下股东之间发生争议，而引发较为耗时、耗力，且
效率低下的争议解决机制，也避免影响并购后的业务整合和双方股东的合
作；
2. 根据《股权收购和投资协议》，潜在的价格调整是仅对公司有利的、单向
的调整，也即价格只可能向下调整，即便标的公司 2016 年实际 EBITDA 超
过承诺金额（1,000 万欧元），公司的购买价格也不会增加。考虑到这是
一个仅对公司有利的单项调整，公司在业绩承诺中设置了 10%的“浮动”
区间，因此卖方承诺的有法律约束力的金额为经审计后的 EBITDA 值为 900
万欧元；
3. 公司已披露标的公司 1-9 月的已实现 EBITDA 金额（未经审计）约为 745
万欧元。
五、关于卖方的出售期权。公告披露，对于卖方所持有的标的公司 33%的剩余股
份，将按照交割日签署的股东协议以及出售期权协议处理，在满足约定的先决
条件的前提下，卖方将有权在交割满五年后行使出售期权，按约定的价格和条
件向公司出售其所持有的标的公司剩余股份。请公司补充披露协议中约定的具
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体先决条件，以及出售期权的行权价格等。
答：截至公告日，公司尚未与卖方签订有关标的公司的出售期权协议。但根据目
前双方正在草拟的出售期权协议草案，公司拟授予卖方向公司出售标的公司 33%
的剩余股份的期权（“出售期权”）, 其有关先决条件、出售期权的行权价格和
期限的主要内容双方已经达成一致，现补充披露如下：
1. 如标的公司在交割日起 5 年内，取得 CMD22 汽油活塞式发动机的 EASA 产
品型号认证以及 GF56 柴油活塞式发动机 EASA（或 CAAC、FAA）的产品型
号认证，卖方可以在交割满 5 年后行权，行权价格按行权前一会计年度标
的公司经审计的 EBITDA 金额的 6 倍，乘以卖方行权所出售的股份占标的
公司全部股份的百分比计算；
2. 如标的公司在交割日届满 5 年之日起至届满 10 年之日止期间，取得 CMD22
汽油活塞式发动机的 EASA 产品型号认证以及 GF56 柴油活塞式发动机
EASA（或 CAAC、FAA）的产品型号认证的，卖方可以在该期间内行权，行
权价格按行权前一会计年度标的公司经审计的 EBITDA 金额的 5 倍，乘以
卖方行权所出售的股份占标的公司全部股份的百分比计算；
3. 在交割日届满 10 年后的第一个工作日起至交割日届满 15 年之日止期间，
无论标的公司是否已取得 CMD22 汽油活塞式发动机的 EASA 产品型号认证
或 GF56 柴油活塞式发动机 EASA（或 CAAC、FAA）的产品型号认证，卖方
均可以在该期间行权，行权价格按行权时前一会计年度标的公司经审计
EBITDA 的 3.5 倍，乘以卖方行权所出售的股份占标的公司全部股份的百
分比计算。
公司拟在交易交割日与卖方签署出售期权协议，有关卖方出售期权的具体内
容和条件以双方最终签订的协议为准。
六、我部关注到，虽然公司在公告中表示拟通过此次收购进入航空活塞式发动
机产业领域，并大量描述了该产业领域的情况，但标的公司现有业务收入中并
无来自于通用航空发动机的营业收入，绝大部分业务收入来自于汽车发动机加
工业务，标的公司正在研发的航空发动机能否完成认证、能否生产销售并实现
效益仍具有不确定性；根据公司以往信息披露情况来看，公司也未具备该领域
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的生产和经营经验。请公司董事会充分考虑和评估相关风险是否提示充分，如
有必要，请予以补充。
答：公司董事会认为，虽然一方面公司目前所从事的轻型发动机业务（活塞式发
动机）收入已占公司总收入的 27.16%，且通过与宝马公司的合作积累了大排量
活塞式发动机的生产经验，但另一方面截止目前公司仍未直接从事活塞式航空发
动机业务（公司研发的 40kw 汽油活塞式发动机尚未正式进入批量生产），且标的
公司开发的航空发动机并未对其当期业务产生贡献，能否完成认证、能否生产销
售并实现效益仍具有不确定性。公司除已经在公告中披露的风险外，现补充披露
本次投资风险如下：
本次投资，因标的公司开展的航空发动机业务存在不确定性，存在业务发展
不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险：
1. 存在标的公司的 CMD22 汽油活塞式发动机不能获得或无法按计划的时间
表获得 EASA 产品型号认证的风险；
2. 存在标的公司无法完成 GF56 柴油活塞式发动机研制的风险，或研制成功
后无法按计划获得 EASA（或 CAAC、FAA）产品型号认证的风险；
3. 存在标的公司无法按计划取得在意大利制造活塞式航空发动机生产组织
许可的风险；
4. 存在标的公司的航空发动机产品在获得相关认证后，仍不适应市场需求，
导致该产品在市场拓展方面不能达到预期的风险；
5. 存在标的公司的航空发动机产品在取得 EASA 相关产品型号认证后，能否
取得中国 CAAC 颁发的产品型号认证仍存有不确定性，导致标的公司航空
发动机产品无法按计划将其出口至中国市场或在中国进行国产化的风险；
6. 存在标的公司的航空发动机产品在取得 CAAC 相关产品型号认证后，不能
实现国产化进度要求，导致公司无法在中国市场拓展方面达到预期的风
险，同时存在标的公司研发的航空发动机产品不适应中国市场需求，导致
在中国相关业务的拓展不能达到预期的风险；
除上述补充内容外，公司于 2016 年 11 月 18 日披露《隆鑫通用动力股份有
限公司关于对外投资的公告》的其他内容不变，敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 21 日