隆鑫通用:关于新增关联交易的公告2016-11-22
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2016-078
隆鑫通用动力股份有限公司
关于新增关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、关联交易概述
根据丽驰汽车长远发展的需要,经丽驰汽车和富路车业充分协商,一致同意
今后将按照“减少存量、规范增量”的总体原则进一步规范双方的关联交易事项。
鉴于丽驰汽车目前生产效率提升,市场对差异化产品的需求不断增长,为避免同
业竞争,丽驰汽车与富路车业之间本年度将新增相互提供零部件加工业务、整车
加工工装(含模具)收购业务以及股权收购三部分内容的关联交易事项,具体内
容请见本公告后文。
富路车业为隆鑫通用控股子公司丽驰汽车的少数股东方,本次交易构成关联
交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
除已经 2015 年度股东大会审议通过的公司与富路车业的日常关联交易外,
截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与富路车业的关联交易未达到本公
司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
德州富路车业有限公司为隆鑫通用控股子公司山东丽驰少数股东方。
(二)关联方基本情况
名称:德州富路车业有限公司
类型:有限责任公司
住所:德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东
法定代表人:陆付军
注册资本:10000 万元人民币
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经营范围:场(厂)内专用旅游观光车辆(级别:B,型式:蓄电池观光车、
内燃观光车)制造、销售;电焊机、普通机械生产、装配、销售及维修 ;三轮
摩托车及配件生产、销售;经营进出口业务。
实际控制人:陆付军
富路车业 2015 年度公司资产总额 51,655.33 万元,净资产 21,148.14 万元,
营业收入 31,222.75 万元,净利润 9,187.99 万元。(该数据未经审计)
三、关联交易的主要内容
(一)相互提供零部件加工业务
1、交易原则
(1)现有车型的零部件加工业务,随着丽驰汽车新产品上市而逐步减少;
(2)丽驰汽车自制零部件产能不足时,可委托富路车业进行临时性的工艺
性协作或零部件加工;
(3)双方结算定价均采取成本加成定价原则。
2、新增关联交易情况
富路车业控股子公司德州富路智能化有限公司(以下简称“富路智能化”)
自主研发的车辆控制智能化技术、BMS 电池管理系统技术,该技术许可给丽驰汽
车使用,有利于提高丽驰汽车产品智能化水平和延长电池质保时间。富路智能化
向丽驰汽车按单台收取技术许可费,双方另行签订技术许可协议。
富路车业控股子公司富路智能化自主研发的混合动力管理系技术,该技术许
可给丽驰汽车使用,有利于增加丽驰汽车产品行驶里程。富路智能化向丽驰汽车
按车辆销售单台标准收取技术许可费,双方另行签订技术许可协议。
使用上述技术的丽驰汽车产品,从 2016 年 11 月起至 2017 年 2 月期间进行
市场试销,公司将根据市场试销情况决定是否纳入 2017 年度双方日常管理交易
内容。
定价原则:双方协商定价
(二)整车委托加工业务
1、交易原则
现有委托加工车型:截至 2016 年底,将停产部分车型、转产部分车型、保
留 1 款委托加工产品平台车型;
2、新增关联交易内容
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对两款转产车型(从富路车业转由丽驰汽车加工)对应所需要的工装(含模
具),由丽驰汽车按原购买合同金额 419.9 万元(富路车业于 2016 年新投入)向
富路车业购买。
(三)拟收购股权
拟由丽驰汽车以现金方式出资收购德州富路骐风汽车设计有限公司(简称
“骐风公司”)部分股权。
1、拟收购标的基本情况
公司名称:德州富路骐风汽车有限公司
法人代表:张志国
注册地址:陵城区经济开发区迎宾街北首东侧
注册资本:1000 万元人民币(截止 2016 年 10 月 31 日,公司实收资本 1000
万元)
经营范围:汽车设计、研发;配件销售业务。
股东情况:德州富路投资有限公司(富路车业全资子公司,以下简称“富
路投资”,富路投资出资 800 万元,占 80%)、张志国(出资 100 万元,占 10%)
和德州聚贤企业管理咨询中心(有限合伙)(出资 100 万元,占 10%)。
骐风公司主要从事 SUV 低速电动四轮车研发工作,目前已成功开发 1 款 SUV
产品,预计 2017 年上市销售。由于该公司目前处于研发投入阶段,经营出现亏
损。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计(XYZH/2016CDA30434),
截止 2016 年 8 月 31 日,公司实收资本 860 万元;总资产 764.30 万元,净资产
536.86 万元;累计净利润亏损 323.14 万元。
经丽驰汽车和富路车业协商一致,由丽驰汽车按富路投资原始出资额 800 万
元以现金方式收购德州富路投资有限公司持有的骐风公司 80%股权,收购完成后,
骐风公司成为丽驰汽车的控股子公司,为丽驰汽车研发差异化的 SUV 低速电动四
轮车产品,有利于丽驰汽车做大市场规模,避免产生同业竞争和消除潜在关联交
易。
四、预计新增关联交易情况
综上所述,预计 2016 年会增加双方非日常关联交易金额:
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项目 金额(万元)
丽驰汽车队骐风公司的股权收购款 800.00
为实现车型转产而向富路车业购买相关工装款 419.90
技术许可费(预计) 100.00
合计 1,319.90
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司发生上述关联交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情
况,有利于公司的发展;本次关联交易对不会对上市公司财务状况和经营成果所
产生影响。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中
小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司 2016 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第二十六次会议全票通过了本
次关联交易的议案,独立董事和公司监事会对本次关联交易表示同意。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见,具体内容如下:公司新增
丽驰汽车与富路车业的关联交易符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相关
业务的发展,交易条件公平合理,没有对上市公司造成损害,没有发现侵害中小
投资者合法权益的行为和情况。
公司监事会认为:上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定,交易价格定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
本次关联交易无需经本公司股东大会和政府有关部门批准。
七、备查文件
1、独立董事意见
2、独立董事事前认可意见
3、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
4、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
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特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 21 日