隆鑫通用：关于收购意大利CMD公司的进展公告2017-01-21
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2017-005
隆鑫通用动力股份有限公司
关于收购意大利 CMD 公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月17日召开了
公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购意大利CMD公司的议
案》，披露了《关于对外投资的公告》，并于2016年11月22日披露了《关于上海
证券交易所问询函的回复公告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公
告编号临2016-071号、临2016-075号）,现将相关进展情况公告如下：
一、意大利CMD项目交割的进展情况
公司作为买方，与Mariano Negri 先生 及 Giorgio Negri 先生（以下共同
简称为“卖方”），于2016年11月16日共同签署了《股权收购和投资协议》（以
下简称“协议”），约定公司以现金收购股份及认购增资的方式，取得C.M.D
Costruzioni Motori Diesel S.p.A.（以下简称“CMD公司”）约67%股权（以下
简称“本次交易”）。
本次交易协议所约定的交割先决条件均已满足，公司与交易各方于2017年1
月19日在意大利罗马完成了本次交易的交割工作及必要的工商登记手续。截至本
公告日，公司已合法持有CMD公司11,275,698股股票，取得CMD公司约67%的股权，
并以自有资金向相关各方汇付了全部对价总金额4,111万欧元。
（一）交割先决条件实现情况
截至欧洲中部时间2017年1月19日（以下简称“交割日”），本次对外投资
协议项下的交割条件已全部满足，其中包括:
1、本次交易于2016年11月17日获得公司第二届董事会第二十五次会议审议
通过；
2、公司已取得中国有关政府部门所有必要的备案和相关登记，包括于2016
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年12月8日由重庆市发展和改革委员会签发的《重庆市境外投资项目备案通知
书》、2016年12月13日由重庆市对外贸易经济委员方颁发的《企业境外投资证书》
以及于2016年12月28日向国家外汇管理局重庆外汇管理部门办理的境外投资外
汇登记；
3、具备意大利政府认可资质的独立专业机构RINA Services S.p.A.于2017
年1月19日出具的意见证明：CMD公司的航空发动机产品（CMD22通用航空汽油活
塞式发动机和GF56通用航空柴油活塞式发动机）及相关技术均不适用欧盟军民两
用规定的出口许可证管理范围；
4、卖方提供了有关贷款银行于2017年1月18日出具的对CMD公司控制权发生
变更的同意函；
5、CMD公司现有股东于2017年1月19日出具了放弃其享有的优先购买权、期
权或退出权的确认函；
6、CMD公司获得迷你债券的持有者于2017年1月12日出具的声明,放弃主张迷
你债券规定中与交易冲突的条款；
7、卖方意大利律师于2017年1月19日出具书面法律意见确认,为完成本协议
项下的交易无需要获得意大利政府部门的相关批准。
8、截至交割日，未发生对目标公司具有重大不利影响的事件或情况；
9、卖方承诺，截至交割日卖方在协议中所作的卖方保证在所有重要的方面
是真实且正确的；
10、截至交割日，未发生卖方违反其本协议项下的所有保证及义务的全部关
键内容；
11、截至交割日，未发生会对公司所在的行业以及/或全球或国家政治条件
造成重大不利影响的事件或情况。
（二）股权交割情况
本次交易于欧洲中部时间2017年1月19日在意大利罗马当地公证员办公室
进行了交割。各方经当地公证员公证签署了相关交割文件、增资文件、章程及其
他必要文件。同日，公司还分别与卖方及其他相关方签署了《股东协议》、《售
股期权协议》及《账户托管协议》，其主要条款及条件均与公司公告临2016-071
号、临2016-075号所详述内容一致，无重大变化。
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公司于交割日以自有资金，向相关各方汇付了全部对价总金额4,111万欧
元，包括向CMD公司全部缴付增资出资款1,636万欧元，向卖方支付了股份转让首
笔对价款1,664万欧元，并将余下的811万欧元对价款存入在意大利银行开立的托
管账户，后续根据协议所列条件成就的具体情况，由托管银行释放给卖方或返还
给公司。
本次交易股份转让及增资新股认购事宜已于交割日经当地公证员公证，并已
完成当地工商登记, 且CMD公司已将公司及持股数量正式登记入股东名册,完成
了意大利法律所要求全部必要手续。截至本公告日，CMD公司的最终持股比例如
下：
1、公司拥有 11,275,698股，约占其发行股本的67.00%；
2、Mariano Negri 继续持有 4,512,709股，约占其发行股本的26.81%；
3、Giorgio Negri 继续持有 1,041,480股，约占其发行股本的6.19%。
二、意大利CMD项目认证的进展情况
CMD 公司于 2017 年 1 月 19 日正式收到欧洲航空安全局（EASA）在 2016 年
12 月 21 日签发的关于 CMD 公司获得设计单位资质认证（ADOA）的证明文件（文
件编号 DTM-MAN-000-0121），在 EASA 官方网站（www.easa.europa.eu）上的申
请注册号为 AP452。
三、对上市公司的影响
1、上述交割完成标志着公司完成了对 CMD 公司的收购工作，从 2017 年 1
月起，CMD 公司正式纳入公司合并报表范围。
2、CMD 公司获得 EASA 颁发的 ADOA 证明文件，有利于其通用航空活塞式发
动机后续相关认证工作的开展。
四、风险提示
1、本次投资存在双方在发展战略、企业文化、管理理念、人力资源等方面
不能完全整合的风险；
2、本次投资存在目标公司的通用航空活塞式发动机不能按计划获得 EASA
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产品型号认证和公司相关国产化工作计划延迟的风险；
3、本次投资存在当通用航空产业在技术、产品方面出现重大技术变革，而
目标公司通航活塞式发动机产品不能满足市场需求的风险；
4、本次投资存在目标公司现有业务受市场波动影响而业绩下滑的风险。
5、本次投资存在因标的公司开展的航空发动机业务存在不确定性，存在业
务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《股东协议》
2、《售股期权协议》
3、《账户托管协议》
4、《交割公证文件》
5、《CMD 公司最新股东名册》
6、意大利独立专业机构出具的关于 CMD 公司的航空发动机产品及相关技术
均不适用欧盟军民两用规定的出口许可证管理范围的证明文件
7、卖方律师出具的关于本交易无需要获得意大利政府部门的相关批准的书
面法律意见书
8、EASA 颁发的 ADOA 的证明文件
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2017 年 1 月 20 日
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