隆鑫通用动力股份有限公司
           独立董事对其他相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通
用动力股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为隆鑫通用动力股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客
观的立场，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后，对公司第三届董事会第三
次会议审议的如下事项发表如下独立意见：


    一、《关于调整 2016 年度利润分配预案基数的议案》
    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2016 年度利润分配预案》（公告
编码：临 2017-003），公司拟以 2016 年年报经审计的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派送红股 5 股（含税），每 10 股派发现金股利 5 元（含税），同时拟以
资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
    考虑到公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期第三次行权 69,760 股
于 2017 年 2 月 21 日完成验资工作，于 2017 年 3 月 20 日完成股票期权的登记工
作，上述股权激励计划行权导致公司总股本从 845,091,420 股（经审计的 2016
年 12 月 31 日公司总股本）增至 845,161,180 股，如公司按照原分配预案内容，
在保证分配总额不变的前提下对分配预案的分配比例进行调整，调整比例较小
（仅为 0.08%），不便于利润分配方案的具体实施，公司拟调整 2016 年度利润分
配预案的分配基准日，即将原方案的“以 2016 年年报经审计的总股本为基数”
调整为“以 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数”，利润分配比例不变，
利润分配总额相应调增。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
2016 年度利润分配预案分配基数的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》以及公司章程的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公
司 2016 年度财务状况、经营成果和 2017 年战略发展规划后，对公司董事会提出
的 2017 年度利润分配预案发表如下意见：
    1、经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，
公司 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 865,593,757.75 元，2016
年实现的可供股东分配的净利润为 3,575,396,905.60 元。公司拟以 2016 年度利
润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股（含税），
每 10 股派发现金股利 5 元（含税），同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 10 股。预计派发的现金股利共计 422,580,590 元，占 2016 年合并
报表归属于母公司股东的净利润的 48.42%。
    2、公司 2016 年度利润分配预案符合有关规定，与公司规模、发展阶段和经
营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，让投资者
分享公司发展的经营成果，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的
合理投资回报。
    3、我们同意将调整后的《2016 年度利润分配预案（修订版）》提交公司 2016
年度股东大会审议。


    二、关于公司对外担保情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的有关规定，我们对公司 2016 年度对外担保情况进行了认
真负责的核查，经核查，本报告期内公司为支持控股子公司广州威能机电有限公
司的业务拓展和补充流通资金，对其在银行业金融机构贷款提供保证担保，前述
担保事宜已经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通。我们认为公司前述担保
所履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公
司和全体股东的利益。我们将督促公司管理层继续严格按照法律法规的要求，控
制对外担保风险，保护投资者的合法权益。


    三、关于 2016 年度内部控制评价报告的议案
    作为公司的独立董事，我们就公司董事会出具的 2016 年度内部控制评价报
告发表如下意见：公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并已在经营活动中予以执行，在
所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司 2016 年度内部控制评价报告》
真实反映了公司内部控制的基本情况，符合国内公司内部控制的现状。


    四、关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案
    公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2016 年度的
履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2017 年度薪酬方案，我们认
为，公司高级管理人员 2017 年度薪酬方案严格按照公司相关制度进行，并结合
公司目前的经营管理现状而制定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，
强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，我们同意公司高级
管理人员 2017 年度薪酬方案。


    五、关于续聘会计师事务所的议案
    公司拟续信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）
和为公司 2017 年度财务审计与内控审计机构、审计费用不超过人民币 153.7 万
元（含税）。我们认为，信永中和具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2016 年度审计服务过程中，恪尽
职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司
委托的各项审计业务，续聘信永中和为公司 2017 年度财务审计与内控审计机构
符合公司及股东的利益，我们同意公司关于续聘会计师事务所的议案，并将上述
议案提交公司 2016 年度股东大会审议。


    六、关于公司第二期员工持股计划之第二次持股计划的独立意见
    我们认真审议了本次员工持股计划相关资料，认为：
   公司于 2016 年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根据
第二期员工持股计划，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董
事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。公司拟
在 2017 年推出第二期员工持股计划之第二次持股计划。
   （一）实施员工持股计划有利于调动公司关键团队的积极性和创造性，形成
制度化的长期激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感
和责任感，实现与公司价值的共同成长，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现
公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；。
   （二）第二期员工持股计划之第二次持股计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划的情形；
   （三）董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用
共同成长计划”管理办法》等相关法律法规的规定。我们一致同意实施公司第二
期员工持股计划之第二次持股计划。



    独立董事：周煜    江积海    周建


                                                隆鑫通用动力股份有限公司
                                                         2017 年 4 月 11 日