信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:         +86(010)6554 2288
                                                           8号富华大厦A座9层                   telephone:        +86(010)6554 2288


                                                9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                                                No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                   ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190



        重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告

                                                                                           XYZH/2017CDA30073

隆鑫通用动力股份有限公司全体股东：

    我们对后附的隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）编制的《关于重
大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说
明）执行了鉴证工作。

    隆鑫通用管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证
其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是
在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。

    我们认为，隆鑫通用上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编
制，在所有重大方面如实反映了隆鑫通用公司重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数
与利润预测数的差异情况。

    本鉴证报告仅供隆鑫通用2016年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不
得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）                                     中国注册会计师：




                                                                         中国注册会计师：




           中国    北京                                                  二○一七年四月七日
隆鑫通用动力股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）




                         隆鑫通用动力股份有限公司

    关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明



    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第53号）的有关规定，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称本公司）
编制了《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利
预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、 重大资产重组基本情况

    （一） 重大资产重组方案简介

    根据本公司《隆鑫通用动力股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产预案》，
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资集团有限公司（以下简称超能投
资）持有的广州威能机电有限公司（以下简称威能机电）75%股权，其中以发行股份方式
向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易
价格的15%。本次交易完成后，本公司将持有威能机电75%股权。

    （二）重大资产重组方案的审批情况

    1、决策审批情况

    （1）2014年12月16日,超能投资股东会审议同意，超能投资将持有的威能机电75%股
权转让给本公司；

    （2）2014年12月16日,威能机电股东会审议同意，超能投资将其持有的威能机电75%
股权转让给本公司，其他股东均同意放弃行使对上述转让股权享有的优先购买权；

    （3）2014年12月18日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次资产重组预案
的相关议案；

    （4）2015年6月1日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份
有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）>的
议案》、《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限

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隆鑫通用动力股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；

    （5）2015年6月17日，本公司2015年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案
和本次重组利润补偿协议之补充协议。

    2、 中国证监会的核准

    （1）2015年7月30日，中国证券监督管理委员并购重组委2015年第64次会议审核有条
件通过本次重组事项；

    （2）2015年9月22日，中国证券监督管理委员会以《关于核准隆鑫通用动力股份有限
公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2127 号）
核准了本次重组事项。

    二、重大资产重组购入资产情况

    （一）购入资产整体作价情况

    本次交易资产评估基准日为2014年12月31日。上海立信资产评估有限公司对威能机电
2014年12月31日企业价值进行了评估，并以《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能
机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）确认，威能机电2014
年12月31日股东全部权益评估值为77,500万元。在此基础上，双方协商确认威能机电股东
权益价值为77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。同时双方
约定，威能机电评估基准日的累积未分配利润由威能机电原股东享有；威能机电评估基准
日至资产交割日的盈利由新老股东享有，亏损由超能投资承担。根据前述资产购买方案，
本次交易价格的85%以发行股份方式支付49,087.50万元，交易价格的15%以支付现金方式
支付8,662.50万元。

    本公司2015年6月1日与超能投资签订《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集
团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》约定，本次发行股份购买资产
的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年12月19日），发行
价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股；鉴于本公司2015
年5月实施2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金2.28元（含税），本次股票发
行价格调整为14.832元/股。因此，本次资产购买中本公司发行新股数量为33,095,671股
（作价490,874,992.27元），其余价款86,625,007.73元以现金方式支付。

    （二）购入资产交接情况

    2015年9月24日，威能机电对本次股权变动办理了工商登记手续，并取得广州市工商

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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）




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