隆鑫通用:关于对公司2016年度日常关联交易超额部分进行追认的公告2017-04-11
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2017-014
隆鑫通用动力股份有限公司
关于对公司 2016 年度日常关联交易超额部分
进行追认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、2016 年度日常关联交易基本情况
1、关联交易审批程序
公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议
案》,对公司 2016 年度日常关联交易进行了预计,具体如下:
单位:万元
2016 年
序号 关联交易类别 关联方名称 交易内容
预计金额
重庆亚庆机械制造有限公 公司及下属公司采购箱体、动力
1 普通日常关联交易 3,000
司(以下简称“亚庆机械”) 盖、后支架、电机盖等配件
平顶山兆民实业有限公司 公司下属公司采购主电缆等配
2 400
(以下简称“兆民实业”) 件及零星加工劳务
与子公司少数股东 德 州 富 路 车 业 有 限 公 司 公司下属公司采购电动四轮车
3 相关企业间的日常 23,000
(以下简称“富路车业”) 及零部件
关联交易 诺玛科(重庆)汽车零部 公司下属公司提供汽车缸体加
4 件有限公司(以下简称“诺 工劳务,出租厂房以及发生的 8,000
玛科重庆”) 水、电代缴费用
合 计 34,400
2、2016 年度日常关联交易超出预计金额情况说明
单位:万元
2016 年 2016 年
序号 关联交易类别 关联方名称 交易内容
实际发生额 预计金额
1 普通日常关联交 亚庆机械 公司及下属公司采购箱体、动力 3,765.91 3,000
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易 盖、后支架、电机盖等配件
公司下属公司采购主电缆等配件
2 兆民实业 425.95 400
及零星加工劳务
公司下属公司采购电动四轮车及
3 富路车业 27,792.12 23,000
与子公司少数股 零部件
东相关企业间的 公司下属公司提供汽车缸体加工
日常关联交易 劳务,出租厂房以及发生的水、电 9,098.73 8,000
4 诺玛科重庆 代缴费用
采购废料 249.30 0
合 计 40,833.41 34,400
① 公司 2016 年从亚庆机械采购配件额 3,765.91 万元,较预计金额增加 765.91
万元,主要原因是公司通机业务的外部供应商由于自身原因不能保供,为满足生
产需要,转为向同类产品生产厂商亚庆机械采购,其采购价格与原供应商一致,
采购额 1,092 万元,从而导致实际发生额超过预计数额。
② 由于公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司业务量增加,导致其向兆民实业
采购主电缆等配件的采购总额超出预计金额。
③ 为满足市场需求,山东丽驰新能源汽车有限公司(以下简称“丽驰汽车”)委
托富路车业生产的四轮低速电动车实际数量超过预计数量。根据丽驰汽车和富路
车业于 2016 年 11 月确定的 “减少存量、规范增量”的总体原则,考虑到丽驰
汽车生产能力的改善和市场需求的变化,2017 年度双方关联交易金额将较 2016
年有所减少。
④ 由于诺玛科重庆的业务量增加,导致公司全资子公司重庆隆鑫动力部件有限
公司(以下简称“隆鑫动力部件”)向其提供的加工业务增加,即关联交易金额
超出预计金额;另一方面,隆鑫动力部件为提高废料利用率,从2016年开始与诺
玛科重庆发生采购废料业务。
二、关联方介绍和关联关系
1、 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址:重庆市江津区双福工业园祥福路 2 号
法定代表人:张庆
注册资本:300 万元整
经营范围:加工、销售:通用机械零配件;研发、生产、销售:汽车零配件、
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摩托车零配件、电子产品;销售:工程机械设备、金属材料;本企业自有房屋租
赁。
关联关系:公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业,股
权结构为:张庆(涂建容之配偶)出资 280 万元(持股 93.3%)、张建明出资 20
万元(持股 6.7%)。
2、平顶山兆民实业有限公司
注册地址:叶县昆阳镇文化路东段路南
法定代表人:曾德铭
注册资本:1,000 万元整
经营范围:机车配件线束生产、销售;机械设备、五金电器、建筑材料、印
刷品、包装材料销售;蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。
关联关系:公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。
3、德州富路车业有限公司
注册地址: 陵县经济开发区迎宾街北首路东
法定代表人: 陆付军
注册资本:8,000 万元整
经营范围:场(厂)内专用旅游观光车辆制造、销售
关联关系:公司控股子公司丽驰汽车的少数股东。
4、诺玛科(重庆)汽车零部件有限公司(原尼玛克(重庆)汽车零部件有
限公司,于 2016 年 10 月起更名为诺玛科(重庆)汽车零部件有限公司)
注册地址:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)三层 4 间
法定代表人:Jose Ernesto Saenz Diaz
注册资本:4,300 万美元
经营范围:制造用于汽车工业的铸铝件、汽车、摩托车用精铸毛胚铝件,销
售自产产品并提供售后服务。
关联关系:公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK
Exterior S.L.U.(西班牙尼玛克公司)的全资子公司。
三、关联方履约能力
关联方生产经营状况和财务状况良好,在报告期内履行和公司达成的各项协
议,不存在履约风险。
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四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为,以市场公允价格为依据,遵循公平、公
正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的
情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
与上述关联方的日常关联交易为公司正常生产所需,属于正常生产经营性交
易,该交易不构成对公司独立性的影响,公司主业亦不会因此对关联人形成依赖
或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性,预计在今后的生产经营中,该关联交
易可能会继续存在。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易
不会对公司的独立性构成影响。
该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成
果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公
司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、日常关联交易超额部分的审议程序
该议案经 2017 年 4 月 7 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。
会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过子议案《公司与普通关联
企业间的 2016 年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》,关联董事涂建华先
生、涂建敏女士、王泰松先生、胡伟先生、杨虹先生回避表决;会议以 9 票同意,
0 票反对,0 票弃权,审议通过子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的 2016
年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》,该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表事前认可意见:认为该议案所涉及的超额关联交易,均由
于公司及下属公司业务量增加所致,符合公司实际经营情况和发展的需要;超额
关联交易以市场价格作为定价基础,定价公允,不会损害公司与全体股东的利益,
同意提交公司第三届董事会第三次会议审议。
公司独立董事发表独立意见:2016 年度日常关联交易超额部分决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易定价遵循了公允、合理的原
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则。交易内容符合公司发展需要,该关联交易不存在任何内部交易,不存在损害
公司和所有股东利益的行为。
七、备查文件
1、独立董事对关联交易相关事项的事前认可意见;
2、独立董事对关联交易相关事项的独立意见;
3、公司第三届董事会第三次会议决议。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 11 日