隆鑫通用:关于公司全资子公司与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的公告2017-04-11
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2017-017
隆鑫通用动力股份有限公司
关于公司全资子公司与关联方签订厂房租赁合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、关联交易概述
为扩大在重庆市南岸地区汽车销售份额和影响力,公司关联企业重庆金菱实
业有限公司(以下简称“金菱实业”)拟向公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司
(以下简称“隆鑫机车”)租赁位于重庆经济技术开发区白鹤路工业园隆鑫工业园
的 1 号联合厂房部分厂房,租赁面积约为 6300 平方米和食堂四层培训室房屋,租
赁面积约为 370 平方米,拟将租赁房屋改建成不同品牌的汽车 4S 店用于日常运营。
如前述租赁实施后金菱实业的运营情况良好,则存在租赁期间增加租赁面积
的可能性,届时双方将针对租赁面积发生变化重新签订新合同。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
金菱实业系公司控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)间接控
股企业(隆鑫控股持有重庆金菱汽车(集团)有限公司(以下简称“金菱汽车”)
55%股权,金菱汽车持有金菱实业 100%股权)。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定,金菱实业为关联法人。
(二)关联人基本情况
1、名称:重庆金菱汽车(集团)有限公司
类型:有限责任公司
成立日期:2000 年 11 月 1 日
住所:重庆市南岸区七公里二龙桥
法定代表人:袁学明
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注册资本:9,000 万元
经营范围:销售汽车:二类汽车维修(小型车);销售汽车零配件;货
物进出口;汽车美容;汽车信息咨询;汽车展示展览服务;二手车经纪;汽车租
赁;机动车登记手续、按揭手续代理服务。
实际控制人:涂建华
财务状况:截止 2016 年 12 月 31 日,金菱汽车资产总额 172,888.64 万
元,净资产 39,028.04 万元,营业收入 358,338.87 万元,净利润 2,091.39 万元
(前述财务数据经重庆通冠会计师事务所审计)。
2、名称:重庆金菱实业有限公司
类型:有限责任公司
成立日期:2015 年 6 月 8 日
住所:重庆市江北国际机场办公室 1001-1002 室
法定代表人:袁学明
注册资本:7,000 万元
经营范围:销售:汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、
机械配件、化工产品、建筑装饰材料(以上两项不含危险化学品)、钢材、日用百
货、五金家具、家用电器、电子产品;汽车租赁(凭备案证从事经营);物业管理
服务;从事建筑相关业务(以上两项凭相关资质证书执业);文化信息咨询服务;
房地产中介服务;展示展览服务;市场经营管理;商务信息咨询。
实际控制人:涂建华
财务状况:截止 2016 年 12 月 31 日,金菱实业资产总额 3,987.04 万元,
净资产 3,999.36 万元,营业收入 0 万元,净利润-0.64 万元(前述财务数据经重
庆通冠会计师事务所审计)。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易类型:厂房租赁、物业管理以及能源费代收代缴
2、交易标的情况
交易标的系位于重庆经济技术开发区白鹤路工业园隆鑫工业园的 1 号联合厂
房部分厂房和食堂四层培训室房屋(产权证号:111 房地证 2007 字第 07819 号),
租赁面积约为 6,670 平方米。
3、交易标的权属状况说明
标的权利人隆鑫机车经营情况稳定,财务状况良好,所出租的房屋标的不存
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在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施等不利因素。
4、交易标的运营情况
根据公司制造能力调整的规划安排,为提高闲置资产的使用效率,公司部分
厂房于 2013 年起出租给其它非关联第三方做仓库和厂房使用。截至目前,重庆经
济技术开发区白鹤路工业园隆鑫工业园 1 号联合厂房房屋建筑面积 78,734.60 平
方米,公允价值 217,307,496.00 元;食堂及宿舍房屋建筑面积 20,095.29 平方米,
公允价值 60,285,870.00 元。
5、交易定价原则
公司全资子公司同关联方签订的厂房租赁合同均根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行,按照商谈协议时租赁房屋周边同类房产租赁的市场价格协
商确定。公司代收代缴能源费用的按实际发生额向金菱实业按月收取。
6、租赁期限:2017 年 4 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日
四、预计新增关联交易金额
1、交易金额:
2017 年 4 月至 2017 年 12 月
项目 面积(平方米)
单价(元/平方米) 金额(万元)
厂房区域 6,300 25 142
房屋租赁
食堂区域 370 21 7
物业 厂房区域 6,300 1 6
管理费 食堂区域 370 1.5 1
能源费代收代缴 - - 130
合计 - - 286
备注:①上述单价均为含税价,根据《厂房租赁合同》,2018 年租金单价根据社
会 CPI 指标等情况上浮 5%-10%;
②2017 年度能源费代收代缴中包括 100 万元的一次性的电力增容费用;
③若在租赁期限内金菱实业需要增加租赁面积,发生金额相应增加。
2、基于以上情况,公司预计此项关联交易 2017 年度发生金额为人民币 280
万元(不含税)。
3、支付方式:按月支付,于每月 21 日前支票或现金支付次月租金和物业管
理费。
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五、新增关联交易对上市公司的影响
公司发生上述关联交易是为了提高公司闲置资产使用率,符合公司实际情
况,有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则,不存在
损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。
公司独立董事认为,本次新增的关联交易提高了公司闲置资产使用率,交易
具有必要性、合理性,交易定价遵循了公平、公允的原则,交易金额预计客观、
合理,关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联
企业形成依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,同
意将该次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、本次关联交易经公司于 2017 年 4 月 7 日召开的第三届董事会第三次会议
审议通过,关联董事涂建华先生、涂建敏女士、王泰松先生、胡伟先生、杨虹先
生回避表决,其余 4 名非关联董事全票审议通过。公司董事会审议关联交易事项
议案的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
3、根据公司《章程》,上述关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上,不需要提交股东大会审议。
七、备查文件
1、独立董事对关联交易相关事项的事前认可意见;
2、独立董事对关联交易相关事项的独立意见;
3、公司第三届董事会第三次会议决议。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 11 日