603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会 (股票代码 603766) 会 议 资 料 二〇一七年四月二十二日 1 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 目录 议案 1 2016 年度董事会工作报告 .....................................1 议案 2 2016 年度监事会工作报告 .................................... 3 议案 3 2016 年年度报告全文及摘要 ................................. 37 议案 4 2016 年度财务决算报告 ....................................37 议案 5 2016 年度利润分配预案(修订版) ........................... 38 议案 6 2016 年度独立董事述职报告 .................................38 议案 7 关于公司 2017 年度日常关联交易的议案 ....... ................39 议案 8 关于聘请公司 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 议案 9 关于修改《公司章程》的议案 .................................40 2 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 1: 2016 年度董事会工作报告 尊敬的各位股东: 2016 年度董事会工作报告如下: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)报告期内公司所从事的主要业务、经营模式 公司属机械制造行业,现有主营业务包括发动机、摩托车、发电机组、四轮低速电动车、 汽车零部件等业务。公司通过合资合作和对外并购,已经涉足无人直升机和通用航空活塞式 发动机等业务领域。 公司经营涵盖上述业务的研发、生产及销售,主要针对国内外市场进行终端产品销售、 中间产品配套和 OEM/ODM 供货。公司在产品销售及服务过程中,主要使用“隆鑫”、“劲隆”、 “丽驰”、“威能”商标。其中: 发动机业务:国内销售主要采取为主机厂提供产品配套和区域代理模式;出口销售主要 采取 OEM/ODM 供货模式。 摩托车业务:国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式,出口销售 主要采取通过区域客户进行分销的模式。 发电机组业务:国内销售主要采取招标供货、区域代理销售、租赁等;出口销售主要采 取 ODM 供货和区域代理销售模式。 四轮低速电动车业务:国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式。 汽车零部件业务:作为汽车主机厂的二级供方,开展汽车零部件的加工业务。 无人机业务:报告期内,主要处于研发、测试、改进和量产准备阶段。 通航活塞式发动机业务:公司已完成对意大利 Costruzioni Motori diesel S.p.A 公司 (以下简称 CMD)的收购工作,其航空活塞式发动机目前处于产品取证(欧洲 EASA 认证) 阶段。 报告期内,公司现有主营业务构成公司营业收入及利润的主要来源。其中,发动机业务 占公司营业收入的比重为 26.1%,同比降低 6.0 个百分点,摩托车业务占公司营业收入的比 重为 40.0%,同比降低 7.0 个百分点,发电机组业务占公司营业收入的比重为 18.0%,同比 增长 5.7 个百分点,四轮低速电动车业务占公司营业收入的比重为 12.6%,同比增长 6.4 个 百分点,汽车零部件业务占公司营业收入的比重为 2.1%,同比略有增长。发电机组业务中 的大型商用发电机组以及四轮低速电动车业务实现增长,为公司经营规模的扩大和结构优化 发挥了积极作用。 报告期内,公司出口营业收入占总营业收入的比重为 44.65%。 3 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 (二)行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、发动机业务 道路用发动机:2016 年,受国内摩托车整车销量规模持续下滑影响,摩托车发动机行 业总体销量出现下滑,产销规模约 2,000 万台,同比下降 14.5%。 市场结构进一步分化,两轮摩托车(以下简称为两轮车)发动机方面,同质化的中小排 量发动机销量规模同比下降,而在消费升级的带动下,中大排量的发动机需求稳步上升,其 中 250CC 以上发动机销量同比增长 30%,是产品升级发展的主要方向。 三轮摩托车(以下简称为三轮车)发动机方面,则呈现出“一大一小”的市场格局,“一 大”即适用于三轮半封闭车、平板货车的 200CC 排量以上产品,“一小”即适用于小型货运 三轮车、代步三轮车、电动三轮车的 100-130CC 排量之间的产品。 非道路用发动机:主要应用于园林、灌溉、扫雪、清洗、空压、发电和小型工程机械等 终端机械设备,终端产品市场总体成熟、规模大,以出口市场为主。近年我国行业年出口规 模约 1,000 万台,2016 年,行业出口销量增长 1.2%。 从市场结构来看,欧美终端产品市场 相对稳定,而发动机替代供货的市场份额仍有一定增长;缅甸、菲律宾等终端产品市场大幅 增长。 中国企业除了在小排量发动机方面依靠高性价比保持了稳定的销售规模,同时借助制造 能力和品质控制能力的提升,在大排量、双缸发动机等商用机方面,质量水平和性价比的竞 争优势不断强化,正逐步替代原有国外制造企业在全球市场的供货份额,出口规模处于快速 增长阶段。 2016 年,公司发动机销量规模居行业第 2 位。 (资料来源:中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》、全国海关信息中心) 2、摩托车业务 2016 年行业销售摩托车 1,680 万辆,同比下降 10.75%。其中,两轮车销售 1,473 万辆, 同比下降 11.3%;三轮车销售 207 万辆,同比下降 6.5%。 摩托车出口销售 693.35 万辆,同比下降 9.93%,主要是两轮车出口下滑。其中,非洲 和拉丁美洲同比有所下降,但以菲律宾、缅甸为代表的亚洲市场出口销量增长 7.2%。250CC 以上摩托车出口逆势增长,出口数量增速超过 60%;三轮车出口 23.8 万台,同比增长 14.42%, 实现了连续增长。 摩托车国内销售 986.7 万辆,同比下降 11.3%。国内两轮车市场处于由传统的“运输、 代步”产品向“休闲、运动”产品的需求升级调整过程中,150CC 以上产品在总销量的占比 不足 10%,而 250CC 及以上大排量两轮车销售同比增长 8.49%。国内三轮车销量同比下降 6%, 市场规模总体保持稳定。 国际品牌得益于国内大排量摩托车市场需求的增长,取得了的不错的市场表现,尤其是 宝马摩托, 2016 年在中国市场销量同比增长 75%。 4 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2016 年,公司摩托车产销总量居行业第 2 位,摩托车出口创汇居行业第 1 位。 (数据来源:全国海关信息中心、中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》、中国摩 托白皮书) 3、发电机组业务 全球小型家用发电机组市场主要集中在北美、非洲、亚洲等地区,主要用于家庭备用或 常用发电,受出口目的地市场气候变化、基础电力设施建设状况,以及发展中国家购买能力 变化等因素影响,我国总体出口规模近年来波动较大。2016 年,中国小型家用发电机组出 口创汇 10.67 亿美元,同比下降 25.19%,但对北美市场的出口总体保持稳定,对非洲市场 的出口出现较大幅度下滑。而小型变频发电机组因其便携、环保、低噪音等特点,在美国、 欧洲、日本等发达国家市场的需求已呈现快速增长的态势。 大型商用发电机组广泛运用于通讯、电力、能源、交通、建筑、金融等领域,目前全球 市场年规模约 200 亿美元,国内市场需求规模在 200 亿元左右。国内市场需求主要集中在 IDC 数据中心、通讯基站、分布式能源、商业中心、交通设施、国防建设等方面。出口市场 需求主要集中在电力发电、“一带一路”基础设施建设等方面,2016 年大型商用发电机组 市场总体出口创汇 15.99 亿美元,同比下降 19.12%,而亚洲和非洲市场合计出口占比达到 77% 左右。其中,中东市场由于受到国际原油持续下跌的影响,2016 年出口规模同比下降 37.44%。 针对大型发电机组的国内市场需求,众多国际品牌参与了国内市场竞争,康明斯、卡特 彼勒、威尔信、科勒、辛普森等企业目前取得了领先的国内市场份额,而泰豪科技、科泰电 源、广州威能等企业在国内品牌中处于领先地位,但仍然与国际品牌存在较大差距。 2016 年,公司小型家用发电机组出口创汇保持行业第 1 位,公司大型商用发电机组出 口创汇居行业第 10 位,其中在国内企业出口创汇排名中位居第 6 位。 (数据来源:中国产业信息网、全国海关信息中心、中国电器工业协会内燃发电设备分 会) 4、四轮低速电动车业务 四轮低速电动车是近几年迅速发展的一个新兴产业,主要面向广大农村用户和三四线城 市用户,解决其短距离出行需求,是两轮车和电动自行车的升级产品,国内市场目前主要集 中在山东、河南、河北、江苏等省份。 据山东省汽车行业协会统计,2016 年山东省产销四轮低速电动车 62.26 万辆和 61.83 万辆,同比均增长 47.76%。中国汽车工程协会数据显示,近三年来,山东、河北、河南等 地区的四轮低速电动车年均销量增长率均超过 50%,2016 年低速电动四轮车销量超过 100 万台。 公司 2016 年四轮低速电动车销量规模位居全国第 3 位。 (数据来源:中国汽车工程协会、山东省汽车协会) 5、无人机业务 报告期内,无人机行业处于快速发展阶段。为规范和促进行业发展,国家民航总局出台 5 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 了《民用无人驾驶航空器系统空中交通管理办法》等管理规定。在市场表现方面,消费级无 人机产品应用范围不断扩大,竞争愈加激烈;大型专业级无人机因其技术难度较大,产品可 靠性要求高,其在植保、电力巡线、森林防火、地质勘探及国土监测等领域的应用前景广阔, 由于行业相关产品技术成熟度不够而尚未形成规模化应用。 6、通航发动机业务 据美国通用航空制造商协会(GAMA)统计,截至 2015 年全球共计 36.2 万架通用飞机, 其中使用航空活塞式发动机的飞机占比约为 60%,全球平均飞机保有量为每万人 0.5 架。美 国拥有通用飞机超过 20 万架,占全球保有量的 2/3,累计飞行作业时间超过 2300 万小时, 拥有超过 20,000 个通航机场;而目前我国通用飞机数量仅为 1,874 架,通航机场约 300 个, 累计飞行作业时间不足 74 万小时,我国的通用航空发展仍处在初级阶段。 2016 年 5 月,国务院印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》,意见设立了 2020 年的发展目标,强调构建国家通用航空业研发创新体系,鼓励建立通用航空业创新平台,提 高关键技术和部件的自主研发生产能力,加快提升国产化水平,发展具有自主知识产权、质 优价廉的通用航空产品。支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、轻型公务机、民用直升机、 多用途固定翼飞机、专业级无人机以及相关配套发动机、机载系统等研制应用,并对通航消 费市场的培育、低空空域的划分、飞行计划的审批、安全标准的制定、相关法律法规的完善、 人才的培养等方面进行了具体的规划。意见提出,到 2020 年,我国将建成通用机场超过 500 个,通用航空器超过 5,000 个,年飞行量 200 万小时以上,培育超过万亿的通航产业规模。 获得适航证对于通用航空器的市场拓展至关重要。根据相关规定,已取得国外颁发的型 号合格证书的民用航空器及其发动机,首次在中国境内生产的,需经 CAAC 审查合格后,颁 发适航证(型号认可证书)。 (三)报告期内核心竞争力分析 1、公司无人直升机由清华大学王浩文教授带领的研发团队进行正向研发而成,无人机 的飞行控制系统、旋翼系统和整机系统均为自主开发,动力系统是由公司大排量发动机改制 而成。公司无人直升机项目具有 “飞发一体”的技术和规模化制造的产业优势。 公司研制的 XV-2 专业植保无人机,设计满载药量 70 公斤,单次作业时间超过 1 小时, 作业效率 200 亩/小时以上,能够满足大田植保作业需求,在载药量、作业效率和智能化控 制(精准航迹自动飞行)上具有核心竞争优势。 公司研制的 XV-3 警用型无人机,最大起飞重量 230 公斤,巡航速度 60km/h,可以根据 不同的任务搭载各种功能模块和安防装备,在续航时间、飞行半径、搭载装备以及智能化控 制等方面具有核心竞争力。 2、通航发动机方面,公司具有高性能活塞式发动机的正向设计研发能力、发动机 ECU 电子控制单元的设计、匹配和标定能力,在航空发动机、汽车发动机及清洁能源等领域申请 6 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 了 8 项专利(其中已授权 7 项)。 3、公司在四轮低速电动车产品的整车设计、整车控制、电池管理、混合动力、智能化 等方面处于国内领先水平,目前已拥有 56 项专利,其中发明专利 3 项,外观专利 35 项,实 用新型 18 项。 4、发动机方面,CAE 辅助分析手段已经大量运用在发动机正向开发中,例如对运动部 件的振动噪音分析、零部件的结构强度分析、配气机构动力学与运动学分析、曲柄连杆与传 动机构动力学分析、冷却与润滑系统流体动力学及效率分析、进排气系统性能预测与内部流 场分析、发动机缸内流场与燃烧过程分析等方面。通过先进的检测及分析手段,实现了对发 动机最核心的缸内燃烧过程的控制,从而能够有效提升发动机产品的动力性、耐久性、商品 性和经济性,逐步具备了从全系统层面平衡优化发动机动力、燃油经济性、振动与噪声、排 放等研发能力。 5、摩托车方面,在项目策划和设计过程中,以用户体验、客户需求和顾客价值为中心, 深入探索与大客户间 ODM 合作的全新模式,充分运用隆鑫在 CAD、CAE、DR 评价、工业设计、 工程能力等方面的技术优势,保证产品的安全性、可靠性、操控性、舒适性、经济性。2016 年,重点开展了 EFI 电子燃油喷射、ABS 防抱死制动系统、全 LED 光源大灯、桁架式高刚度 车架等主流先进技术的应用;并以整车平台规划为蓝本,全面启动中大排量运动机车的研发, 逐步形成平台化、模块化、家族化、全品类的产品阵列。 6、小型家用发电机组方面,自主研发的“一键启动、远程监控”等智能化技术、倍频 正弦逆变三代技术、双电压技术将逐步运用在变频发电机组上,打造公司的变频发电机技术 的领先优势。 7、公司的大型商用柴油发电机组业务,在燃气(生物质)发电、智能化能源管理技术、 模块化技术、冷热电联供以及工程安装等方面能够给用户提供差异化的定制解决方案和产品。 目前公司在大型商用柴油发电机组业务上拥有 57 项专利,其中发明专利 5 项。 8、CMD 公司成功开发了小型清洁能源系统(ECO20),该系统采用生物质(包括木屑、 秸秆等)作为原料,通过加热催化快速转化(无需填埋)为清洁气体,为发动机提供燃料, 可实现 24 小时全自动供热和供电,系统功率达到 20KW/小时,符合欧洲新能源相关法规要 求,通过单机或多机并组的方式满足家庭、小型机构或工厂对发电和热能的需求,大大降低 对环境的污染,已在欧洲实现小批量销售,具有较大的市场前景。 9、报告期内,公司新增国外专利 3 项,国内专利 494 项,其中发明专利 30 项,实用 新型专利 187 项,外观设计专利 277 项。新获得注册商标 66 件。截止 2016 年 12 月 31 日, 公司已累计取得国外有效专利 75 项,国内有效专利 1761 项,国内有效专利中发明专利 169 项, 实用新型专利 534 项,外观设计专利 1,058 项。获得注册商标 694 件。 报告期内,公司荣获国家知识产权局授予企业知识产权管理的最高荣誉——“国家知识 产权示范企业”称号,标志着公司在技术创新及知识产权创造、管理、保护、运用等方面迈 上一个新的台阶。 7 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 报告期内,公司通过国家工业信息化部的“信息化和工业化融合管理体系”评定,获得 “两化融合管理体系认证证书”,将有利于公司向信息化、智能化方向发展。 报告期内,国家工商行政管理总局认定“隆鑫”商标为使用在摩托车、陆地车辆发动机 产品上的中国驰名商标。因驰名商标特有的跨类别、更严格的保护措施,将增强公司“隆鑫” 品牌的保护力度、美誉度等综合竞争力。 二、经营情况讨论与分析 (一)经营情况讨论与分析 2016 年,在进入新常态经济的发展轨道后,中国经济发展总体呈现平稳态势,出现底 部阶段性趋稳向好态势。全球经济增速持续放缓,国际金融市场波动加剧、地区和全球性挑 战突发多发的外部环境等诸多因素加剧了全球经济走势的不确定性。 面对严峻的经营环境,公司积极实施“一体两翼”的发展战略,坚持“技术引领、成本 领先、全球嫁动”的发展策略,在保持现有业务稳步发展的同时,加快推进产业转型升级。 报告期内,公司实现营业收入 84.83 亿元,同比增长 20.45%,其中出口营业收入 37.87 亿元,占总营业收入比重为 44.65%;实现归属母公司净利润 8.66 亿元,同比增长 11.76%; 实现扣非后归属母公司净利润 7.93 亿元,同比增长 29.62%。 1、发动机业务 报告期内,公司发动机业务实现营业收入 22.15 亿元,同比下降 2.08%。发动机产品毛 利率达到 19.92%,同比增长 0.26 个百分点。其中: (1)道路用发动机 实现营业收入 13.15 亿元,同比下降 1.31%。毛利率为 17.25%,同比基本持平。 公司与宝马合作的全新大排量发动机项目由于规格变更导致新增试验验证周期,目前处 于量产工艺准备阶段。 成功推出首款 500CC 双缸水冷电喷发动机,满足国内市场对大排量运动摩托车的消费升 级需求。 在研的 40KW 专用航空汽油发动机重点进行了发动机与无人直升机之间的振动匹配优 化工作,产品可靠性得到进一步提升。 研发用于四轮低速电动车混合动力的增程器发动机完成了搭载试验,实现了小批量上市。 (2)非道路用发动机 实现营业收入 9.0 亿元,同比下降 3.17%,毛利率同比提升了 1 个百分点,达到 23.81%, 产品结构得到进一步优化,10 马力以上单缸及双缸发动机产品收入同比增长 13.6%。 以终端产品应用规模最大的园林机械动力为代表的垂直轴发动机销量同比增长,垂直轴 动力销量占比达到 39%,同比提升了 3 个百分点。 2、摩托车业务 报告期内,公司摩托车业务实现营业收入 33.97 亿元,同比增长 2.54%,毛利率达到 21.66%,同比提升 1.89 个百分点。 其中,国内实现营业收入 12.94 亿元,同比下降 8.99%。其中三轮车实现营业收入 10.49 8 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 亿元,同比增长 5.0%,两轮车营业收入同比下降 42.0%。 在海外市场,公司以平台化的底盘系统和 OHC 发动机动力系统为技术核心,打造高性 价比的自主产品,从而优化了产品结构,支撑了出口市场的增长。实现营业收入 21.03 亿 元,同比增长 11.28%,占摩托车业务总收入得比重达到 61.91%,创汇总额保持行业首位。 其中,三轮车出口实现创汇 3,019 万美元,同比增长 60%。 报告期内,埃及合资公司 LONCIN MOTOR EGYPT 正式成立,于 2016 年 12 月 1 日取得商 业登记证书;2017 年 3 月,合资公司取得了摩托车制造工厂许可证书。埃及公司的成立将 推动公司自主品牌在中东和非洲市场的推广。 公司宝马大排量踏板车项目目前处于功能样车阶段。 3、发电机组业务 报告期内,公司发电机组业务实现营业收入 15.24 亿元,同比 2015 年全年增长 24.33%。 发电机组产品毛利率达到 22.33%,同比下降 2.19%,主要受广州威能(大型商用发电机组) 全年并表期变化引起的权重的变动影响所致。 小型家用发电机组业务,实现营业收入 6.39 亿元,同比增长 24.43%,实现毛利率 27.90%, 同比下降 0.41 个百分点。其中,变频发电机组收入同比增长 27.2%;6KW 以上开架式发电机 组销量同比增长 60%。公司变频发电机及大功率发电机组在行业内的优势持续增强。 大型商用发电机组业务,实现营业收入 8.85 亿元,同比增长 24.26%。实现毛利率 18.30%, 同比下降 0.7 个百分点。其中国内市场营业收入同比增长 42.74%,主要是在数据中心、商 业地产、通讯基站和清洁能源发电等领域的增长;其中在数据中心(IDC)方面,实现营业 收入 7,620 万,同期增长 228%,公司自主品牌发电机组在 IDC 等备用电源市场的竞争优势 进一步扩大;完成了国外第一个完全自主设计开发的分布式能源项目(热、电联供)——马 尔代夫酒店项目,实现营业收入 980 万元;参与国内垃圾填埋发电项目 2 个,实现了从“传 统能源”向“清洁能源”提供商的初步转型。 大型商用发电机组业务出口市场营业收入同比下降 13.99%,主要是受中东市场下滑的 影响。 广州威能于 2017 年 1 月通过武器装备科研生产三级保密资格认证现场审查,保密资格 认证证书正在办理中。 4、四轮低速电动车业务 报告期内,公司四轮低速电动车销量 5.86 万辆,同比 2015 年全年增长 60.11%,实现 营业收入 10.68 亿元,同比 2015 年全年增长 34.68%。实现毛利率 12.52%,同比 2015 年全 年提升 0.46 个百分点。 公司致力于产品研发方面的投入,目前已拥有 8 大系列、27 款产品。其中两款新品 V5 和吉瑞快速上量,在报告期内分别实现销量 8,852 辆和 5,642 辆。在产品智能化方面,BMS 电池管理系统、PHEV 串联式智能混合动力系统、lc-icar 智能互联系统等技术创新国内领先, 车载“lc-icar 智能互联系统”实现了远程防盗、故障实时监测、在线服务等智能互联;电 池管理系统大大延长了电池的使用寿命,是国内同行业电池质保期的 2-3 倍;增程式混合动 力系统实现了百公里油耗 3 升以下,满足了山区、丘陵等地区的市场需求。 5、无人机业务 9 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 报告期内,公司重点开展了 XV-2 型专业植保无人机的研发、测试、试制及改进迭代工 作,完成了大田作业模式的技术验证工作。同时,以 XV-2 产品平台为基础,公司研发了 XV-3 警用无人机产品,今年将根据具体需求作进一步拓展应用测试和验证工作。 产品开发方面,XV-2 产品于 2016 年 1 月 19 日进行了首次外场喷洒农药的试验,采集 了相关大田作业数据;2016 年 4 月 9 日在哈尔滨双城区进行了遥控状态下的大田作业试验, 测试产品飞行稳定性、抗风性以及场地适应性;2016 年 9 月 22 日进行了首次实地自主航迹 飞行试验,实现定高(8 米)、定速(15 米/秒)的自主航迹飞行,完成了大田作业模式飞行 测试的关键技术验证;2016 年 10 月至 2017 年 3 月,在重庆持续进行户外场地耐久性测试, 针对暴露出的问题进行了迭代改进;通过发动机悬置系统的动力学优化设计,将整机的振动 水平降低了 70%以上,显著提高了整机系统的可靠性以及对不同任务载荷的适配性;通过机 身下端的开敞式设计更改,提高了发动机的可维护性;顺利完成了 XV-2 产品在 230 公斤最 大起飞重量下的自主航迹飞行关键技术验证科目测试,标志着 XV-2 产品已初步具备量产条 件。(相关试飞视频详见隆鑫通用 XV-2 满负荷自主航迹喷洒试飞视频)截止目前,公司已累 计制造 12 架无人直升机用于产品的研发、测试工作。 2016 年,北京兴农丰华科技有限公司着力打造农业大数据系统,以此为基础,根据农 业产业化的需求,一是构建了以环境品种综合评价为核心的育种信息化服务平台;二是构建 了以无人机植保的调度和运营为核心的互联网运营服务平台。能够为政府提供决策数据支持 和为终端农户提供天气、土壤、农技、病虫害防治、无人机植保等信息化服务。 6、通航发动机业务 2017 年 1 月,公司完成了对意大利 CMD 公司 67%股份的收购工作,正式涉足通用航空 活塞式发动机产业领域。 CMD 公司目前正在研发两款通用航空活塞式发动机:第一款为对置四缸、四冲程 90KW 的 CMD22 汽油活塞式发动机,已于 2016 年 2 月向欧洲航空安全局(EASA)提交了设计单位 资质认证(ADOA)和该产品的型号适航认证(TC)的申请;第二款为对置六缸、两冲程、涡 轮增压、高压共轨 220KW 的 GF56 柴油活塞式发动机。 CMD 公司已于 2017 年 1 月获得 EASA 颁发的设计单位资质认证(ADOA)的证明文件。 2016 年,CMD 公司实现营业收入 2,986 万欧元,实现 EBITDA 利润 1,023 万欧元,实现 净利润 306 万欧元。(以上数据经德勤意大利会计师事务所审计) 7、汽车零部件业务 报告期内,公司轻量化汽车发动机关键零部件(缸体、缸盖)完成加工 138.2 万件, 同比增长 50.9%,实现加工收入 1.46 亿元,同比增长 73.1%。其中,为福特加工缸体件数 同比增长 44.75%,为通用加工缸盖件数同比增长 139.1%。 报告期内,公司获得捷豹路虎发动机国产化项目缸盖承制加工资质,目前正按其项目计 划推进。 报告期内,公司汽车零部件铝件铸造工厂已具备量产能力,产品涵盖汽车类及高端摩托 车零部件。 (二)主营业务分析 10 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 8,483,233,407.85 7,042,720,902.22 20.45 营业成本 6,704,777,357.51 5,601,137,236.85 19.70 税金及附加 72,103,041.41 33,792,196.54 113.37 销售费用 275,259,773.37 267,746,866.12 2.81 管理费用 512,989,971.40 461,817,013.56 11.08 财务费用 -86,438,455.90 -86,877,090.87 0.50 资产减值损失 15,254,619.15 46,810,006.30 -67.41 公允价值变动收益 39,626,559.32 5,678,127.26 597.88 投资收益 21,333,645.24 146,661,029.74 -85.45 营业外收入 61,362,688.58 88,133,842.83 -30.38 经营活动产生的现金流量净额 1,273,632,652.85 1,023,575,586.02 24.43 投资活动产生的现金流量净额 -833,220,504.80 -201,309,094.03 -313.90 筹资活动产生的现金流量净额 -590,088,178.66 -543,995,408.18 -8.47 研发支出 257,936,048.56 182,082,882.42 41.66 营业收入变动原因说明:主要系合并报表子公司的营收增加所致,山东丽驰新能源汽车 有限公司(以下简称“山东丽驰”)2016 年全年实现营业收入 107,873.00 万元,同比 2015 年全年增长 35.95%;广州威能机电有限公司(以下简称“广州威能”)2016 年全 年实现营业收入 88,527.28 万元,同比 2015 年全年增长 24.26%。两者合计实现营业收 入 196,400.28 万元,占公司总营业收入的比例为 23.15%;同时,受山东丽驰、广州威 能合并报表期间影响,致使两者共计增加公司营业收入 117,051.77 万元,对公司营业 收入增长的贡献率为 81.26%。 营业成本变动原因说明:主要系营业收入变动因素影响。 税金及附加变动原因说明:主要系执行财会(2016)22 号《增值税会计处理规定》, 将 2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从”管理费 用”调整至“税金及附加”3,506.18 万元。 管理费用变动主要受山东丽驰、广州威能合并报表期间影响增加 3,968.87 万元,执行 财会《增值税会计处理规定》,管理费用减少 3,506.18 万元;其他增加主要系职工薪 酬增加、并购项目发生的中介服务费增加以及研发投入增加。 资产减值损失变动主要系上年全地形四轮摩托车产品项目开发未达成目标,对相关生产 设备、模具等资产计提减值准备所致。 公允价值变动收益变动主要系投资性房地产会计政策变更,后续计量模式由成本计量模 式变更为公允价值计量模式,期末确认的公允价值增加所致。 投资收益变动主要系 2015 年增加对山东丽驰的持股比例,由权益法转换为成本法核算, 11 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 股权在购买日的公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益所致。 营业外收入变动主要系本期收到的政府补助减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司经营规模扩大、盈利能力增强 以及运营效率不断提升所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系未到期的理财产品增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付的银行承兑汇票保证金增加所 致。 研发支出变动原因说明:主要系公司加大研发投入所致。 2、收入和成本分析 2.1 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 (%) (%) 减(%) 减(%) 机械制造 8,430,984,070.55 6,691,771,605.31 20.63 20.55 19.80 增加 0.49 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 (%) (%) 减(%) 减(%) 发动机 2,215,090,629.05 1,773,882,992.94 19.92% -2.08 -2.39 增加 0.26 个百分点 摩托车 3,396,547,885.93 2,660,857,582.95 21.66% 2.54 0.12 增加 1.89 个百分点 发电机组 1,524,443,195.04 1,184,042,066.73 22.33% 75.70 80.79 减少 2.19 个百分点 四轮低速电 1,068,694,142.84 934,857,222.78 12.52% 145.63 144.35 增加 0.46 个百分点 动车 其他 226,208,217.69 138,131,739.90 38.94% 93.56 88.67 增加 1.58 个百分点 合计 8,430,984,070.55 6,691,771,605.31 20.63% 20.55 19.80 增加 0.49 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 (%) (%) 减(%) 减(%) 国内 4,643,114,960.67 3,766,213,432.27 18.89% 29.53 28.77 增加 0.48 个百分点 国外 3,787,869,109.88 2,925,558,173.04 22.77% 11.10 9.95 增加 0.81 个百分点 合计 8,430,984,070.55 6,691,771,605.31 20.63% 20.55 19.80 增加 0.49 个百分点 12 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2.2 产销量情况分析表 单位:万台 生产量比 销售量比 库存量比上年增减 主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 (%) (%) (%) 发动机 373.67 296.96 5.89 -0.34 -1.79 4.80 摩托车 97.11 94.37 2.95 3.33 0.92 104.86 发电机组 36.86 36.02 0.92 28.21 26.16 206.67 四轮低速电动车 5.91 5.86 0.11 60.04 60.11 83.33 发动机销量未含公司自用部分。 2.3 成本分析表 单位:元 分行业情况 本期占 上年同 本期金额 成本构成 总成本 期占总 较上年同 情况 分行业 本期金额 上年同期金额 项目 比例 成本比 期变动比 说明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 6,257,774,329.29 93.51 5,237,702,605.57 94.33 19.48 制造行 人工工资 181,308,248.16 2.71 146,834,189.96 2.37 23.48 业 制造费用 252,689,027.86 3.78 201,066,405.82 3.30 25.67 合计 6,691,771,605.31 100.00 5,585,603,201.35 100.00 19.80 分产品情况 本期占 上年同 本期金额 成本构成 总成本 期占总 较上年同 情况 分产品 本期金额 上年同期金额 项目 比例 成本比 期变动比 说明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 1,594,865,208.86 89.91 1,638,494,892.55 90.16 -2.66 人工工资 53,887,918.62 3.04 52,522,337.24 2.89 2.60 发动机 制造费用 125,129,865.46 7.05 126,292,904.02 6.95 -0.92 小计 1,773,882,992.94 100.00 1,817,310,133.81 100.00 -2.39 直接材料 2,555,379,228.12 96.04 2,555,132,888.58 96.15 0.01 人工工资 63,170,683.22 2.37 60,922,637.88 2.29 3.69 摩托车 制造费用 42,307,671.61 1.59 41,502,135.29 1.56 1.94 小计 2,660,857,582.95 100.00 2,657,557,661.75 100.00 0.12 发电机 直接材料 1,154,618,673.51 97.52 631,779,671.97 96.46 82.76 受合并报 组 人工工资 14,556,777.93 1.23 12,312,564.35 1.88 18.23 表期间影 13 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 制造费用 14,866,615.29 1.26 10,847,594.81 1.66 37.05 响 小计 1,184,042,066.73 100.00 654,939,831.12 100.00 80.79 直接材料 875,178,275.74 93.62 363,411,840.81 94.99 140.82 四轮低 受合并报 人工工资 25,482,019.95 2.73 9,956,293.83 2.60 155.94 速电动 表期间影 制造费用 34,196,927.09 3.66 9,214,527.89 2.41 271.12 车 响 小计 934,857,222.78 100.00 382,582,662.52 100.00 144.35 直接材料 77,732,943.05 56.27 48,883,311.67 66.77 59.02 本期汽车 其他业 人工工资 24,210,848.44 17.53 11,120,356.67 15.19 117.72 零部件业 务 制造费用 36,187,948.41 26.20 13,209,243.81 18.04 173.96 务收入增 小计 138,131,739.90 100.00 73,212,912.15 100.00 88.67 加较大 合计 6,691,771,605.31 5,585,603,201.35 2.4 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 190,150.17 万元,占年度销售总额 22.41%;其中前五名客户销售额 中关联方销售额 0.00 万元,占年度销售总额 0.00 %。 前五名供应商采购额 73,655.79 万元,占年度采购总额 10.99%;其中前五名供应商采 购额中关联方采购额 0.00 万元,占年度采购总额 0.00%。 3、费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 销售费用 275,259,773.37 267,746,866.12 2.81% 管理费用 512,989,971.40 461,817,013.56 11.08% 财务费用 -86,438,455.90 -86,877,090.87 0.50% 管理费用变动主要受山东丽驰、广州威能合并报表期间影响增加 3,968.87 万元,执行 财会《增值税会计处理规定》,管理费用减少 3,506.18 万元;其他增加主要系职工薪 酬增加、并购项目发生的中介服务费增加以及研发投入增加。 销售费用变动主要是受销售规模的增加所致。 财务费用与上年基本相当。 4、研发投入 4.1 研发投入情况表 单位:元 本期费用化研发投入 162,775,485.69 14 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 本期资本化研发投入 95,160,562.87 研发投入合计 257,936,048.56 研发投入总额占营业收入比例(%) 3.04 公司研发人员的数量(人) 852 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 9.70 研发投入资本化的比重(%) 36.89 公司紧紧围绕转型升级,强化基础技术研究、正向开发能力建设、产品项目管理、生产 工艺优化、品质控制能力建设以及设备升级等方面的投入。 4.2 报告期内公司开展的研发项目进展: 研发 业务类别 研发产品或项目 技术特点 市场需求 进度 水冷四气门 越野车专用发 高转速、高动力、轻量化、 越野车、街车用发动机 上市 动机 内置平衡轴 大排量双缸 高速平衡轴发 高动力性、低振动及优良 街车、休旅车及跑车专 发动机业务 上市 动机 的操控舒适性 用发动机 (道路) 无级变速三轮车产品 操作简便、舒适 休闲、代步三轮车专用 在研 大排量水冷 三轮专用发动 大排量、双缸、低速大扭、 商用重载三轮车专用 上市 机 重载三轮车发动机 1000CC 水平轴 V 型双缸通用 家庭备用电源、开架式 大功率 上市 汽油及燃气发动机 发电机组 400cc 水平轴单缸 EFI 通用 EFI、低排放 汽油发电机组专用 上市 发动机业务 汽油发动机 (非道路) 700CC 垂直轴 V 型双缸 EFI EFI、低排放 骑式草坪车专用动力 上市 通用汽油发动机 800CC 以下水平轴 V 型双缸 家庭备用电源、开架式 大功率、双燃料 在研 通用汽油及燃气发动机 发电机组、工程机械 CRX(PR01 平台) 桁架式车架 迷你运动车 上市 SX2(PF21 平台) 板式车架 中端越野车 上市 桁架式车架、DOHC 水冷发 摩托车业务 CR6(PR61 平台) 中高端运动车 上市 动机 (两轮) 桁架式车架、双缸水冷发 HR7(PR71 平台) 中高端运动车 在研 动机 桁架式车架、DOHC 水冷发 DS8(PR81 平台) 中长途高端休旅车 在研 动机 摩托车业务 R2 平板货车 经济型车专用 上市 (三轮) XX6 半封闭 经济型车专用 上市 发电机组业 小型变频发电机 变频静音 常用电源 在研 15 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 务(小型家 大功率双电压变频发电机 双电压、大功率变频 常用电源 在研 用) 大功率开架式发电机组 国内最大的汽油发电机组 备用/常用电源 上市 大功率超静音,通过 CE 测 针对环保要求高以及 400kW 中型超静音发电机组 在研 试 军用市场 发电机组业 适用天然气燃料、排放指 务(大型商 200kW 天然气发电机组 分布式能源市场 在研 标好 用) 垃圾填埋等生物质分 生物质发电项目 沼气发电 上市 布能源 双排四座、动力性强、驾 四轮低速电 V5 车型 差异化市场需求 上市 乘舒适 动车业务 C01 新平台车型 差异化市场需求 在研 大田无人植保机作业 XV-2 专业级无人机 在研 无人直升机 市场 XV-3 专业级无人机 警用安保无人机市场 在研 5、现金流 变动比例 项目 本期数 上年同期数 变动原因 (%) 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计 8,845,339,631.35 7,116,216,145.07 24.30 主要系支付的所得税、增值 支付的各项税费 444,123,617.58 321,569,175.99 38.11 税增加 经营活动现金流出小计 7,571,706,978.50 6,092,640,559.05 24.28 系公司经营规模扩大、盈利 经营活动产生的现金流量净额 1,273,632,652.85 1,023,575,586.02 24.43 能力增强以及运营效率持续 提升所致 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 8,764,853,928.13 11,969,548,738.00 -26.77 投入银行理财产品资金减少 取得投资收益收到的现金 26,403,202.70 44,965,590.27 -41.28 理财产品取得的收益减少 处置固定资产、无形资产和其他长期资 处置长期资产收到的现金增 4,495,858.14 1,615,846.00 178.24 产所收回的现金净额 加 投资活动现金流入小计 8,796,730,019.73 12,017,433,794.32 -26.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资 474,620,131.29 343,671,707.30 38.10 投入的固定资产增加 产所支付的现金 投资支付的现金 9,147,330,393.24 11,745,099,079.00 -22.12 投入银行理财产品资金减少 主要系上年取得广州威能、 取得子公司及其他营业单位支付的现 8,000,000.00 129,972,102.05 -93.84 山东丽驰控制权所支付的现 金净额 金净额 投资活动现金流出小计 9,629,950,524.53 12,218,742,888.35 -21.19 主要系未到期的理财产品增 投资活动产生的现金流量净额 -833,220,504.80 -201,309,094.03 -313.90 加所致 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 138,067,359.00 62,626,816.72 120.46 广州威能短期借款发生额增 16 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 加 收到银行承兑汇票保证金增 收到其他与筹资活动有关的现金 342,866,449.90 213,292,485.69 60.75 加 筹资活动现金流入小计 566,086,631.95 347,887,456.80 62.72 广州威能偿还借款发生额增 偿还债务支付的现金 207,821,495.23 123,294,103.86 68.56 加 支付银行承兑汇票保证金增 支付其他与筹资活动有关的现金 770,241,754.59 576,101,750.82 33.70 加及支付员工持股计划资金 筹资活动现金流出小计 1,156,174,810.61 891,882,864.98 29.63 主要系支付的银行承兑汇票 筹资活动产生的现金流量净额 -590,088,178.66 -543,995,408.18 -8.47 保证金增加所致 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 45,199,726.99 37,698,216.64 19.90 响 五、现金及现金等价物净增加额 -104,476,303.62 315,969,300.45 -133.07 加:期初现金及现金等价物余额 1,391,335,078.73 1,075,365,778.28 29.38 六、期末现金及现金等价物余额 1,286,858,775.11 1,391,335,078.73 -7.51 (三)对外股权投资总体分析 报告期内,公司积极推进“一体两翼”的发展战略,通过对外股权收购,整合资源,积 极推进战略转型升级。 1、重大的股权投资 公司于 2016 年 11 月 17 日召开隆鑫通用第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于收购意大利 CMD 公司的议案》,公司拟出资 24,750,000 欧元(初定价格)购买 CMD 公司 原股东部分股份,并拟出资 16,360,000 欧元对 CMD 公司进行增资;2017 年 1 月 19 日,交 易股份转让及增资新股认购事宜已于交割日经当地公证员公证,并已完成当地工商登记, 且 CMD 公司已将公司及持股数量正式登记入股东名册。交割完成后公司持有 CMD 公司约 67.00% 的股份。 详见公司于 2016 年 11 月 18 日在上交所发布的的公司《隆鑫通用动力股份有限公司关 于对外投资的公告》(公告编号:临 2016-071)及 2017 年 1 月 21 日在上交所发布的的公司 《关于收购意大利 CMD 公司的进展公告》(公告编号:临 2017-005)。 2、重大的非股权投资 ① 报告期内,汽车零部件项目建设共投入资金 4,661.03 万元。截至 2016 年末,该项 目共投入 32,379.12 万元。 ② 报告期内,宝马大排量摩托车项目建设共投入资金 7,217.15 万元,截至 2016 年末, 该项目共投入 12,734.63 万元。 ③ 报告期内,宝马大排量发动机项目建设共投入资金 2,800.46 万元,截至 2016 年末, 该项目共投入 7,271.38 万元。 ④ 报告期内,无人机项目建设共投入资金 733.25 万元,截至 2016 年末,该项目共投 17 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 入 2,371.95 万元。 ⑤ 报告期内,四轮低速电动车项目建设共投入资金 8,413.00 万元,截至 2016 年末, 该项目共投入 8,413.00 万元。 18 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 3.1 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 是否 计提 报酬 是否 委托理财 委托理财终止日 实际收回本金金 经过 减值 是否 关联 受托人 委托理财金额 委托理财起始日期 确定 实际获得收益 关联 产品类型 期 额 法定 准备 涉诉 关系 方式 交易 程序 金额 保本浮动 5,000,000 2015年8月11日 2016年2月10日 5,000,000 54,444.44 是 0 否 否 中国农业银 收益型 5,000,000 2015年9月2日 2016年3月1日 5,000,000 46,666.67 是 0 否 否 行股份有限 25,000,000 2015年9月15日 2016年3月14日 25,000,000 207,812.50 是 0 否 否 公司 8,000,000 2015年9月21日 2016年3月20日 8,000,000 62,222.22 是 0 否 否 3,000,000 2015年9月30日 2016年3月29日 3,000,000 21,000.00 是 0 否 否 26,000,000 2015年10月10日 2016年4月9日 26,000,000 161,777.78 是 0 否 否 5,000,000 2015年10月14日 2016年4月13日 协 议 5,000,000 29,166.67 是 0 否 否 15,000,000 2015年10月22日 2016年4月21日 约定 15,000,000 81,666.67 是 0 否 否 5,000,000 2015年10月27日 2016年4月26日 5,000,000 25,277.78 是 0 否 否 20,000,000 2016年1月5日 2016年4月28日 20,000,000 164,523.97 是 0 否 否 50,000,000 2016年1月5日 2016年4月1日 50,000,000 388,767.10 是 0 否 否 3,500,000 2016年2月2日 2016年3月14日 3,500,000 3,586.30 是 0 否 否 50,000,000 2016年4月14日 2016年7月14日 50,000,000 369,863.02 是 0 否 否 非保本浮 500,000 2015年11月17日 2016年1月19日 500,000 2,410.96 是 0 否 否 中国银行股 动收益型 300,000 2015年12月25日 2016年3月22日 300,000 204.66 是 0 否 否 份有限公司 500,000 2015年11月27日 2016年1月15日 协 议 500,000 1,210.96 是 0 否 否 350,000 2015年12月25日 2016年1月18日 约定 350,000 149.59 是 0 否 否 500,000 2015年12月30日 2016年1月19日 500,000 35.62 是 0 否 否 19 603766 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 招商银行股 非保本浮 协 议 100,000,000 2016年3月1日 2016年5月30日 100,000,000 981,400.00 是 0 否 否 份有限公司 动收益型 约定 中国民生银 保本浮动 协 议 行股份有限 收益型 100,000,000 2016年3月15日 2016年6月15日 100,000,000 779,444.44 是 0 否 否 约定 公司 重庆农村商 非保本浮 100,000,000 2015年12月25日 2016年3月28日 100,000,000 1,120,273.97 是 0 否 否 业银行股份 动收益型 200,000,000 2016年4月6日 2016年7月5日 200,000,000 2,169,863.01 是 0 否 否 协 议 有限公司 200,000,000 2016年7月8日 2016年10月10日 200,000,000 2,060,273.97 是 0 否 否 约定 200,000,000 2016年10月14日 2017年1月16日 是 0 否 否 中国国际金 本金保障 协 议 是 0 否 否 100,000,000 2016年10月20日 2017年1月19日 融有限公司 型 约定 中国工商银 非保本浮 100,000,000 2015年11月3日 2016年5月12日 100,000,000 2,938,314.85 是 0 否 否 行股份有限 动收益型 100,000,000 2016年5月9日 2016年12月5日 协 议 100,000,000 2,410,000.00 是 0 否 否 公司 保本浮动 约定 是 0 否 否 100,000,000 2016年12月16日 2017年3月23日 收益型 合计 / 1,300,000,000 / / / 900,000,000 12,459,570.24 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0 委托理财的情况说明 截止2016年12月31日,公司未到期的银行理财产品金额40,000万元。 20 4、主要控股参股公司分析 截止报告期末,公司共有 19 家控股参股子公司,具体情况如下: 4.1 重庆隆鑫机车有限公司 成立时间 2007 年 7 月 13 日 注册资本 50,000 万元 重庆市经济技术开发 注册地址 主要生产经营地 九龙坡区九龙园区 C 区 区白鹤工业园 法定代表人 高勇 股东构成 隆鑫通用 100% 开发、生产摩托车整车及摩托车发动机。 销售摩托车整车及摩托车发动机、摩托车零部 件、汽车零部件(不含发动机)、通用汽油机、沙滩车(不含机动车)、儿童娱乐车(不 含机动车)、四轮卡丁车(不含机动车)、机电产品,发动机装配及零件加工,销售、生 经营范围 产润滑油,货物进出口、技术进出口,加工、销售金属材料(不含稀贵金属)、服装、日 用百货;仓储服务(不含危险化学品);摩托车及其零部件相关信息咨询服务;摩托车及 其零部件技术检测服务。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 2,034,122,106.54 1,018,842,606.20 165,070,735.30 2,290,198,557.97 日/2016 年度 4.2 重庆隆鑫动力部件有限公司 成立时间 2007 年 7 月 19 日 注册资本 500 万元 注册地址 重庆市经济技术开发区白鹤工业园 法定代表人 王珀 股东构成 隆鑫通用 100% 开发、生产、销售:汽车零部件、摩托车零部件及机电产品,镁合金、镁基材料及其 经营范围 他有色金属材料的加工,货物进出口、技术进出口。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 293,133,114.52 99,658,600.43 42,350,995.84 111,802,489.07 日/2016 年度 4.3 重庆隆鑫发动机有限公司 成立时间 2008 年 12 月 4 日 注册资本 3,050 万元 注册地址 九龙坡区九龙园区 C 区 法定代表人 高勇 股东构成 隆鑫通用 100% 开发、生产、销售:摩托车零部件、摩托车发动机及零部件、汽车零部件(不含发动机)、 普通机械及电器产品;开发、销售:摩托车;销售:润滑油、金属材料、橡塑制品;金 经营范围 属铸造;模具制造;货物进出口(不含国家禁止进出口货物);技术进出口;商贸信息咨 询;货物打包、整理、筛选服务;搬运装卸服务;仓储管理;发动机及零部件技术检测 服务。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 1,087,081,852.44 596,108,347.52 226,103,536.79 1,992,399,061.08 日/2016 年度 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 4.4 重庆隆鑫进出口有限公司 成立时间 2007 年 8 月 24 日 注册资本 1,000 万元 注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区 法定代表人 高勇 股东构成 隆鑫通用 100% 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 972,542,903.03 185,731,865.37 136,051,004.54 1,512,120,628.25 日/2016 年度 4.5 重庆隆鑫压铸有限公司 成立时间 2007 年 7 月 24 日 注册资本 500 万元 注册地址 九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 法定代表人 高勇 股东构成 隆鑫通用 100% 金属铸造、模具制造,开发、生产、销售:汽车零部件(不含发动机)、摩托车零部件(不 经营范围 含发动机)、普通机器设备及零部件;货物进出口及技术进出口(不含国家禁止或限制进出 口项目)。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2015 年 12 月 31 191,634,824.21 144,138,626.69 -2,496,643.15 240,255,895.58 日/2015 年度 4.6 南京隆尼精密机械有限公司 成立时间 2012 年 9 月 11 日 注册资本 5,000 万元 注册地址 南京市溧水经济开发区柘塘新城 19 号路 法定代表人 田云伟 股东构成 重庆隆鑫动力部件有限公司 65%,Nemak Exterior S.L.U. 35% 经营范围 汽车零部件(发动机缸盖)的研发、生产、销售自产产品。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 日 127,209,554.37 70,730,951.21 12,980,314.33 44,631,785.61 /2016 年度 4.7 河南隆鑫机车有限公司 成立时间 2010 年 11 月 23 日 注册资本 8,000 万元 注册地址 河南省平顶山市叶县文化路东段 法定代表人 韩群山 重庆隆鑫机车有限公司 66%,平顶山奥兴机电设备有限公司 23.8%,平顶山兆民实业有 股东构成 限公司 10.2%。 摩托车及摩托车零部件制造、销售;电动车及电动车零部件制造、销售;本公司产品 经营范围 及原材料的进出口;房屋租赁;五金家电、日用品、润滑油销售。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 684,593,610.37 361,428,250.23 69,336,180.59 1,066,821,700.89 21 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 日/2016 年度 4.8 重庆赛益塑胶有限公司 成立时间 2009 年 2 月 9 日 注册资本 3,050 万元 注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区 主要生产经营地 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号 法定代表人 高勇 股东构成 重庆隆鑫机车有限公司 100% 开发、生产、销售:橡塑制品、非公路用车及其零部件(不含发动机)、摩托车零部件(不 含发动机)、汽车零部件、普通机械及电子产品;开发、制造、销售:模具;销售:两轮摩 经营范围 托车、三轮摩托车、发动机、润滑油、文体用品、电器;批发、零售农机;货物进出口(不 含国家禁止进出口货物);技术进出口;商贸信息咨询。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 114,349,249.39 75,335,345.33 -1,527,237.85 106,926,104.78 日/2016 年度 4.9 重庆同升产业投资有限公司 成立时间 2014 年 3 月 28 日 注册资本 30,000 万元 注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区 C 区 法定代表人 高勇 股东构成 隆鑫通用 100%, 从事投资业务、投资管理、投资咨询服务(以上均不得从事银行、证券、保险等需要 经营范围 取得许可或审批的金融业务);受托资产管理、企业资产重组、并购;资产租赁。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 9,965,948.33 9,965,948.33 14,309.59 - 日/2016 年度 4.10 重庆宝鑫镀装科技有限公司 成立时间 2014 年 7 月 31 日 注册资本 2,000 万元 注册地址 重庆市璧山区工业园区聚金大道 3 号 F07 号楼一层 1-4 号 法定代表人 文晓刚 股东构成 重庆隆鑫发动机有限公司 100% 经营范围 发动机零部件、其他机械及电子产品零部件电镀技术的研发;电镀加工及销售 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 19,693,062.22 18,267,798.69 -999,987.36 — 日/2016 年度 4.11 珠海隆华直升机科技有限公司 成立时间 2014 年 11 月 05 日 注册资本 10,000 万元 注册地址 珠海市金湾区三灶镇定湾八路 10 号 A 厂房 法定代表人 贺臻 隆鑫通用 50%,王浩文 26.6%,深圳力合创业投资有限公司 17.4%,珠海清华科技园创 股东构成 业投资有限公司 6% 经营范围 无人航空器(无人直升机)整机系统及零部件的研发、制造、销售和服务(以上经营 22 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 范围以公司登记机关核定为准)。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 82,486,048.48 59,099,702.28 -1,977,271.52 635,895.73 日/2016 年度 4.12 山东丽驰新能源汽车有限公司 成立时间 2011 年 01 月 17 日 注册资本 30,000 万元 注册地址 德州市陵城区经济开发区迎宾街 66 号 法定代表人 张华军 隆鑫通用 51%,陆云然 37.18%,德州富路车业有限公司 7.68%,德州聚才企业管理咨询 股东构成 中心 4.14%。 制造、销售场(厂)内专用旅游观光车辆(级别:B,型式:蓄电池观光车、内燃观光 经营范围 车)(特种设备制造许可证有效期至 2016 年 6 月 13 日(有效期限以许可证为准)。电动 自行车、三轮车、残疾人用车及零部件制造、销售。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 992,628,090.90 440,418,945.72 73,898,149.84 1,078,730,027.04 日/2016 年度 4.13 广州威能机电有限公司 成立时间 2005 年 03 月 08 日 注册资本 11,050 万元 注册地址 广州市番禺区丽骏路 25 号 法定代表人 邵剑梁 股东构成 隆鑫通用 75%,广东超能投资集团有限公司 6%,邵剑梁 9%,邵剑钊 5%,黎柏荣 5%。 发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制 造;内燃机及配件制造;机械零部件加工;金属密封件制造;金属结构制造;金属包装容 器制造;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;建筑物电力系统安装;监控系统 工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务;专用设备安装 经营范围 (电梯、锅炉除外);机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;电 气机械设备销售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许 可经营的产品需取得许可证后方可经营);电气设备批发;金属制品批发;货物进出口 (专营专控商品除外);技术进出口。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 759,453,583.72 298,509,942.42 81,399,405.52 885,272,811.76 日/2016 年度 4.14 北京兴农丰华科技有限公司 成立时间 2011 年 10 月 26 日 注册资本 1,000 万元 注册地址 北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 2 号楼 4025 室 法定代表人 张俊青 股东构成 隆鑫通用 28%,朱德海 30.24%,张俊青 27.36%,吴春莲 14.4%。 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;组织文化 经营范围 艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;经济贸易咨询;市场调查; 23 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 企业策划;营销策划;企业管理咨询;投资咨询;电脑动画设计;销售计算机、软件 及辅助设备、仪器仪表、电子元器件、通讯设备、金属材料、建筑材料、文化用品、 体育用品(不含弩)、工艺品、五金交电。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 16,378,016.92 15,902,399.51 73,461.93 4,036,157.09 日/2016 年度 4.15 广东超能动力科技有限公司 成立时间 2015 年 2 月 6 日 注册资本 1,000 万元 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 4 楼 X4078(仅限办公 注册地址 用途) 法定代表人 邵建梁 股东构成 广州威能机电有限公司 100% 工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源技术研究、 技术开发服务;发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电器辅件、配电或控制 设备的零件制造;内燃机及配件制造;机械零部件加工;金属密封件制造;金属结构制 造;金属包装容器制造;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;建筑物电力系统 经营范围 安装;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务; 专用设备安装(电梯、锅炉除外);机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;通用机械 设备销售;电气机械设备销售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目 除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);电气设备批发;金属制品批发; 货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口; 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 14,917,934.97 9,323,149.31 -643,625.89 — 日/2016 年度 4.16 广州康动机电工程有限公司 成立时间 2004 年 8 月 3 日 注册资本 1,010 万元 注册地址 广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 510、511、512、513 法定代表人 邵建钊 股东构成 广州威能机电有限公司 100% 通用机械设备销售;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);金属制品批发;电 气机械设备销售;电线、电缆批发;五金产品批发;电工器材的批发;监控系统工程安装 服务;机电设备安装服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程 经营范围 服务;建筑物电力系统安装;机械设备租赁;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料 零售;电工器材零售;电气设备零售;五金零售;电气设备修理;通用设备修理;金属制品 修理。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 29,694,602.62 17,012,709.55 -220,817.12 32,209,975.96 日/2016 年度 4.17 广州番禺超能机电工程有限公司 成立时间 2000 年 12 月 15 日 注册资本 500 万元 注册地址 广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 506、507、508、509 24 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 法定代表人 黎柏荣 股东构成 广州威能机电有限公司 100% 通用机械设备销售;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);金属制品批发;电气 机械设备销售;电工器材的批发;电线、电缆批发;五金产品批发;监控系统工程安装服务; 经营范围 保安监控及防盗报警系统工程服务;建筑物电力系统安装;机械设备租赁;开关、插座、接 线板、电线电缆、绝缘材料零售;电工器材零售;电气设备零售;五金零售;电气设备修理; 通用设备修理;金属制品修理。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 14,608,838.09 7,764,662.14 585,528.51 20,923,782.64 日/2016 年度 4.18 超能(香港)国际有限公司 成立时间 2011 年 5 月 25 日 注册资本 15 万美元 注册地址 9/F., Yue Hing Bldg., 101-105 Hennessy Rd., Wanchai, Hong Kong 法定代表人 邵剑梁 股东构成 广州威能机电有限公司 100% 经营范围 柴油发电机组、发动机、发电机、工程机械等产品的进出口贸易 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 41,192,942,34 7,996,894,64 3,415,300.47 189,292,420.54 日/2016 年度 4.19 埃及隆鑫(LONCIN MOTOR EGYPT) 成立时间 2016 年 12 月 1 日 注册资本 1,300 万埃磅 注册地址 埃及共和国塞得港地区塞得港工业南区 C7 区 法定代表人 龚晖 股东构成 重庆隆鑫机车有限公司 50% 安装并销售两轮摩托车、三轮摩托车、四轮摩托车(全地形车、轻型多功能车)及相 经营范围 关零部件、配件和组件。 主要财务数据:(经信永中和会计师事务所审计)(单位:元) 总资产 净资产 净利润 营业收入 2016 年 12 月 31 6,181,356.69 6,181,356.69 -1,215,437.29 - 日/2016 年度 二、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、发动机业务 (1)行业发展趋势 道路用发动机:国内市场规模将保持总体稳定,通过不断正向开发,持续提升质量口碑, 国内优势企业的市场集中度进一步提高。开发创新能力将决定企业的成长空间。两轮车发动 机方面,总体销量预计趋于稳定,运动休闲型的中大排量发动机将是市场发展的主要方向。 三轮车发动机方面,产品将延续“一大一小”的发展方向;同时,中国三轮车因其通过性好、 25 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 载重量大、性价比高、使用维护便捷等优点,非常适合发展中国家的道路条件和消费习惯, 目前正处于市场培育期,今后在东南亚、非洲等发展中国家市场的需求将进一步增长,从而 带动三轮车发动机出口销量的增长。 非道路用发动机:主要包括水平轴动力和垂直轴动力,水平轴动力主要用于扫雪机、发 电机等终端产品,销量受天气因素影响较大;垂直轴动力主要用于园林机械、工程机械等终 端产品,市场应用广泛,销量受气候因素影响较小,在全球范围来看,垂直轴动力多用于 OEM 大客户的终端产品,市场销量超过水平轴动力。公司目前垂直轴动力销量占比不高,未 来还有较大的增长空间。 随着中国制造企业竞争能力的不断提升,大排量、双缸发动机等商用机产品供货正逐步 向国内转移,在 OEM 大客户的带动下,公司有望获得更大的市场份额。 (数据来源:中国汽车工业协会、美国通机协会) (2)区域市场地位的变动趋势 公司发动机销量规模保持行业第 2 位,预计未来将保持行业领先的趋势。 (3)主要优势和困难 道路用发动机:公司借助与宝马公司的合作,具有大排量发动机研发和制造优势,能够 顺应行业消费升级趋势,但目前国内大排量发动机销量仍处于起步阶段。 非道路用发动机:近年来公司在正向研发、制造工艺、品质控制等方面持续投入,技术 水平和综合制造能力显著提升,位居行业前列,具有替代现有国外发动机供货的优势,应主 要做好对重点大客户的替代份额增长工作。 2、摩托车业务 (1)行业发展趋势 随着行业结构调整深入,中国摩托车行业生产集中度将进一步提高。预计未来摩托车行 业将会形成由几家产量在百万辆以上大型企业、几家生产个性化、细分类产品企业、以及若 干家起到补充市场作用的中小型企业组成的市场格局。行业规模较大企业将会持续提高市场 占有率,提升产品技术含量,强化品牌形象。而个性化、细分类企业将会开发针对细分消费 群体的个性化产品,满足市场差异化需求。 中国汽车工业协会预计,2018 年中国摩托车国内产量将到达谷底,随着国四新车型的 推出,摩托车产量 2019 年将逐渐恢复正增长。 两轮车方面,国内市场随着消费升级,150CC 以上排量摩托车销量将会逐年增长,占两 轮车总销量的比重将达到 20%以上。在出口市场,发展中国家仍将保持较大需求,市场总体 将稳中有增,其中 200CC 以上中大排量摩托车需求将保持增长趋势。 三轮车方面,中国三轮车产品以其独有的优势,得到越来越多发展中国家用户的认可和 青睐。预计未来几年,公司三轮车出口将继续保持增长态势,出口销售规模将逐渐与国内销 售规模趋近。 (数据来源:中国汽车工业协会摩托车分会、中国摩托车网) (2)区域市场地位的变动趋势 2016 年,公司摩托车出口创汇保持行业第 1 位,摩托车产销总量从第 3 位上升到第 2 位。预计公司摩托车出口创汇仍将保持行业首位。 26 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 (3)主要优势和困难 公司在行业内具有较强的正向开发能力,逐步形成平台化、模块化、家族化、全品类的 产品阵列,在中大排量运动机车的研发方面具有核心竞争力。 公司仍将面临国内摩托车需求调整,出口国家和地区经济下行、货币贬值、消费者购买 力下降等不利因素的压力。 3、发电机组业务 (1)行业发展趋势 小型家用发电机组方面,受天气因素影响,产销规模每年有所波动,但是在非洲、亚洲 等发展中国家,性价比较高的经济型开架式发电机组市场规模仍然较大;欧美市场需求向变 频发电机组及大功率发电机组产品方向发展,变频发电机既可作备用电源,也可作常用电源, 成长空间较大,且不受气候因素影响。2019 年,欧洲市场实施欧 V 排放标准,产品进入门 槛进一步提高,给技术优势企业带来商机。 在大型柴油发电机组方面,随着我国基础设施建设投入加大、国家信息化工作推进加快、 移动互联网需求增加、环境保护规定的趋严、社会消费能力的增强,会在以下几个方面带动 新的需求:一是交通设施工程项目和基础能源项目;二是数据中心建设;三是移动通信基站 建设;四是清洁能源分布式发电设备;五是大型商业地产;六是国防建设。在产品需求上向 高品质电源、智能化联网、远程遥控、生物质发电、分布式能源方面发展,根据中国产业信 息网发布的《2014-2019 年中国柴油发电机组产业竞争态势及投资前景分析报告》,到 2018 年中国柴油发电机组市场规模将达到 256 亿元。所以,面向中高端客户定制化的差异化产品 将成为未来竞争的重点。 随着“一带一路”国家战略的实施,发展中国家的需求将逐步恢复和提升,为中国产品 出口创造了新的机遇。 (数据来源:中国产业信息网、全国海关信息中心、中国电器工业协会内燃发电设备分 会) (2)区域市场地位的变动趋势 报告期内,公司小型家用发电机组出口创汇保持行业第 1 位,预计未来仍将保持行业领 先。 公司大型柴油发电机组业务,出口创汇行业排名第 10 位(含国内外资同行企业),同比 下降 2 位。在国际市场,公司依托大型项目的经验及与摩托车出口市场的协同效应,预计 2017 年公司出口业务将会实现增长。 (3)主要优势和困难 公司小型发电机组业务,处于升级换代中的变频发电机组、大功率发电机组产品具有行 业领先优势,小型发电机产品的竞争性也在逐步增强,但是需进一步提升发电机组产品性价 比,拓展发展中国家市场。 公司大型发电机组虽然具有为客户提供定制化解决方案的经验积累,但应强化核心技术 的研发和整合,进一步提高产品的性价比,在不同类别的细分市场形成自身的竞争优势。 4、四轮低速电动车业务 (1)行业发展趋势 27 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 面对四轮低速电动车的市场规模和发展前景,亟需国家出台相关标准进行规范管理, 2016 年,遵循国务院“升级一批、规范一批、淘汰一批”的发展思路,国家标准化委员会 已于 2016 年 10 月 18 日正式立项,开展制定四轮低速电动车国家技术条件标准,引起了行 业的广泛关注。 2017 年 3 月 22 日,山东省政府印发了《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规划》, 规划中明确提出大力支持四轮低速电动车发展,“推出安全、适用、便捷、低成本的低速电 动车发展,着力满足乡村出行需求”。 (资料来源:山东省汽车行业协会) (2)区域市场地位的变动趋势 公司四轮低速电动车销售目前主要集中于山东、河南、河北、江苏等地区并逐步拓展到 全国所有地区。 (3)主要优势和困难 公司生产线参照汽车生产工艺标准建设,拥有冲压、焊接、涂装、总装四大工艺车间, 具备年产 10 万辆四轮低速电动车的生产能力。 国家对四轮低速电动车技术条件标准的制定和出台的时间对行业发展有较大影响。 5、无人机业务 (1)行业发展趋势 预计 2020 年全球无人机市场规模将达到 259 亿美元,年均复合增长率达到 42%。预计 2019 年全球无人机年销量将达民用到 393 万架,其中消费级 300 万台;专业级无人机销量 为 93 万台。预计到 2023 年,我国民用无人机各细分应用领域的市场份额分别为:消费级及 航拍无人机市场 200 亿元,农业植保硬件销售 160 亿元,农业植保服务 485 亿元,巡检、森 林防火、警用安防等领域共计 131.9 亿元,合计 976.9 亿元。 2016 年,中央一号文件《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若 干意见》部署了 2020 年前的农业发展规划,2017 年,中央一号文件明确了农业供给侧改革 的主攻方向和具体要求,农业部已允许在适宜地区开展植保无人飞机补贴试点。随着我国高 标准农田建设工作的推进、农业产品结构的不断优化、农业适度规模经营的面积扩大,高效 率的无人机植保作业市场具有较大的成长空间。 今后无人机在植保领域将呈现三个主要趋势: 一是植保服务市场信息化。包括植保市场需求信息化、农田病虫害数据信息化、农药制 剂销售信息化,农业植保业务将借助互联网构建的信息化系统整合资源、提高效率。 二是无人直升机的重型化。大型专业级无人植保直升机的应用将大大提高作业效率,满 足大田作业需要。 三是无人直升机的智能化。依靠高精度导航和精准自主航迹的智能化作业,避免漏洒、 重洒,实现高效率的精准作业。 (资料来源:机器人网) (2)区域市场地位的变动趋势 报告期内,公司无人机植保产品尚未进行规模化的植保作业服务。 (3)主要优势和困难 28 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 公司研发的农业植保无人机具有载重量大、续航时间长、作业效率高和自主精准航迹规 划等特点,能在大田植保作业领域发挥领先优势。但公司要把产品优势转化为市场优势需经 在大田种植区域进行作业模式经验的逐步积累。 6、通航发动机业务 (1)行业发展趋势 见“行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位”相关部分。 (2)区域市场地位的变动趋势 报告期内,公司通航发动机正处于研发阶段,尚未实现销售。 (3)主要优势和困难 公司在通航发动机方面具有正向设计研发能力、ECU 电子控制单元的设计、匹配和标定 能力,并且相关产品已向 EASA 提交了产品认证申请。但仍存在认证是否按期完成、在中国 国产化的进度及取证时间、市场化推广等多方面的风险。 (二)公司发展战略 公司以“成为中国清洁动力紧相关领域的榜样企业”为愿景,坚持实施“一体两翼”发 展战略:“一体”是指摩托车、发动机、发电机组三大业务,要保持业内“数一数二”的市 场地位;“两翼”是指“无人机+通航发动机”与“新能源机车+汽车零部件”的新兴业务, 实现产业转型升级,达成“一体”与“两翼”的协同发展。 (三)经营计划 1、2016 年经营计划完成情况 公司在 2015 年年度报告中披露的 2016 年经营计划为:实现营业收入 80 亿元。2016 年 度实际完成情况为 84.83 亿元,计划完成率 106%。 2、公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求 预计 2017 年公司资本性投入支出 78,363.03 万元。其中,宝马大排量发动机项目预计 投入 2,129.49 万元;双缸机等非道路用发动机产能建设项目预计投入 4,912.16 万元;宝马 大排量摩托车项目预计投入 2,622.76 万元;机器人焊接生产线建设项目预计投入 6,209.57 万元;广东江门摩托车出口制造基地建设项目预计 4,426.62 万元;大型发电机组新工厂建 设项目预计投入 6,397.27 万元;四轮低速电动车项目预计投入 6,490.16 万元;无人直升机 项目预计投入 1,859.25 万元;汽车零部件产能提升项目预计投入 12,661.45 万元。 广州威能按计划应于 2016 年完成大型发电机组新工厂建设工作,因购买的位于广州南 沙自贸区的建设项目土地仍处于整治期间,不具备施工条件,故 2016 年广州威能主要完成 了新工厂的建设方案。为此,广州威能与现有厂房业主广州市耀昌实业有限公司达成续签三 年的《厂房租赁协议》(租赁期限 2016 年 11 月至 2019 年 12 月),预计新厂房建设将在 2017 年 7 月开工,2018 年 10 月投产。 根据目前公司经营状况和现金流情况,公司未来维持当前业务并完成在建投资项目所需 的资金需求有保障。 29 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 3、2017 年经营计划 2017 年公司力争实现营业收入 100 亿元以上。为此,公司将重点做好以下工作: 3.1 发动机业务 ① 道路用发动机: 进一步优化产品结构,满足消费升级的市场需求。同质化产品做减法,突出性价比;重 点突破差异化产品: 一是提高大排量发动机的市场占有率;二是积极满足三轮车发动机“一大一小”的市场 变化需求;三是实现 40KW 航空发动机的批量生产;四是满足山东丽驰等四轮低速电动车对 增程器发动机的上量需求。 与宝马合作的大排量发动机项目,计划于 2017 年下半年实现 SOP,进入量产阶段。 ② 非道路用发动机: 坚持“不同终端类别专用动力”的发展方向,打造正向开发的“平台级”产品;在稳定 水平轴动力销量基础上,提升垂直轴动力销量,继续提升垂直轴动力的收入占比;提升大排 量、双缸商用机动力的综合竞争力,增大重点大客户的使用份额,支撑营业收入的增长。 3.2 摩托车业务 集合发动机、底盘系统、外观覆盖件等核心部件的自制能力、工业设计引领能力、正向 开发的流程整合能力、MES 运用能力,提升产品的整体竞争能力。 出口市场:以客户关注价值为中心,依靠平台级新产品,稳定大客户销量,加大新兴市 场的开拓力度,保持出口创汇总额稳中有增;发挥埃及合资公司的桥头堡作用,带动中东、 非洲等市场销售规模的增长;通过产品策划,把握出口市场用户需求,进一步扩大三轮车出 口规模。 国内市场:两轮车方面,重点推广大排量休闲运动摩托车,减缓中低端产品下降幅度。 三轮车方面,充分发挥“北方资源、南方基地”的优势。将西南市场作为突破重点,优 化渠道资源、提升市场份额。巩固大排量商用重载产品优势的同时,提升小排量三轮车产品 商品性和性价比。 公司宝马大排量踏板车项目,计划 2017 年下半年完成 SOP 工作,完成量产条件准备, 年底前实现产品上市。 3.3 发电机组业务 小型汽油发电机方面,一是强化公司变频发电机技术的领先优势,顺应行业升级换代的 趋势,扩大变频发电机的市场份额;二是以高性价比产品突破非洲市场,尤其是尼日利亚市 场;三是强化在中东、东南亚等市场的隆鑫品牌推广,扩大自主品牌的销量占比。 大型发电机组方面,一是备用电源业务实现从区域市场向全国市场拓展,在继续精耕优 势市场的基础上,进一步完善全国区域内的市场布局。重点在 IDC、交通设施、商业地产、 通信基站等细分市场扩大规模;二是实现从民用领域向军用领域的突破,争取在 2017 年取 得装备承制单位资格名录认证,完善企业相关军工资质。同时,积极拓展军工领域市场,逐 步加强企业在军工市场的竞争力;三是抓住清洁能源发展机遇,依托公司在智能化能源管理 技术、热能回收和转换技术以及自主设计开发分布式能源项目整体解决方案等方面的优势, 逐步加快从备用电源设备提供商向系统服务商和电力提供商的转变。 30 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 重点实现 CMD 公司 20KW 小型清洁能源系统在欧洲市场的销量突破。 3.4 四轮低速电动车业务 以“打造超越现有四轮低速电动车行业技术质量水准的超高性价比产品,成为行业的榜 样企业”为战略定位,对标汽车行业先进企业,打造产品的耐用性、好用性,成为行业典范。 关注产品趋势,重视技术领先的牵引作用,不断提升产品的系统和结构设计能力,强化专业 研发团队和整车正向研发能力,增强整车控制系统、动力电池系统、混合动力和整车轻量化 等方面的研发和验证能力。按照国家对四轮低速电动车发展的总体要求,合理配置资源,在 “规范”发展的基础上,努力实现“升级”转型。 2017 年,力争实现 7 万辆以上的销售目标。 3.5 无人机业务 XV-2 无人植保机:2017 年上半年进入批量生产,构建公司的无人机航化作业服务运营 平台,2017 年下半年将在黑龙江和新疆等地开展规模化无人机航化作业服务,为大规模作 业积累经验和客户。 以 XV-3 产品为基础,坚持“通用平台、专用产品”的指导思想,以任务需求为牵引, 力争在其他应用领域有新的突破。 着手研发新一代起飞重量为 500 公斤的大型专业级无人直升机,为公司今后拓宽应用领 域和范围做好产品储备。 2017 年,北京兴农丰华科技有限公司将与公司无人机植保作业实现联动,在河南、黑 龙江、新疆等地探索建立无人机植保服务的信息化平台。 3.6 通航发动机业务 按计划推进 CMD22 型通航活塞式发动机的 EASA 取证工作。 开展在国内进行国产化的前期准备工作。 开展公司通航发动机在国内市场运用的前期沟通衔接工作。 3.7 汽车零部件业务 提升铝件铸造工厂的量产能力,发挥从铸造到加工的垂直整合能力,搭建从铸造到加工 的完整价值链。 重庆工厂积极推进长安福特 Dragon、Maverick 发动机缸体项目,2017 年达成量产条件; 南京工厂积极推进通用 LCV 发动机缸盖及路虎捷豹项目,2017 年达成量产条件。 (四)可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 全球经济增长放缓,贸易保护主义抬头,新常态下的中国经济面临深层次的结构调整等 诸多压力,可能会对公司的市场拓展和产品销售产生不确定性的影响,进而影响公司的经营 状况和盈利水平。 2、汇率变动风险 随着美元的走强,一方面会引起公司重要出口目的地国家,如墨西哥、哥伦比亚等市场 货币贬值,可能导致当地消费者购买能力下降;另一方面,人民币对美元汇率的波动,将会 影响公司的汇兑损益。 3、市场风险 31 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 国内市场摩托车产销规模将持续下滑,市场竞争将更加激烈,给公司经营将带来更大压 力。国外市场中,发达国家的市场需求变化将对公司的出口带来影响,发展中国家的汇率变 化将对公司的出口业务带来一定风险。 4、主要客户依赖风险 2016 年度,公司前五名客户的营业收入占公司营业收入的 22.41%,其中,对于公司的出 口业务而言,国外主要客户集中度相对较高,存在对主要客户的依赖风险。 5、成本风险 大宗原材料价格持续上涨会给公司带来成本上升的风险。 6、新业务推进风险 公司无人直升机产品存在量产计划和规模航化作业计划不达预期的风险。 国家对四轮低速电动车技术条件标准的制定会影响行业的发展态势。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在 2012 年为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全分红政策和监督机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报 预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会 重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等文件精神,结合公司的实际情况, 于 2012 年 11 月 12 日公司 2012 年第二次临时股东大会通过《关于修订公司章程的议案》, 修订了利润分配政策和现金分红政策。具体详见公司于 2012 年 11 月 13 日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的《公司章程(2012 年 11 月)》。 公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案:以 2013 年 12 月 31 日公 司 800,000,000 股总股本为基数,每 10 股派发现金红利 2.08 元(含税),资本公积金不转 增股本。共计派发现金股利 166,400,000.00 元,占 2013 年实现的可供股东分配利润的 30.13%,公司尚余可供分配利润 1,789,582,400.80 元,全部结转以后年度分配。该项利润分 配方案已于 2014 年 4 月实施完毕。具体详见公司于 2014 年 4 月 19 日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的《2013 年度利润分配实施公告》(临 2014-029)。 公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案:以 2014 年 12 月 31 日公 司 804,913,410 股总股本为基数,每 10 股派发现金红利 2.28 元(含税),资本公积金不转 增股本。共计派发现金股利 183,520,257.48 元,占 2014 年实现的可供股东分配利润的 30.07%,公司尚余可供分配利润 2,194,151,232.51 元,全部结转以后年度分配。该项利润分 配方案已于 2015 年 5 月 7 日实施完毕。具体详见公司于 2014 年 4 月 29 日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的《2014 年度利润分配实施公告》(临 2015-053)。 公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案:以 2015 年 12 月 31 日公 司总股本 837,768,246 股为基数,每 10 股派发现金红利 2 元(含税),资本公积金不转增股 本。共计派发现金股利 167,553,649.20 元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司以集 中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》中:“上市公司当年实施股票回购所支 付的现金视同现金红利,与该年度利润分配中的现金红利合并计算”的规定。2015 年公司 32 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份 631.4859 万股,支付的总金额 为 91,337,515.47 元 ( 含 手 续 费 等 ) , 股 份 回 购 金 额 与 预 计 派 发 的 现 金 股 利 共 计 258,891,164.67 元。占 2015 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 33.61%。该项利润分 配方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。具体详见公司于 2016 年 5 月 11 日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的《2015 年度利润分配实施公告》(临 2016-032)。 公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案为:公司拟以 2016 年度利润分配股权登记日 的总股本为基数,向全体股东每 10 股派送红股 5 股(含税),每 10 股派发现金股利 5 元(含 税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转 增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度合并报 占合并报表中归 每 10 股 每 10 股派 每 10 股 分红 现金分红的数 表中归属于上市 属于上市公司普 送红股 息数 转增数 年度 额(含税) 公司普通股股东 通股股东的净利 数(股) (含税) (股) 的净利润 润的比率(%) 2016 年 5 5.00 10 422,580,590.00 865,593,757.75 48.82 2015 年 - 2.00 - 258,891,164.67 774,498,945.50 33.61 2014 年 - 2.28 - 183,520,257.48 610,358,711.95 30.07 四、报告期内董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会会议情况 2016 年公司董事会共召开了七次会议,具体情况如下: 序号 日期 届次 公告编号 1 2016.4.6 第二届董事会第二十一次会议 2016-013 2 2016.4.22 第二届董事会第二十二次会议 — 3 2016.8.15 第二届董事会第二十三次会议 2016-044 4 2016.10.26 第二届董事会第二十四次会议 2016-066 5 2016.11.17 第二届董事会第二十五次会议 2016-070 6 2016.11.21 第二届董事会第二十六次会议 2016-076 7 2016.12.9 第三届董事会第一次会议 2016-085 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会,并严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求,本着对全体股东 负责的态度,认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。 33 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2、报告期内公司利润分配方案的实施情况 公司董事会根据公司 2015 年年度股东大会决议的授权,执行公司 2015 年度利润分配方 案,具体为:每 10 股派发现金股利 2 元,合计派发现金股利 167,553,649.20 元(含税)。 上述 2015 年度利润分配方案已实施完毕。 (三)董事会各专门委员会的履职情况 1、战略发展委员会 报告期内,战略发展委员会召开1次会议对公司发展战略进行了讨论,明确了战略布局 的位置,为公司未来的发展指明了方向。 2、审计委员会 报告期内,审计委员会共召开4次会议,审议内审部提交的内审工作报告,每个季度与 董事会沟通汇报工作情况。报告期内,审计委员会未发现重大问题。 3、薪酬与考核委员会 报告期内,薪酬与考核委员会召开了2次会议,会议分别审议了《关于高级管理人员2016 年度薪酬的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议 案》、《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》、《关于公司 股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》、 关于公司股权激励计划预留部分 第二个行权期可行权的议案》。 4、提名委员会 报告期内,提名委员会共召开了2次会议,会议审议了《关于聘任公司副总经理的议案》 及《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。 《2016 年度董事会工作报告》已于 2017 年 4 月 7 日经公司第三届董事会第三次会议审 议通过,还需提交公司 2016 年度股东大会审议。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017年4月22日 34 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 2 2016 年度监事会工作报告 尊敬的各位股东: 2016 年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要求,忠实勤勉 地履行相关监督职责,保障股东权益和公司利益。 一、监事会的工作情况 2016 年公司监事会共召开 6 次会议,各次会议的情况如下: 1、2016 年 4 月 6 日召开的第二届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》、《2015 年年度报告全文及摘要》、《2015 年财务决算报告》、《关 于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、 关于审议<公司 2015 年度内部控制 自我评价报告>的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》、 采用公允价值计量投资性房地产会计政策 的议案》、《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计 划”(草案)>及其摘要的议案》。 2、2016年4月22日召开的第二届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司2016年第 一季度报告》。 3、2016年8月15日召开的第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《2016年半年度报告》、 《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》、《关于调整股 票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计 划首次授予第三个行权期可行权的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留部分第二个行 权期可行权的议案》。 4、2016年8月14日召开的第二届监事会第十六次会议,审议并通过了《2016 年第三季度 报告》。 5、2016年11月21日召开的第二届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于新增丽驰汽 车与富路车业的关联交易议案》、《公司监事会换届的议案》。 6、2016年12月9日召开的第三届监事会第一次会议,审议并通过了《关于选举公司第三届 监事会主席的议案》。 二、监事会对 2016 年度公司相关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。公司按照公司法、证券法等法律法规,以及《公司章程》等制度 规定决策程序合法有效,并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行 公司职务时忠诚勤勉敬业,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务 通则》等法律、法规的有关规定,监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、 35 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 半年度、年度财务报告及其它文件,认为:公司 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、 2016 年半年度报告和 2016 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定;定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期 报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此 外,监事会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2016 年度 审计报告,监事会认为公司 2016 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、重大资产收购、出售情况。报告期内,公司收购、出售资产程序符合法律、法规和 《公司章程》的规定,未发现内幕交易,不存在损害股东权益或公司资产流失的情况。 4、关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查,关联交易按照市场化定价, 交易公允,公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。 5、公司股票期权激励计划的情况 (1)监事会就“本次调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的相关事项”进行了 审议,认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备 忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《隆鑫通 用动力股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权的行权价格及激励 对象调整的相关规定,同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象 进行调整。 (2)监事会就“公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权、公司股票期权 激励计划预留部分第二个行权期可行权”事项进行了审议,认为:股权激励计划首次授予行 权的 277 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司股票期权激励计划股票期权首次授予第 三个行权期的行权条件,同意该 277 名激励对象可在股票期权激励计划首次授予第三个行权 期行权;股权激励计划预留部分行权的 55 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司股票 期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期的行权条件,同意该 55 名激励对象可在股票 期权激励计划预留部分第二个行权期行权。 7、公司会计政策无变更的情况。 三、2017 年度监事会工作计划 2017 年是公司项目投资建设深入开展的一年, 公司监事会的监督职能愈加重要,监事 会应围绕公司整体经营目标,结合新形势,严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法 规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步强化监督,促进规范,提高实效。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 监事会办公室 2017 年 4 月 22 日 36 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 3 2016 年年度报告全文及摘要 尊敬的各位股东: 公司根据2016年度的生产经营情况编制了2016年年度报告全文及摘要(详见公司于2017 年4月11日发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告)。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017年4月22日 37 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 4: 2016 年度财务决算报告 尊敬的各位股东: 2016年度,公司实现营业收入848,323.34万元,比上年度增长20.45%;毛利率20.96%, 同比增长0.49个百分点;实现归属于母公司的净利润86,559.38万元,比上年度增长11.76%, 实现扣非后归属母公司净利润7.93亿元,同比增长29.62%。 一、2016年度公司主要财务指标 主要财务指标 单位 2016 年 2015 年 较上年增减率 资产负债率 % 33.84 34.21 降低 0.37 个百分点 流动比率 % 154.62 157.20 降低 2.58 个百分点 速动比率 % 138.30 141.42 降低 3.12 个百分点 应收帐款周转率(次) 次 8.22 8.53 减少 0.31 次 存货周转率(次) 次 14.45 16.81 减少 2.36 次 归属于母公司所有者的净利润 万元 86,559.38 77,449.89 11.76% 归属于母公司所有者的扣除非 万元 79,330.22 61,204.15 29.62% 经常性损益的净利润 基本每股收益 元/股 1.04 0.96 8.33% 降低 1.99 个百分 加权平均净资产收益率 % 15.47 17.46 点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 0.38 个百分 % 14.18 13.80 均净资产收益率 点 每股净资产 元/股 7.20 6.16 16.84% 每股经营活动产生的现金流量 元/股 1.51 1.22 23.35% 二、2016年末资产结构及变动情况 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 增减幅度 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 4,796,662,359.03 48.57% 4,199,586,580.62 50.00% 14.22% 货币资金 2,026,595,343.15 20.52% 1,738,609,242.92 20.70% 16.56% 应收票据 433,188,497.95 4.39% 398,910,182.74 4.75% 8.59% 应收账款 1,130,601,670.99 11.45% 933,086,547.87 11.11% 21.17% 预付款项 122,380,886.27 1.24% 255,036,161.15 3.04% -52.01% 应收利息 2,546,806.12 0.03% 5,907,053.21 0.07% -56.89% 其他应收款 73,695,336.40 0.75% 76,281,553.35 0.91% -3.39% 存货 506,421,747.67 5.13% 421,674,523.68 5.02% 20.10% 38 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 其他流动资产 501,232,070.48 5.08% 370,081,315.70 4.41% 35.44% 非流动资产合计 5,079,512,548.99 51.43% 4,200,227,204.87 50.00% 20.93% 可供出售金融资产 4,844,463.03 0.05% 3,339,154.19 0.04% 45.08% 持有至到期投资 631,306,612.00 6.39% 361,033,771.00 4.30% 74.86% 长期股权投资 21,280,154.12 0.22% 17,059,082.03 0.20% 24.74% 投资性房地产 423,163,188.00 4.28% 29,702,268.56 0.35% 1324.68% 固定资产 2,160,473,925.46 21.88% 2,114,765,833.90 25.18% 2.16% 在建工程 211,084,629.53 2.14% 272,572,644.59 3.24% -22.56% 无形资产 452,932,604.55 4.59% 443,362,452.91 5.28% 2.16% 开发支出 55,847,885.83 0.57% 26,330,734.24 0.31% 112.10% 商誉 865,774,927.69 8.77% 865,774,927.69 10.31% 0.00% 长期待摊费用 1,627,427.26 0.02% 1,556,810.10 0.02% 4.54% 递延所得税资产 70,005,266.49 0.71% 64,729,525.66 0.77% 8.15% 其他非流动资产 181,171,465.03 1.83% 资产总计 9,876,174,908.02 100.00% 8,399,813,785.49 100.00% 17.58% 截止2016年12月31日,公司资产总额987,617.49万元,比年初增加147,636.11万元,增 长17.58%,公司资产增减变动较大的项目如下: 1、预付款项比年初减少13,265.53万元,减少52.01%,主要系广州威能预付材料款办理 结算金额增加所致。 2、应收利息比年初减少336.02万元,减少56.89%,主要系定期存款到期所致。 3、其他流动资产比年初增加13,115.08万元,增加35.44%,主要系在银行购买的理财产 品增加。 4、可供出售金融资产比年初增加 150.53 万元,增加 45.08%,主要系广州威能购买的 保险产品缴纳保费所致。 5、持有至到期投资比年初增加 27,027.28 万元,增加 74.86%,主要系投资的上海交易 所国债逆回购增加所致。 6、投资性房地产比年初增加 39,346.09 万元,增加 13.25 倍,主要系投资性房地产会 计政策变更,后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式,本年用于出租的房屋 建筑物及土地增加所致。 7、开发支出比年初增加 2,951.72 万元,增加 1.12 倍,主要系公司按计划推进开发项 目,投入逐步增加所致。 三、2016年末负债结构及变动情况 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅 项目 金额 占比 金额 占比 度 流动负债合计 3,102,225,366.76 92.82% 2,671,489,477.08 92.98% 16.12% 短期借款 255,919.80 0.01% 56,750,000.00 1.98% -99.55% 应付票据 827,344,964.30 24.76% 579,149,945.23 20.16% 42.86% 39 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 应付账款 1,306,937,227.88 39.11% 1,181,897,777.19 41.14% 10.58% 预收款项 238,364,753.45 7.13% 136,431,211.22 4.75% 74.71% 应付职工薪酬 94,492,672.25 2.83% 76,604,039.21 2.67% 23.35% 应交税费 37,172,103.20 1.11% 74,799,716.22 2.60% -50.30% 其他应付款 588,619,969.78 17.61% 542,050,471.89 18.87% 8.59% 一年内到期的非流动 15,856,273.75 0.55% -100.00% 负债 其他流动负债 9,037,756.10 0.27% 7,950,042.37 0.28% 13.68% 非流动负债合计 239,824,491.69 7.18% 201,709,011.23 7.02% 18.90% 长期借款 11,199,266.15 0.34% 12,839,368.86 0.45% -12.77% 预计负债 52,000,000.00 1.56% 50,000,000.00 1.74% 4.00% 递延所得税负债 46,874,606.74 1.40% 10,723,165.65 0.37% 337.13% 递延收益 129,750,618.80 3.88% 128,146,476.72 4.46% 1.25% 负 债 合 计 3,342,049,858.45 100.00% 2,873,198,488.31 100.00% 16.32% 截止 2016 年 12 月 31 日,公司负债总额 334,204.99 万元,比年初增加 46,885.14 万 元,增加 16.32%,公司负债增减变动较大的项目如下: 1、短期借款比年初减少 5,649.41 万元,减少 99.55%,主要广州威能归还短期借款所 致。 2、应付票据比年初增加 24,819.50 万元,增加 42.86%,主要以银行承兑汇票支付货款 增加所致。 3、预收款项比年初增加 10,193.35 万元,增加 74.71%,主要系隆鑫机车、山东丽驰预 收客户订单货款增加所致。 4、应交税费比年初减少3,762.76万元,减少50.30%,主要系本年已缴纳增值税、企业 所得税所致。 5、一年内到期的非流动负债比年初减少1,585.63万元,减少100%,主要系广州威能偿 还一年内到期的长期借款及长期应付款所致。 6、递延所得税负债比年初增加3,615.14万元,增加3.37倍,主要系投资性房地产按公 允价值加量所确认的应纳税暂时性差异所致。 四、2016年末股东权益变动情况 单位:人民币元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅度 归属于母公司股东权益合计 6,082,847,622.81 5,160,077,355.70 17.88% 其中:股本 845,091,420.00 837,768,246.00 0.87% 资本公积 1,255,082,583.06 1,166,189,704.53 7.62% 库存股 23,000,000.00 其他综合收益 151,607,021.42 92,915.39 163,066.75% 盈余公积 278,669,692.73 192,582,479.44 44.70% 未分配利润 3,575,396,905.60 2,963,444,010.34 20.65% 40 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 截止 2016 年 12 月 31 日,公司归属于母公司股东权益金额 608,284.76 万元,比年初增 加 92,277.03 万元,增长 17.88%,主要增减变动如下: 1、报告期内公司股本及资本公积较年初增加,主要系激励对象股票期权行权以及本年 摊销确认的股票期权激励成本。 2、其他综合收益较比年初增加15,151.41万元,主要系本年新增投资性房地产在转换日 公允价值与账面价值的差异形成的其他综合收益所致。 3、报告期内未分配利润增加主要是报告期实现的净利润增加。 4、报告期内,向全体股东分派的2015年度现金分红16,755.36万元。 五、2016年度经营成果 单位:人民币元 2016 年度 2015 年度 增减幅 项目 金额 占比 金额 占比 度 营业总收入 8,483,233,407.85 100.00% 7,042,720,902.22 100.00% 20.45% 营业成本 6,704,777,357.51 79.04% 5,601,137,236.85 79.53% 19.70% 税金及附加 72,103,041.41 0.85% 33,792,196.54 0.48% 113.37% 销售费用 275,259,773.37 3.24% 267,746,866.12 3.80% 2.81% 管理费用 512,989,971.40 6.05% 461,817,013.56 6.56% 11.08% 财务费用 -86,438,455.90 -1.02% -86,877,090.87 -1.23% -0.50% 资产减值损失 15,254,619.15 0.18% 46,810,006.30 0.66% -67.41% 公允价值变动收益 39,626,559.32 0.47% 5,678,127.26 0.08% 597.88% 投资收益 21,333,645.24 0.25% 146,661,029.74 2.08% -85.45% 营业利润 1,050,247,305.47 12.38% 870,633,830.72 12.36% 20.63% 营业外收入 61,362,688.58 0.72% 88,133,842.83 1.25% -30.38% 营业外支出 4,898,478.05 0.06% 5,683,812.41 0.08% -13.82% 净利润 949,384,158.82 11.19% 826,469,448.27 11.74% 14.87% 归属于母公司股东 865,593,757.75 10.20% 774,498,945.50 11.00% 11.76% 的净利润 2016 年度公司实现营业收入 848,323.34 万元,比上年度增长 20.45%;归属于母公司 的净利润 86,559.38 万元,比上年度增长 11.76%。主要增减变动较大的如下: 1、营业收入比上年增加144,051.25万元,增加20.45%,主要系合并报表子公司的营收 增加所致,山东丽驰2016年全年实现营业收入107,873.00万元,同比2015年全年增长35.95%; 广州威能2016年全年实现营业收入88,527.28万元,同比2015年全年增长24.26%。两者合计 实现营业收入196,400.28万元,占公司总营业收入的比例为23.15%;同时,受山东丽驰、 广州威能合并报表期间影响,致使两者共计增加公司营业收入117,051.77万元,对公司营业 收入增长的贡献率为81.26%。 2、营业成本比上年增加110,364.01万元,增加19.70%,主要系受营业收入变动因素影 响。 3、税金及附加比上年增加3,831.08万元,增加1.13倍,主要系执行财会(2016)22号 《增值税会计处理规定》,将2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和 41 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”3,506.18万元所致。 4、管理费用上年增加 5,117.30 万元,增加 11.08%,主要受山东丽驰、广州威能合并 报表期间影响增加 3,968.87 万元,执行财会《增值税会计处理规定》,管理费用减少 3,506.18 万元;其他增加主要系职工薪酬增加、并购项目发生的中介服务费增加以及研发投入增加。 5、资产减值损失比上年减少 3,155.54 万元,减少 67.41%,主要系上年全地形四轮摩 托车产品项目开发未达目标,对相关生产设备、模具等资产计提减值准备所致。 6、公允价值变动收益比上年增加 3,394.84 万元,增加 5.98 倍,主要系投资性房地产 会计政策变更,后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式,期末确认的公允价 值增加所致。 7、投资收益比上年减少 12,532.74 万元,减少 85.45%,主要系 2015 年增持山东丽驰 股权比例,由权益法转换为成本法核算,股权在购买日的公允价值与其账面价值的差额计入 当期投资收益所致。 8、营业外收入比上年减少 2,677.12 万元,减少 30.38%,主要系本期收到的政府补助 减少所致。 六、2016 年度现金流量情况: 单位:人民币元 项目 2016 年 2015 年 增减幅度 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计 8,845,339,631.35 7,116,216,145.07 24.30% 经营活动现金流出小计 7,571,706,978.50 6,092,640,559.05 24.28% 经营活动产生的现金流量净额 1,273,632,652.85 1,023,575,586.02 24.43% 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 8,796,730,019.73 12,017,433,794.32 -26.80% 投资活动现金流出小计 9,629,950,524.53 12,218,742,888.35 -21.19% 投资活动产生的现金流量净额 -833,220,504.80 -201,309,094.03 313.90% 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 566,086,631.95 347,887,456.80 62.72% 筹资活动现金流出小计 1,156,174,810.61 891,882,864.98 29.63% 筹资活动产生的现金流量净额 -590,088,178.66 -543,995,408.18 8.47% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 45,199,726.99 37,698,216.64 19.90% 响 五、现金及现金等价物净增加额 -104,476,303.62 315,969,300.45 -133.07% 六、期末现金及现金等价物余额 1,286,858,775.11 1,391,335,078.73 -7.51% 2016 年度公司现金及现金等价物净增加额为-10,447.63 万元,比上年同期减少 42,044.56 万元,减少 1.33 倍,主要原因是: 1、经营活动产生的现金流量净流入比上年增加 25,005.71 万元,增加 24.43%,主要系 公司经营规模扩大、盈利能力增强以及运营效率持续提升所致。 2、投资活动产生的现金流量净流出比上年增加 63,191.14 万元,增加 3.14 倍,主要系 未到期的理财产品增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净流出比上年增加4,609.28万元,增加8.47%,主要系支付 42 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 的银行承兑汇票保证金增加所致。 请各位股东审议 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017年4月22日 43 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 5 关于公司 2016 年度利润分配的预案(修订版) 尊敬的各位股东: 根据公司于 2017 年 1 月 9 日发布《关于 2016 年度利润分配预案的预披露公告》(临 2017-003 号)以及 2017 年 4 月 11 日发布的《调整 2016 年度利润分配预案基数的公告》(临 2017-013),为了更好地回报投资者,让投资者分享公司发展的经营成果,提高公司股票的 流动性,在符合利润分配原则并保证公司正常经营和发展的前提下,公司拟定的 2016 年利 润分配预案如下: 送红股(股) 派息(元) 资本公积金转增股本(股) 每十股 5 5 10 拟以 2016 年利润分配预案股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 分配事项 股派送红股 5 股(含税),每 10 股派发现金股利 5 元(含税),同时以 资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股 公司控股股东隆鑫控股有限公司同时作出如下承诺: 1、隆鑫控股承诺将在股东大会审议该项议案时投赞成票。 2、隆鑫控股承诺在公司董事会审议通过 2016 年利润分配预案后六个月内不减持公司股 票。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017 年 4 月 22 日 44 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 6: 2016 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委 员会相关法律法规的要求, 我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,在 2016 年独立董事的相关工作中,谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公 司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范、完善法人治理结构,保护全 体股东的合法权益。现将 2016 年度工作情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,并在从事的专业领域积累了丰富 的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下: 1、周煜,1955 年 5 月出生,大学本科,高级会计师。1995 年 8 月至 1997 年 12 月在 中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000 年 7 月至 2002 年 6 月在工商银行重庆 市分行票据中心工作,任总经理。2002 年 6 月至 2003 年 9 月在工商银行重庆市分行片区支 行筹备组工作,任筹备组组长(正处级)。2003 年 9 月至 2008 年 8 月在工商银行重庆市分 行人力资源部工作,任总经理、组织部长、宣传部长。2008 年 8 月至 2010 年 5 月在工商银 行重庆市分行人力资源部工作,任调研员(正处级)。2001 年 8 月经中国工商银行高级经济 师、高级会计师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002 年 1 月工商银行重庆 市分行聘任为高级会计师,2013 年 11 月 22 日至 2016 年 12 月任公司第二届董事会独立董 事。现任公司第三届董事会独立董事。 2、江积海,男,博士后,毕业于上海交通大学安泰管理学院,现任重庆大学经济与工 商管理学院教授。2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师;2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院副教授;2008 年 9 月至 2009 年 1 月 在 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 进 修 访 问 ; 2012 年 1 月 至 2013 年 1 月 任 Temple University,Fox School of Business 访问学者;2013 年 8 月至今任重庆大学经济与工商 管理学院教授;2015 年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮的独立董事,2015 年 6 月至 2016 年 12 月任公司第二届董事会独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。 3、周建,男, 大学本科,高级经济师,1999 年毕业于中央党校函授学院.1998 年 8 月 至 2011 年 7 月,任中国工商银行重庆分行总经理,曾先后负责管理信息,金融调研分析,信 贷评估,授信审批,不良资产处置及风险管理.2011 年 7 月至 2012 年 3 月,任中国工商银行 重庆分行高级经理,负责全面风险管理.2012 年 3 月至 2015 年 7 月,任中国工商银行重庆 分行资深经理,负责全面风险管理, 2015 年 8 月 31 日至 2016 年 12 月任公司第二届董事会 独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。 鉴于公司第二届董事会任期于 2016 年 11 月 22 日届满,于 2016 年 12 月 8 日召开 2016 年第二次临时股东大会,选举周煜、周建、江积海为公司第三届董事会独立董事。 我们与公司之间不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 45 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 本年度我们出席了公司召开的 7 次董事会会议及 3 次股东大会。在董事会会议上参与 讨论并通过了 2015 年度董事会工作报告、第二期员工持股计划暨“共同成长计划”、收购意 大利 CMD 公司、公司董事会换届等重大事项。我们还对关于公司 2015 年度利润分配预案、 2016 年度日常关联交易、采用公允价值计量投资性房地产会计政策、第二期员工持股计划 暨“共同成长计划”、调整股票期权激励计划股票期权行权价格和激励对象相关事项等事项 发表了独立意见。其中周煜参加了 7 次董事会,江积海参加了 7 次董事会,周建参加了 7 次董事会。具体情况如下: 1、出席董事会会议情况如下表: 本年度应参加董 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事会次数 周煜 7 7 0 0 现任 江积海 7 7 0 0 现任 周建 7 7 0 0 现任 2、出席股东大会会议情况如下表: 本年度公司召开股东 独立董事姓名 列席股东大会次数 备注 大会次数 周煜 3 2 现任 江积海 3 2 现任 周建 3 2 现任 在履行职务时,我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通,在公司积极配合下, 积极发挥独立董事的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016 年,我们对以下事项进行了重点关注: 1、关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公 司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司 日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允 合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为, 公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的商业行为,遵循市场 化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《上市规则》 等相关法律法规的规定。 公司在将关联交易提交董事会会议审议前,均已事先将相关资料提交我们审阅并进行 必要沟通,我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论。董事会审议上 述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该 关联交易时回避表决;交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价 公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 46 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 我们严格按照《上市规则》、公司章程等规定,对公司对外担保及资金占用情况进行 审核,经核查,本报告期内公司为支持控股子公司广州威能机电公司的业务拓展和补充流通 资金对其在银行业金融机构贷款提供保证担保,我们认为公司本次担保履行的决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》等相关对顶,不会损害公司和全体股东的利益。本报告期内 无资金占用的情况。 3、董事和高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况 1) 董事和高级管理人员提名情况 报告期内,公司第二届董事会任期于 2016 年 11 月 22 日届满,经公司控股股东隆鑫控 股有限公司提名,2016 年第二次临时股东大会选举涂建华先生、高勇先生、涂建敏女士、 王泰松先生、胡伟先生、杨虹先生、周煜女士、周建先生、江积海先生为为公司第三届董事 会董事。 公司第三届董事会第一次会议,选举高勇先生为公司董事长;同时考虑到各位董事的 工作经历、专业方向等多方面因素,选举出董事会四大委员会,详细如下: 委员会名称 主任委员(召集人) 委员名单 高勇(董事长) 战略委员会 高勇(董事长) 涂建华(董事) 江积海(董事) 周煜(独立董事) 审计委员会 周煜(独立董事) 周建(独立董事) 王泰松(董事) 江积海(独立董事) 提名委员会 江积海(独立董事) 周建(独立董事) 涂建敏(董事) 周建(独立董事) 薪酬与考核委员会 周建(独立董事) 周煜(独立董事) 胡伟(董事) 我们认为公司董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》、 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司章程及《独立董事工作制度》 的规定。被提名人具备《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规和公司章程及《独立董事工作制度》等规定的任职资格条件,没 有损害中小股东的利益。 2) 高级管理人员薪酬情况 公司对高级管理人员的激励方式为:短期激励以年度工资收入加绩效收入的方法,根 据高级管理人员的业绩和履职情况实施奖惩;以公司高级管理人员在公司上市时持有一定份 额的股票为长期激励,保证了高管团队与公司股东利益趋同,有利于公司的长期发展。 我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。 4、业绩预告及业绩快报情况 公司本年度共发布 4 次业绩快报,我们认为 4 次业绩快报符合《上海证券交易所上市 47 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 公司信息披露业务手册》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,没有损害中小投资 者的利益。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 本年度公司继续聘任了信永中和会计师事务所担任公司审计机构。我们认为该会计师 事务所为公司 2016 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务的活动中, 遵循了独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责完成了本年度各项审计工作。我们同意继续 聘任信永中和会计师事务所担任公司 2017 年度审计机构。 6、现金分红及其他投资者回报情况 公司 2016 年度拟以 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派送红股 5 股(含税),每 10 股派发现金股利 5 元(含税),同时以资本公积转增股本方 式向全体股东每 10 股转增 10 股。我们认为,这是考虑到了公司目前稳健的经营状况、良好 的财务表现,也综合分析了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素,同时也提高了公司股票的流动性,该方案是可行的。 7、公司及股东承诺履行情况 报告期内,我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行,并持续关注该项工作进 展情况。根据中国证监会的有关通知,公司对上市前公司、公司股东曾做出的承诺做了认真 梳理,并以临时公告的方式向社会公开披露,我们认为,在本报告期内公司及股东的各项承 诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事 项的情况。 8、信息披露的执行情况 报告期内,为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务,我们持续关注公司 信息披露工作。我们认为,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管 理制度》的规定,遵守 “公开、公平、公正”的三公原则,披露的相关信息内容及时、公 平、准确和完整。 9、内部控制的执行情况 报告期内,我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控 制体系,但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求,进行深入自 查和梳理,找出差距并逐步完善。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,报告期内专门 委员会对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规范。 四、总体评价和建议 2016 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作 48 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 人员给予了积极有效的配合和支持,再次表示感谢。作为公司的独立董事,一方面,我们严 格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程以及其他有关 法律法规的规定和要求,出席公司董事会和股东大会,参与公司重大事项的决策并发表独立 意见;另一方面,实地走访企业生产车间、实验现场,了解主要产品的生产工艺流程和组织 规范,增加对一线生产管理水平的认识,深入了解企业实际经营状况,从提高上市公司经营 管理水平、增强市场竞争力的角度来思考提出建议。忠实、诚信、勤勉地履行职责,积极参 与公司治理结构的完善,充分发挥独立董事的职能,维护公司整体利益和股东尤其是中小股 东的合法权益。 2017 年,我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东 负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通,加强自身履职能力的提升,勤勉 尽责的工作,在维护投资者利益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议。 独立董事:周煜 江积海 周建 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017 年 4 月 22 日 49 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 7: 关于公司 2017 年度日常关联交易的议案 尊敬的各位股东: 根据经公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2016 年度公司日常关联交易的议案》, 以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年度财务报表审计报告》,现就公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年日常关 联交易预计情况提请各位股东审议: 一、公司与普通关联企业间的日常关联交易 (一)2016 年普通日常关联交易执行情况 单位:万元 2016 年 2016 年 序号 关联方名称 交易内容 实际发生额 预计金额 重庆亚庆机械制造 公司及下属公司采购箱体、动力 1 有限公司(以下简 3,765.91 3,000 盖、后支架、电机盖等配件 称“亚庆机械”) 公司及下属公司采购箱盖等零星 加工劳务,以及支付租赁厂房发生 95.03 150 的水、电代缴费用 重庆镁业科技股份 公司下属公司租赁厂房 21.31 35 2 有限公司(以下简 称“镁业科技”) 公司下属公司销售模具等 16.24 200 小计 132.58 385 合 计 3,898.49 3,385 (二)2017 年普通日常关联交易预计 单位:万元 2017 年 2016 年 序号 关联方名称 交易内容 预计金额 实际发生额 公司及下属公司采购箱体、动 1 亚庆机械 4,000 3,765.91 力盖、后支架、电机盖等配件 公司及下属公司采购箱盖等零 星加工劳务,以及支付租赁房 150 95.03 2 镁业科技 屋发生的水、电代缴费用 公司下属公司租赁房屋 40 21.31 50 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 公司下属公司销售模具等 200 16.24 小计 390 132.58 重庆金菱实业有 公 司 下 属 公 司 收 取 厂 房 租 赁 3 限公司(以下简 费、物业管理费以及代收能源 280 0 称“金菱实业”) 使用费 合 计 4,670 3,898.49 (三)关联方介绍和关联关系 1、 重庆亚庆机械制造有限公司 注册地址:重庆市江津区双福镇双福新区祥福路 2 号 法定代表人:张庆 注册资本:叁佰万元整 经营范围:加工、销售:通用机械零配件;研发、生产、销售:汽车零配件、摩托车零 配件、电子产品;销售:工程机械设备、金属材料;本企业自有房屋租赁。 关联关系:公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业,股权结构为: 张庆(涂建容之配偶)出资 280 万元(持股 93.3%)、张建明出资 20 万元(持股 6.7%)。 2、重庆镁业科技股份有限公司 注册地址:九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园 法定代表人:张征兵 注册资本:伍仟壹佰万元整 经营范围:镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工,新型镁 产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售(以上经营法律、法规规定需前置许可或审批 的产品除外),加工、销售普通机械及配件、汽车零部件(不含汽车发动机加工),货物进出 口,房屋租赁。 关联关系:公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业,股权结构为:隆鑫控股有 限公司持股 5%,以及通过控股子公司上海丰华(集团)股份有限公司持股 95%。 3、重庆金菱实业有限公司 具体情况详见公司于 2017 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布 的《关于控股子公司与关联方签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》 (四)关联交易协议的签署情况 2017 年度公司及下属公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》,主要内容是采购箱体、 动力盖、后支架、电机盖等配件;与镁业科技签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》, 主要内容是采购箱盖等零星加工劳务、销售模具、租赁厂房面积 1,332 平方米以及支付租赁 厂房发生的水、电代缴费用等;与金菱实业签订了《厂房租赁合同》,主要内容是支付租赁 厂房面积合计 6670 平方米发生的各项费用。 二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易 (一)2016 年日常关联交易执行情况 51 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 单位:万元 2016 年 2016 年 序号 关联方名称 交易内容 实际发生额 预计金额 公司及公司下属公司 一 从关联方采购 平顶山兆民实业有限 公司下属公司采购主电缆等配件 1 公司(以下简称“平 425.95 400 及零星加工劳务 顶山兆民”) 德州富路车业有限公 公司下属公司采购电动四轮车及 2 司(以下简称“富路 27,792.12 23,000 零部件 车业”) 广州金言贸易有限公 3 司(以下简称“广州 公司下属公司租赁办公楼 14.05 20 金言”) 德州富路汽车智能化 4 研究有限公司(以下 公司下属公司支付技术服务费 28.96 100 简称“富路智能化”) 诺玛科(重庆)汽车 零部件有限公司(以 5 采购废料 249.30 0 下简称“诺玛科重 庆”) 合 计 28,510.38 23,520 公司及公司下属公司 二 销售给关联方 公司下属公司提供汽车缸体加工 1 诺玛科重庆 劳务,出租厂房以及发生的水、电 9,098.73 8,000 代缴费用 诺玛科(南京)汽车 零部件有限公司(以 公司下属公司提供汽车缸体加工 2 4,453.50 5,000 下简称“诺玛科南 劳务、工装费用 京”) 3 富路车业 公司下属公司销售电动车零部件 1,034.41 1,600 4 富路车业 公司下属公司销售发动机及配件 391.05 1,200 德州福泰摩托车有限 公司下属公司销售电动四轮车及 5 1,019.28 3,500 公司 零部件 合 计 15,996.97 19,300 公司下属公司与关联 三 方的其他关联交易 NEMAK Exterior 1 公司下属公司借款 1,373.53 1,400 S.L.U. 2 清华大学 无人直升机项目研发 261.54 2,000 合 计 1,635.07 3,400 52 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 (二)2017 年日常关联交易预计 单位:万元 2017 年 2016 年 序号 关联方名称 交易内容 预计金额 实际发生额 公司及公司下 一 属公司从关联 方采购 公司下属公司采购主电缆等 1 平顶山兆民 600 425.95 配件及零星加工劳务 公司下属公司采购电动四轮 2 富路车业 18,000 27,792.12 车及零部件 3 广州金言 公司下属公司租赁办公楼 20 14.05 公司下属公司支付技术服务 4 富路智能化 380 28.96 费 公司下属公司购买汽车缸体 5 诺玛科重庆 40,000 249.30 毛坯 合 计 59,000 28,510.38 公司及公司下 二 属公司销售给 关联方 公司下属公司销售汽车缸体 1 诺玛科重庆 产品,出租厂房以及发生的 50,000 9,098.73 水、电代缴费用 公司下属公司提供汽车缸体 2 诺玛科南京 7,000 4,453.50 加工劳务、工装夹具 公司下属公司销售电动车零 3 富路车业 450 1,034.41 部件 公司下属公司销售发动机及 4 富路车业 500 391.05 配件 德州福泰摩托 公司下属公司销售电动四轮 5 1,500 1,019.28 车有限公司 车及零部件 合 计 59,450 15,747.67 公司下属公司 三 与关联方的其 他关联交易 NEMAK Exterior 1 公司下属公司借款 1,500 1,373.53 S.L.U. 2 清华大学 无人直升机项目研发 1,000 261.54 德州富路投资 有限公司(以下 3 公司下属公司借款 200 0 简称“富路投 资”) 53 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 合 计 2,700 1,635.07 ① 公司下属子公司与诺玛科重庆签署的《供货合同》,合作方式为诺玛科重庆提供汽车缸 体毛坯,毛坯权属归诺玛科重庆所有,公司下属子公司从事来料加工业务。在业务过程中, 因出现汽车缸体毛坯料废、待处理、退货、返工和加工质量等情况,造成责任判定难度较 大,应客户要求明确物资管理责任,经双方友好协商,预计 2017 年 6 月起,在原《供货 合同》基础上,拟签订补充协议,采取向诺玛科重庆购进汽车缸体毛坯进行加工,加工完 成后,再向诺玛科重庆销售产品的结算方式,以此明晰产品流转过程中的由于上述问题而 产生的经济关系和经济责任,加快存货周转,提升运营质量。 ② 根据公司《关于新增关联交易的公告》(临 2016-078 号),结合富路智能化将自主研发 的混合动力管理系技术许可给山东丽驰新能源汽车有限公司(以下简称“丽驰汽车”)使 用后,现根据在 2016 年 11 月至 2017 年 2 月试销期间的销售情况,公司决定将丽驰汽车 与富路智能化的关联交易事项纳入 2017 年度日常关联交易。 ③ 根据公司《关于新增关联交易的公告》(临 2016-078 号),拟通过丽驰汽车以现金方式 出资收购德州富路骐风汽车设计有限公司(简称“骐风公司”)80%股权,并于 2017 年 1 月 16 日完成股权转让后的工商变更登记。为支持骐风公司发展,丽驰汽车和富路投资拟 共同借款 1,000 万元(其中丽驰汽车借款 800 万元,富路投资借款 200 万元)用于骐风汽 车经营,期限为一年,利息参照银行同期借款利率计算。 (三)关联方介绍和关联关系 1、诺玛科(南京)汽车零部件有限公司(原南京尼玛克铸铝有限公司,于 2016 年 10 月起更名为诺玛科(南京)汽车零部件有限公司) 注册地址:南京市江宁区禄口街道信诚大道 108 号 法定代表人: Marco Antonio Hernandez Gonzalez 注册资本:10,133.5 万美元 经营范围:汽车工业铝铸件的研发、生产;销售自产产品并提供售后服务。 关联关系:公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK Exterior S.L.U. (西班牙尼玛克公司)的全资子公司。 2、诺玛科(重庆)汽车零部件有限公司(原尼玛克(重庆)汽车零部件有限公司,于 2016 年 10 月起更名为诺玛科(重庆)汽车零部件有限公司) 注册地址:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)三层 4 间 法定代表人:Jose Ernesto Saenz Diaz 注册资本:4,300 万美元 经营范围:制造用于汽车工业的铸铝件、汽车、摩托车用精铸毛胚铝件,销售自产产品 并提供售后服务。 关联关系:公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司少数股东 NEMAK Exterior S.L.U. (西班牙尼玛克公司)的全资子公司。 3、清华大学 注册地址:北京市海淀区 54 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 学校代码:10003 关联关系:公司控股子公司珠海隆华直升机科技有限公司少数股东王浩文和深圳力合创 业投资有限公司的实际控制人。 4、 NEMAK Exterior S.L.U. 注册地址:Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109 Alcobendas Madrid, Spain 法 定 代 表 人 : Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality: Mexican). 注册资本:19,582,083 欧元 经营范围:生产制造:汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件 关联关系:公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司的少数股东。 5、德州富路车业有限公司 注册地址: 陵县经济开发区迎宾街北首路东 法定代表人: 陆付军 注册资本:捌仟万元整 经营范围:场(厂)内专用旅游观光车辆制造、销售 关联关系:公司控股子公司丽驰汽车的少数股东。 6、德州福泰摩托车有限公司 注册地址:德州市德城区湖滨路北首摩托车大市场 法定代表人:王景礼 注册资本: 叁佰壹拾伍万元整 经营范围:场(厂)内专用旅游观光车辆批发及零售, 摩托车配件组装 关联关系:公司控股子公司丽驰汽车的少数股东富路车业参股子企业。 7、广州金言贸易有限公司 注册地址: 广州市番禹区沙头街丽骏路 28 号之 712 号 法定代表人: 王小莉 注册资本: 壹拾贰万元整 经营范围:房屋租赁、场地租赁 关联关系:公司控股子公司广州威能机电有限公司的少数股东控制子公司。 8、平顶山兆民实业有限公司 注册地址:叶县昆阳镇文化路东段路南 法定代表人:曾德铭 注册资本:壹仟万元整 经营范围:机车配件线束生产、销售;机械设备、五金电器、建筑材料、印刷品、包装 材料销售;蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。 关联关系:公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。 9、德州富路汽车智能化研究有限公司 注册地址:陵城区经济开发区迎宾街北首 法定代表人:陆付军 注册资本:1000 万元人民币 55 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 经营范围:研发、设计电动汽车充电系统及设备、智能化混合动力、智能终端产品、互 联网技术、物联网技术;技术咨询及服务、技术转让;智能化工程设计、系统集成。 关联关系:公司控股子公司丽驰汽车的少数股东富路车业的全资子公司。 10、德州富路投资有限公司 注册地址:山东省德州市德城区长庄南路 28 号 法定代表人:陆付军 注册资本:贰仟万元人民币 经营范围:以自有资金对外投资;投资管理咨询及顾问服务(不含金融、期货、证劵业 务);。 关联关系:公司控股子公司丽驰汽车的少数股东陆付军控股的公司。 (四)关联交易协议的签署情况 1、2017 年度下属公司与平顶山兆民签订了《产品购销合同》,主要内容是采购主电缆 等配件及零星加工劳务。 2、2017 年度下属公司与诺玛科南京签订了《供货合同》主要内容是提供汽车发动机缸 体、缸盖零件、加工劳务。 与诺玛科重庆签订了《供货合同》、《补充协议》和《厂房租赁合同》,主要内容是采购 和销售汽车发动机缸体、缸盖零件,以及收取房租和发生的水、电费用; 与 NEMAK Exterior S.L.U. 签订了《借款合同》,用于补充流动资金及购置设备。 3、2017 年度下属公司与富路车业分别签订了《产品购销合同》及《委托加工合同》。 《委托加工合同》主要内容是富路车业接受丽驰汽车的委托,为丽驰汽车加工生产“富 路”牌低速四轮电动车产品。 《产品购销合同》主要内容是丽驰汽车购买富路车业各种车型的各种冲压件;以及丽驰 汽车销售富路车业车棚及左右侧片等。 4、2017 年度下属公司与德州福泰摩托车有限公司分别签订了《产品购销合同》,具体 为: 《销售合同》主要内容是福泰摩托作为丽驰汽车在德州的销售总代理,丽驰汽车销售各 型电动汽车给福泰摩托。 《购买合同》主要内容是丽驰汽车从福泰摩托购买各型电动汽车的各种随车工具。 5、2017 年度下属公司与富路智能化签订了《技术许可合同》,具体为: 《技术许可合同》主要内容是为丽驰汽车提供车辆控制智能化技术、BMS 电池管理系统 技术,混合动力管理系统技术许可。 6、2017 年度下属控股子公司与广州金言签订了《房屋租赁合同》,主要内容是租赁生 产、办公用场地。 7、2017 年度下属控股子公司与富路投资签订了《借款合同》,借款期限一年。 三、定价政策和定价依据 公司及下属公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都给予了明确,定 价依据主要遵循市场价格原则;没有市场价格参照的,则按成本加成价定价;既没有市场市 场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议定价。 56 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 四、关联方履约能力 公司上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,不存在上述关联方长期占 用公司资金并形成坏账的风险。 五、关联交易对上市公司的影响情况 公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公 司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益 的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 公司独立董事认为,公司 2017 年日常关联交易预计涉及的关联交易是因公司正常的生 产经营需要而发生的,交易价格公允,符合商业惯例,体现了公允、公平、公正的原则,符 合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益 的情形。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017 年 4 月 22 日 57 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 8: 关于聘请公司 2017 年度财务审计机构暨内部控制审计机构 的议案 尊敬的各位股东: 鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)自公司 2010 年 IPO 以来一直为公司提供审计服务,且信永中和在多年的审计服务中全面履行了审计机构的 责任与义务,能够对审计过程中注意到的会计核算、内部控制问题提出合理化建议,有效 地促进了公司会计核算水平的提高和内部控制度的完善。为保持审计工作的持续和稳定, 保障审计工作的顺利开展,现拟续聘信永中和为公司 2017 年度财务审计与内控审计机构。 聘期一年,审计报酬为不超过人民币 153.7 万元(含税)。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017 年 4 月 22 日 58 隆鑫通用 隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案 9: 关于修改《公司章程》的议案 尊敬的各位股东: 公司股权激励计划第三个行权期第二次行权及第三个行权期第三次行权已分别于 2017 年 1 月 23 日和 2017 年 3 月 20 日办理完毕,两次共计行权 554,768 份,对应增加注册 资本 554,768 元,即注册资本由 844,606,412 元变更为 845,161,180 元。 现公司拟对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订,具体如下: 条款章节 原条款 修订后条款 第一章 1.6 公司注册资本人民币 844,606,412 元。 公司注册资本人民币 845,161,180 元。 第三章第一节 公司的股份总数为 844,606,412 股,均 公司的股份总数为 845,161,180 股,均 3.1.5 为人民币普通股 为人民币普通股。 请各位股东审议。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室 2017 年 4 月 22 日 59