隆鑫通用:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2017年10月)2017-10-17
隆鑫通用动力股份有限公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
(2017 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为规范隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)和有关法律、法规,以及中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规章、规范性文件规
定,结合公司实际情况,特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规
定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动应当遵守
《公司法》、《证券法》和有关法律、法规,以及中国证监会、上海证券交易所
相关规定。
公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让(包括但不限于对持股比
例、持股期限、减持方式、减持价格等)作出承诺的,应当严格遵守。
第二章 董事、监事、高级管理人员所持公司股份的转让规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(五)董监高因违反上海证券交易所自律规则,被上海证券交易所公开谴责
未满三个月的。
(六)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 如公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董事、监事和高级管理人
员不得减持所持有的公司股份:
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关;
(三)其他重大违法退市情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
(一) 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制性规定(因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外):
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的可一次全部转让,
不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数,计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的,还应遵守本管理办法第五条的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,
可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第三章 持有及买卖公司股票行为的报备管理
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人
信息及所持本公司股份的数据,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前,应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书,公司董事会秘书应当核查
公司信息披露和重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会
秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员,并提
示相关风险。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等):
(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内;
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
(四) 证券交易所要求的其他时间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整,,并承担由此产生的法律责任。
第四章 持有及买卖公司股票行为的信息披露
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的,
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司报告,并由公司向上海证券交易所
报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
第十八条 在减持时间区间内,公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,公司董
事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重
大事项是否有关。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交
易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的 2 个交易
日内,通过公司董事会向上海证券交易所申报,并在上海证券交易所指定网站进
行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七
条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
6 个月内又买入的,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第五章 违规责任
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票或未按规
定履行相关申报义务,公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处
分。给公司造成损失的,责任人应予以赔偿;若情节严重构成欺诈、内幕交易和
操纵市场等,由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚。
第六章 附 则
第二十三条 本管理办法未尽事宜或与有关法律、行政法规和规范性文件的
有关规定不一致的,按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第二十四条 本管理办法自公司董事会审议通过后生效,公司董事会可根据
本管理办法制定相应的实施细则,由董事会负责解释。