股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用           编码：临 2018-009




                   隆鑫通用动力股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


     隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议通知于 2018 年 3 月 23 日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2018
年 4 月 2 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与
表决董事 9 名，实际表决董事 9 名（董事涂建华先生因工作出差无法出席，委托
董事梁冰先生代为表决；董事涂建敏女士以通讯表决方式参加会议），部分监事、
高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：


     一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年度董事会工作报
告》；
   （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2017 年度
董事会工作报告》）
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年年度报告全文及
摘要》；
     （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2017 年
年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》。）
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年度财务决算报告》；
     公司 2017 年度实现营业收入 1,057,210.27 万元，比上年度增长 24.62%；
股票代码：603766             股票简称：隆鑫通用           编码：临 2018-009



毛利率 19.17%，同比下降 1.79 个百分点；归属于母公司的净利润 96,455.09 万
元，比上年度增长 11.43%。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


       四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度利润分
配预案》；
     经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《2017
年度审计报告》审计确认，公司 2017 年度合并报表归属于母公司股东的净利润
为 964,550,908.31 元，累计未分配利润 3,682,780,521.59 元，提取法定盈余公
积 27,891,839.17 元后，2017 年累计可供股东分配的净利润为 3,654,888,682.42
元。
     为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司拟以 2017 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.3 元（含税），拟派发的现金股利共计
697,315,525.50 元，占 2017 年合并报表归属于母公司股东的净利润的 72.29%。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2017 年度利润
分配预案》）


       五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年度独立董事述职
报告》；
     （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《2017 年
度独立董事述职报告》）
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


       六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会审计委员会 2017
年度履职情况报告》
     （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《董事会审
计委员会 2017 年度履职情况报告》）
股票代码：603766             股票简称：隆鑫通用           编码：临 2018-009



     七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度内部控
制自我评价报告》；
     （详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《公司 2017
年度内部控制自我评价报告》）


     八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2018 年度资
本性支出预算方案的议案》；
     2018 年公司资本性支出资金预算预计支出总额 100,475.50 万元。


     九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整山东丽驰股权
转让价款暨关联交易的议案》；
     根据公司与陆付军等人签署的投资协议及公司于 2015 年 7 月 25 日披露的
《对外投资公告》，若山东丽驰 2015 至 2017 年度三年累计实现营业收入合计不
低于人民币 310,000 万元，则公司应在具有证券从业资质的会计师事务所对山
东丽驰 2017 年度进行审计并出具审计报告后 30 日内，向陆付军等人另行支付股
权转让价款人民币 5,000 万元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
山东丽驰 2015 至 2017 年度三年累计实现营业收入人民币 317,939.88 万元。因
此公司需要按协议相关条款向陆付军等人另行支付股权转让价款人民币 5,000
万元。


     十、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2018 年
度日常关联交易的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，
关联董事涂建华先生、涂建敏女士、杨虹先生、梁冰先生、李林辉先生回避表
决；会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2018 年度日
常关联交易的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联
交易》；
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于公司 2018
年度日常关联交易的公告》。）
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
股票代码：603766              股票简称：隆鑫通用           编码：临 2018-009



       十一、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司预计 2018
年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》；
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于公司预计
2018 年度在关联银行开展存款及理财业务额度的公告》。）
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司独
立董事和外部监事津贴的议案》；
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于调整公司独
立董事和外部监事津贴的公告》。）
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于补选公司第
三届董事会审计委员会委员的议案》；
     鉴于公司董事会审计委员会成员暂缺一人，根据《上海证券交易所上市公司
董事会审计委员会运作指引》中对审计委员会委员专业知识的要求及李林辉先生
个人简历，董事会同意补选董事李林辉先生担任公司董事会审计委员会委员职
务。


       十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司副
总经理的议案》；
     根据《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等相关规定并结合公司实际经营管
理需要，经公司董事长兼总经理高勇先生提名并经公司董事会提名委员会审议通
过，董事会同意聘任总经理助理刘鑫鹏先生担任公司副总经理一职，任期自董事
会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日。


       十五、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于高级管理人
员 2018 年度薪酬的议案》，关联董事高勇先生回避表决；
股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用            编码：临 2018-009



     十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请公司 2018
年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；
     董事会同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币 169.60 万元（含
税）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     十七、会议以 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于<隆鑫通
用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三
次持股计划（草案）及其摘要>的议案》，关联董事高勇先生回避表决。
     为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增
强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续发展的责任感和
使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33 号）和上海证券交易所《上
海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，结合公司《隆鑫通用动力股份有限
公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》（详见 www.sse.com.cn）
的相关内容即“非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审
议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次”。
     公司拟在 2018 年推出继续第二期员工持股计划之第三次持股计划。第二期
第三次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司
高级管理人员和核心管理/技术干部，参加人数为 17 人，专项基金 628 万元，约
占公司 2017 年度经审计的合并报表净利润的 0.59%。
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《隆鑫通用动力股
份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三次持股计划
（草案）及其摘要》。公司独立董事、监事会以及常年法律服务机构北京时代九
和律师事务所发表的相关意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）


     十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于成立全资子
公司的议案》
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
股票代码：603766             股票简称：隆鑫通用             编码：临 2018-009



券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于成立全资子
公司的公告》。）


     十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计政策变
更的议案》
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于会计政策变
更的公告》。）


     二十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开公司 2017
年度股东大会的议案》。
     根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第八次会议审议的部分议案需
提交公司股东大会审议，故决定于 2018 年 4 月 25 日以现场结合网络投票方式召
开公司 2017 年度股东大会。
     （详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《关于召开 2017
年年度股东大会的通知》）


     特此公告




                                                  隆鑫通用动力股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2018 年 4 月 4 日