隆鑫通用:独立董事对其他相关事项的独立意见2018-04-04
603766 隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第十一次会议
隆鑫通用动力股份有限公司
独立董事对其他相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《隆鑫通用动力股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工
作制度》的相关规定,我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事,本着审慎、负责的态度,基于独立、客观的立场,我们认真阅读了相
关会议资料,经讨论后,对公司第三届董事会第十一次会议审议的如下事项发表
如下独立意见:
一、2017 年度利润分配预案
经审核,我们认为:公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序合法合规;公司 2017 年度利润
分配预案重视对社会公众股东的投资回报,有利于投资者分享公司经营发展成
果,符合公司实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展。因此,我们同意将该
预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
二、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
经审核公司董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》并对实际情况进
行审慎核查,我们认为:公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,并已在经营活动中予以
执行,在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《2017 年度内部控制评价
报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现状,比较全
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面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。。
三、关于调整公司独立董事、外部监事津贴的议案
经审核,我们认为:本次调整独立董事、外部监事津贴事项符合公司的实际
经营情况,有利于发挥独立董事、外部监事作用,完善公司治理结构,相关议案
的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次对于独立董事、外部
监事津贴的调整。
四、关于聘任公司副总经理的议案
经审核,我们认为:本次公司副总经理的聘任,符合法律法规和《公司章程》
的有关规定,程序合法有效;拟聘任人员刘鑫鹏先生具备相关法律法规和《公司
章程》规定的任职资格和任职条件,未发现其具有《公司法》规定不得担任公司
高级管理人员的情形,亦不存被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
情形。因此,我们同意聘任刘鑫鹏先生为公司副总经理。
五、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2017 年度的
履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2018 年度薪酬方案,我们认
为:公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案系严格按照公司相关制度进行,并结
合公司目前的经营管理现状而制定,有利于调动公司高级管理人员的工作积极
性,强化高级管理人员勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。因此,我们同
意公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案。
六、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)
和为公司 2018 年度财务审计与内控审计机构,审计报酬不超过人民币 169.60
万元(含税)。我们认为,信永中和具有证券、期货相关从业资格,具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力,在为公司提供 2017 年度审计服务过程中,恪
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尽职守,严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范,较好地完成了
公司委托的各项审计业务,续聘信永中和为公司 2018 年度财务审计与内控审计
机构符合公司及股东的利益。因此,我们同意公司关于聘请公司 2018 年度财务
审计机构暨内部控制审计机构的议案,并将上述议案提交公司 2018 年度股东大
会审议。
七、关于公司第二期员工持股计划之第三次持股计划的独立意见
经审核,我们认为:
公司于 2016 年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根据
第二期员工持股计划,非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董
事会审议通过,第二期员工持股计划将永续存在,并每年滚动推出一次。公司拟
在 2018 年推出第二期员工持股计划之第三次持股计划。
(一)实施员工持股计划有利于调动公司关键团队的积极性和创造性,形成
制度化的长期激励机制,使公司员工和股东形成利益共同体,增强员工的归属感
和责任感,实现与公司价值的共同成长,提高公司的凝聚力和市场竞争力,实现
公司的可持续发展,确保公司发展目标的达成;
(二)第二期员工持股计划之第三次持股计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的相关
规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划的情形;
(三)董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫
通用共同成长计划”管理办法》等相关法律法规的规定。
综上,我们一致同意实施公司第二期员工持股计划之第三次持股计划。
八、关于会计政策变更的议案
经审核,我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新
会计准则进行的合理变更,符合相关规定,修订后的会计政策更能客观、公允地
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反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及股东合法权益的情形;
公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。
因此,我们同意本次公司会计政策变更。
独立董事:周煜 江积海 周建
隆鑫通用动力股份有限公司
2018 年 4 月 4 日