603766                            隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第十一次会议



                 隆鑫通用动力股份有限公司
           独立董事对其他相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《隆鑫通用动力股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工
作制度》的相关规定，我们作为隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，我们认真阅读了相
关会议资料，经讨论后，对公司第三届董事会第十一次会议审议的如下事项发表
如下独立意见：


     一、2017 年度利润分配预案
     经审核，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；公司 2017 年度利润
分配预案重视对社会公众股东的投资回报，有利于投资者分享公司经营发展成
果，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意将该
预案提交公司 2018 年度股东大会审议。


     二、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
     经审核公司董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》并对实际情况进
行审慎核查，我们认为：公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并已在经营活动中予以
执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《2017 年度内部控制评价
报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状，比较全
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面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。。


     三、关于调整公司独立董事、外部监事津贴的议案
     经审核，我们认为：本次调整独立董事、外部监事津贴事项符合公司的实际
经营情况，有利于发挥独立董事、外部监事作用，完善公司治理结构，相关议案
的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次对于独立董事、外部
监事津贴的调整。


     四、关于聘任公司副总经理的议案
     经审核，我们认为：本次公司副总经理的聘任，符合法律法规和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效；拟聘任人员刘鑫鹏先生具备相关法律法规和《公司
章程》规定的任职资格和任职条件，未发现其具有《公司法》规定不得担任公司
高级管理人员的情形，亦不存被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
情形。因此，我们同意聘任刘鑫鹏先生为公司副总经理。


     五、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
     公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2017 年度的
履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2018 年度薪酬方案，我们认
为：公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案系严格按照公司相关制度进行，并结
合公司目前的经营管理现状而制定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极
性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们同
意公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案。


     六、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
     公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）
和为公司 2018 年度财务审计与内控审计机构，审计报酬不超过人民币 169.60
万元（含税）。我们认为，信永中和具有证券、期货相关从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2017 年度审计服务过程中，恪
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尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好地完成了
公司委托的各项审计业务，续聘信永中和为公司 2018 年度财务审计与内控审计
机构符合公司及股东的利益。因此，我们同意公司关于聘请公司 2018 年度财务
审计机构暨内部控制审计机构的议案，并将上述议案提交公司 2018 年度股东大
会审议。


     七、关于公司第二期员工持股计划之第三次持股计划的独立意见
     经审核，我们认为：
   公司于 2016 年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根据
第二期员工持股计划，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董
事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。公司拟
在 2018 年推出第二期员工持股计划之第三次持股计划。
   （一）实施员工持股计划有利于调动公司关键团队的积极性和创造性，形成
制度化的长期激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感
和责任感，实现与公司价值的共同成长，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现
公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；
   （二）第二期员工持股计划之第三次持股计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划的情形；
   （三）董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫
通用共同成长计划”管理办法》等相关法律法规的规定。
   综上，我们一致同意实施公司第二期员工持股计划之第三次持股计划。


   八、关于会计政策变更的议案
   经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新
会计准则进行的合理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允地
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反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形；
公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公司会计政策变更。



     独立董事：周煜   江积海   周建


                                                  隆鑫通用动力股份有限公司
                                                              2018 年 4 月 4 日