关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                            第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长
                                                计划”之第三次持股计划的法律意见书




  北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司

        第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”

                  之第三次持股计划的法律意见书


    致：隆鑫通用动力股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限
公司（以下简称“公司”、“隆鑫通用”）的委托，作为隆鑫通用实施第二期员工持
股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三次持股计划（以下简称“第二期第三次
员工持股计划”、“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持
股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及其他相关法律法规
的规定，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于隆鑫通用、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文


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件的复印件出具法律意见。
    3、隆鑫通用已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对隆鑫通用
提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本次员工持股计划所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
    5、本法律意见书仅供隆鑫通用本次员工持股计划的目的使用，不得用作任
何其他用途。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及隆鑫通用本次员工持股计划的下述
有关方面的事实及法律文件进行了审查：
    1、隆鑫通用实施本次员工持股计划的主体资格
    2、本次员工持股计划的合法合规性
    3、本次员工持股计划需履行的法定程序
    4、本次员工持股计划的信息披露


    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、上交所的
有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对隆鑫通用提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、隆鑫通用实施本次员工持股计划的主体资格


    经核查，隆鑫通用系经中国证监会以“证监许可[2012]858 号”文批准，于 2012
年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2012 年 8 月 10 日在上交所
挂牌上市的股份有限公司（股票简称：隆鑫通用，股票代码：603766）。经核查，
隆鑫通用目前仍为其股票在上交所上市交易的股份有限公司。
    经查询国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn），隆鑫通用统一社会信用


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代码为 915001076608997871，法定代表人为高勇，注册地址为重庆市九龙坡区
九龙园区华龙大道 99 号，注册资本为 2,113,077,350 元，经营范围为“开发、生
产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。开发、销售：摩托车
及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业
机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、
橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨
询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取
得许可审批后从事经营）”。


    经核查，本所律师认为，隆鑫通用为依法设立并有效存续的上市公司，依
法具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性


    （一）第二期第三次员工持股计划的主要内容
    经核查，隆鑫通用第三届董事会第十一次会议于2018年4月2日召开，在关
联董事回避表决的情形下审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工
持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第三次持股计划（草案）》（以下简
称“《第二期第三次员工持股计划（草案）》”）。根据《第二期第三次员工持
股计划（草案）》，第二期第三次员工持股计划的主要内容如下：
    1、本次员工持股计划由隆鑫通用委托西南证券股份有限公司（以下简称“西
南证券”）管理，并设立专门的资产管理计划通过二级市场购买的方式取得并持
有隆鑫通用股票。本次资产管理计划为“西南证券-隆鑫通用3号定向资产管理计
划”。
    2、本次员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的高级管理人员和核心管理/技术干部。本次员工持股计划的参加人数为17人。
    3、本次员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人
自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金以
下统称“其它资金”），其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高

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不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标
的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资
期限内利息及相关费用等）。第二期第三次员工持股计划计提的持股计划专项
基金为628万元，约占公司2017年度经审计的合并报表净利润的0.59%。
    4、本次员工持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，
当次持股计划即终止，也可由本次员工持股计划管理委员会提请董事会审议通
过后延长。
    5、本次员工持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公
告之日起设立不少于12个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次员
工持股计划项下公司2018年度业绩考核指标达成之后，根据2018年度公司、事
业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人可享有的标的股
票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，
每个归属期间隔12个月。


    （二）经核查，隆鑫通用第二期第三次员工持股计划在下述方面符合有关
法律、法规及规范性文件的规定：
    1、根据隆鑫通用书面确认，隆鑫通用在实施本次员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》“一、（一）”及《工作指引》第二条依法合规原则和第四
条的要求。
    2、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》、隆鑫通用书面确认，本
次员工持股计划由员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划，符合《指导意见》“一、（二）”及《工作指引》第二条自愿
参与原则的要求。
    3、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》、隆鑫通用书面确认，参
与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》“一、（三）”及《工作指引》第二条风险自担原则的要求。
    4、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参

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加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的高级管理人员和核心管
理/技术干部，符合《指导意见》“二、（四）”的相关规定。
    5、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于
公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式
自筹的资金，其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过 1:1；
第二期第三次员工持股计划计提的持股计划专项基金为 628 万元，约占公司 2017
年度经审计的合并报表净利润的 0.59%，符合《指导意见》“二、（五）、1”及
《工作指引》第八条的相关规定。
    6、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股
票来源为二级市场购买（包含通过集合竞价交易或大宗交易方式购买等），符合
《指导意见》“二、（五）、2”的相关规定。
    7、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所购
买的公司股票自公司披露完成隆鑫通用股票购买的公告之日起设立不少于 12 个
月的锁定期，符合《指导意见》“二、（六）、1”的相关规定。
    8、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》，包括本次员工持股计划
在内的公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数（不包括持有人在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份）累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人因员工持股计
划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》“二、
（六）、2”的规定。
    9、根据《第二期第三次员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内
部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本
次员工持股计划由隆鑫通用委托西南证券管理，符合《指导意见》“二、（七）”
的规定。
    10、经核查，《第二期第三次员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定，符合《指导意见》“三、（九）”及《工作指引》第六条的规定：
    （1）员工持股计划的目的；
    （2）员工持股计划的基本原则 ；

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       （3）持股计划的参加对象、确定标准及份额情况；
       （4）持股计划的资金来源、股票来源和规模；
       （5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ；
       （6）持股计划的存续期、锁定期；
       （7）持股计划变更和终止的情形及决策程序；
       （8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
       （8）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
       （9）持股计划的管理模式；
       （10）持有人会议的召集及表决程序；
       （11）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
       （12）本计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
       （13）其他重要事项。


       三、本次员工持股计划需履行的法定程序


       根据经隆鑫通用 2015 年度股东大会审议通过的《隆鑫通用动力股份有限公
司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”（草案）》，非经该持股计
划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，隆鑫通用第二期员工持股计划
将永续存在并每年滚动推出一次；后续各次持股计划的实施授权董事会审议。经
核查，隆鑫通用已就实施第二期第三次员工持股计划履行以下程序或批准：
       1、隆鑫通用职工代表大会于 2018 年 3 月 30 日召开，审议同意实施本次员
工持股计划相关事项。
       2、隆鑫通用于 2018 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议在关联
董事回避表决的情形下审议通过了《第二期第三次员工持股计划（草案）》及其
摘要。
       3、隆鑫通用独立董事就《第二期第三次员工持股计划（草案）》出具了独
立意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于公司建立长效激励机制，实现公

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司的可持续发展，本次员工持股计划的内容不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
    4、隆鑫通用监事会对《第二期第三次员工持股计划（草案）》及本次员工
持股计划持有人名单核查后认为，本次员工持股计划的内容不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划的情形；公司实施员工持股计划有利于公司建立长效激励机制，实现公司的
可持续发展；本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法
规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。


    经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次员工持股计划已取得必要的批准并
履行相应的程序，合法有效。


    四、本次员工持股计划的信息披露


    经核查，隆鑫通用已于 2018 年 4 月 2 日召开审议本次员工持股计划的第三
届董事会第十一次会议。隆鑫通用尚需根据上市公司信息披露的相关规定对本次
员工持股计划涉及的第三届董事会第十一次会议决议、《第二期第三次员工持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事会意见、职工代表大会决议等文件予
以公告，并应根据本次员工持股计划的进展情况持续履行相关信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，隆鑫通用具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《第二期第三次员工持股计划（草案）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、
规范性文件及隆鑫通用公司章程规定的情形；隆鑫通用尚需根据上市公司信息披
露的相关规定对本次员工持股计划涉及的第三届董事会第十一次会议决议、《第
二期第三次员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事会意见、职工代
表大会决议等文件予以公告，并应根据本次员工持股计划的进展情况持续履行相

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关信息披露义务。隆鑫通用本次员工持股计划已取得必要的批准并履行相应的程
序，合法有效。


    本法律意见书正本四份。




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（此页无正文，为签署页）




                               负责人：      _____________
                                                   黄昌华




北京市时代九和律师事务所       经办律师：    _____________
                                                   杨晓娥




                                             _____________
                                                   韦    微




                                              年        月    日




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