隆鑫通用：2017年度独立董事述职报告2018-04-04
603766 隆鑫通用
隆鑫通用动力股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的要求，作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
我们在 2017 年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法
规及《公司章程》赋予的职责，保护全体股东的合法权益，促进公司规范、完善
法人治理结构，发挥独立董事应有的作用。现将 2017 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，符合相关法行法规。
作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1、独立董事工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（1）周煜，1955 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。1995 年 8 月至 1997
年 12 月在中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000 年 7 月至 2002
年 6 月在工商银行重庆市分行票据中心工作，任总经理；2002 年 6 月至 2003 年
9 月在工商银行重庆市分行片区支行筹备组工作，任筹备组组长（正处级）；2003
年 9 月至 2008 年 8 月在工商银行重庆市分行人力资源部工作，任总经理、组织
部长、宣传部长；2008 年 8 月至 2010 年 5 月在工商银行重庆市分行人力资源部
工作，任调研员（正处级）；2001 年 8 月经中国工商银行高级经济师、高级会计
师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格；2002 年 1 月工商银行重庆市
分行聘任为高级会计师；2013 年 11 月 22 日至 2016 年 12 月任公司第二届董事
会独立董事。参加 2016 年第一期上市公司独立董事后续培训并通过考核，现任
公司第三届董事会独立董事。
（2）江积海，男，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院,现任重庆大
学经济与工商管理学院教授。2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆大学经济与工
商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院
副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月在北京大学光华管理学院进修访问；2012
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年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University,Fox School of Business 访问学
者；2013 年 8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015 年 10 月至 2016
年 6 月任世纪游轮的独立董事；2015 年 6 月至 2016 年 12 月任公司第二届董事
会独立董事。参加上交所 2017 年第二期上市公司独立董事后续培训并通过考核，
现任公司第三届董事会独立董事。
（3）周建，男，大学本科学历，高级经济师，1999 年毕业于中央党校函授
学院。1998 年 8 月至 2011 年 7 月在中国工商银行重庆分行担任总经理职务，曾
先后负责管理信息、金融调研分析、信贷评估、授信审批、不良资产处置及风险
管理部门工作；2011 年 7 月至 2012 年 3 月任中国工商银行重庆分行高级经理，
负责全面风险管理；2012 年 3 月至 2015 年 7 月任中国工商银行重庆分行资深经
理，负责全面风险管理；2015 年 8 月 31 日至 2016 年 12 月任隆鑫通用第二届董
事会独立董事。参加上交所 2017 年第三期上市公司独立董事后续培训并通过考
核，现任隆鑫通用第三届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该
等任职人员的直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等；②直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④最近一年内
曾经具有前三项所列举的情形；⑤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务；⑥《公司章程》规定的其他情形；⑦中国证监会认定的其他情形。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、员工持
股计划等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责的提出意见和建
议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开了 9 次董事会，我们均亲自出席。在董事会上，我们参
与讨论并审议通过了关联交易、利润分配方案、员工持股计划及公司定期报告等
重要事项，此外还针对公司关联交易、员工持股计划等事项发表了独立意见。
独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
周煜 9 9 0 0
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江积海 9 9 0 0
周建 9 9 0 0
除上述董事会外，报告期内公司召开了 2016 年度股东大会、以及 2017 年第
一次临时股东大会，江积海和周建列席 2 次股东大会，周煜列席 1 次股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制
度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了
审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提
交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提
交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国
证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时均已
回避表决。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市规则》、《公司章程》等规定，对公司对外担保及资金占
用情况进行审核。经核查，报告期内公司不存在关联方非经营性占用资金的情况；
为支持控股子公司的业务拓展及满足补充流通资金的需求，公司为广州威能机电
公司（公司持股 75%）在银行业金融机构贷款提供保证担保。我们认为，公司前
述担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损
害公司和全体股东的利益。
3、董事提名以及高级管理人员薪酬情况
3.1 董事提名情况
报告期内，董事王泰松先生和胡伟先生因个人原因分别于 2017 年 9 月 28
日和 2017 年 12 月 22 日辞去公司董事和相应的董事会专门委员会委员职务，控
股股东于 2017 年 9 月 27 日和 2017 年 12 月 25 日分别提名梁冰先生和李林辉先
生为公司第三届董事会董事。经公司 2017 年第一次临时股东大会审议，梁冰先
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生于 2017 年 11 月 1 日起担任公司第三届董事会董事。经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议，李林辉先生于 2018 年 1 月 16 日起担任公司第三届董事会董事。
考虑到董事胡伟先生和梁冰先生的工作经历、专业方向等多方面因素，经公
司第三届董事会第九次会议审议通过，董事胡伟先生和梁冰先生分别担任公司董
事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。胡伟先生于 2017 年 12 月
22 日辞去公司董事和相应的董事会审计委员会委员职务。
我们认为公司董事的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及《独立
董事工作制度》的规定。被提名人具备《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》及《独立
董事工作制度》等规定的任职资格条件，没有损害中小股东的利益。
3.2 高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员的激励方式分为短期激励和长期激励两类，其中，短期
激励主要采用年度工资收入加绩效收入的方法，并根据高级管理人员的业绩和履
职情况实施奖惩；长期激励则通过股权激励、员工持股计划等方式实施，保证了
高管团队与公司股东利益趋同，有利于公司的长期发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布 4 次业绩快报，我们认为 4 次业绩快报符合《上海证
券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相
关要求，没有损害中小投资者的利益。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所担任公司审计机构。我们
认为该会计师事务所为公司 2016 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公
司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成
了本年度各项审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所担任公司
2017 年度财务审计与内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 1 月 7 日公司第三届董事会第二次会议和 2017 年 4 月 7 日第三届董
事会第三次会议分别审议了《隆鑫通用动力股份有限公司 2016 年度利润分配的
预案》和《关于调整 2016 年度利润分配预案基数的议案》，我们就 2016 年度利
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润分配事项发表独立意见如下：公司 2016 年度拟以 2016 年度利润分配股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股（含税），每 10 股派发现
金股利 5 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10
股。我们认为，这是考虑到了公司目前稳健的经营状况、良好的财务表现，也综
合分析了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素，同时也提高了公司股票的流动性，该方案是可行的。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾
做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露，我们认为，在报告
期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度、半年度和第三
季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告 88 项。我们持续关注公司
信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司
信息披露管理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，披露的
相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时
了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公
司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范
体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开 11 次会议，各项会议的召集、
召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据
《董事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分
发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，
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认真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范
运作。
四、总体评价和建议
总体而言，2017 年我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公
司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维
护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益；另一方面，我们实地走访企
业生产车间、实验现场，了解主要产品的生产工艺流程和组织规范，增加对一线
生产管理水平的认识，深入了解公司实际经营状况，从提高公司经营管理水平、
增强市场竞争力的角度来思考提出建议。此外，我们对于在履行独立董事的职责
过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积极有效配合和支持再
次表示衷心感谢。
2018 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身
履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续
发展提供合理化建议。
独立董事：周煜 江积海 周建
2018 年 4 月 4 日
