关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                                 控股股东增持股份的专项核查意见




                    北京市时代九和律师事务所
     关于隆鑫通用动力股份有限公司控股股东增持股份的
                            专项核查意见


    致：隆鑫控股有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012
年修订）》（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受隆鑫控股有限公司（以下简
称“隆鑫控股”或“增持人”）委托，就其作为隆鑫通用动力股份有限公司（以
下简称“公司”或“隆鑫通用”）控股股东所进行的本次增持公司股份事宜（以
下简称“本次增持”）进行核查并出具本专项核查意见。


    对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项核查意见；隆鑫通用、隆鑫控股等相关各方已保证，其
已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且有关
书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供

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                                                 控股股东增持股份的专项核查意见

的复印件与原件具有一致性；本所律师已对相关各方提供的相关文件根据律师公
认的业务标准进行核查。
    3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于隆鑫通用、隆鑫控股等相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
    4、本专项核查意见仅供隆鑫控股本次增持相关的信息披露目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他用途。


    根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆鑫控股本次增持事宜相
关文件和事实进行了核查与验证，现出具专项核查意见如下：




    一、增持人的基本情况


    根据增持人提供的相关文件并经查询国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/），隆鑫控股（统一社会信用代码：91500107745343366C）成
立于 2003 年 1 月 22 日，现有注册资本为人民币 100,000 万元，住所为重庆市九
龙坡区石坪桥横街特 5 号，法定代表人为涂建敏女士，经营范围为“向工业、房
地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金
属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出
版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制
进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定
应经审批而未获审批前不得经营] ”。根据隆鑫控股书面确认，其目前不存在根
据有关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定应当终止的情形。
    根据隆鑫控股书面确认并经查询相关主管部门网站，截至本专项核查意见出
具日，其不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的
情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     （4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     基于以上情况，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，隆鑫控股为依
据中国法律设立并有效存续的法人，并且不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。


       二、本次增持的相关情况


       （一）本次增持前增持人的持股情况
     根据隆鑫通用提供的资料并经核查，本次增持实施前隆鑫控股持有隆鑫通用
1,034,440,128 股股份，占公司股本总额的 48.95%，为隆鑫通用的控股股东。


       （二）本次增持的实施情况
     根据隆鑫通用相关公告以及隆鑫控股书面确认并经核查，基于对公司持续稳
定健康发展的信心和对公司价值的合理判断，隆鑫控股于 2017 年 11 月 30 日通
过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,000,000 股，并计划自 2017 年 11 月
30 日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统以合规方式（包括但不限于集中
竞价、大宗交易等）择机增持公司股份，拟增持的股份数量不超过公司总股本的
2%；增持所需的资金来源为其自有资金，累计增持总额不低于人民币 7,000 万
元；本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，
逐步实施增持计划。隆鑫控股同时承诺在增持期间严格遵守有关规定，不在敏感
期进行交易及短线交易等行为，在增持计划实施完毕后的六个月内不减持公司股
票。
     根据隆鑫控股书面确认以及提供的相关资料并经核查，其自 2017 年 11 月
30 起至 2018 年 5 月 30 日期间（以下简称“增持期间”）通过上海证券交易所
交易系统增持公司股份情况如下：

               增持时间                  增持股份数          占公司股本总额比例
2017 年 11 月 30 日                          1,000,000              0.0473%
2017 年 12 月 4 日-2017 年 12 月 21 日       4,416,850              0.2090%
2018 年 2 月 7 日-2018 年 2 月 12 日         2,303,900              0.1090%

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                                                        控股股东增持股份的专项核查意见


               增持时间                 增持股份数          占公司股本总额比例
2018 年 5 月 18 日-2018 年 5 月 22 日       3,430,686              0.1624%
                 小计                   11,151,436                  0.53%
     经核查，隆鑫控股合计增持公司 11,151,436 股股份，增持金额合计人民币
70,186,935.66 元。截至 2018 年 5 月 30 日收市后，隆鑫控股持有公司 1,045,591,564
股股份，占公司股本总额的 49.48%。
     根据隆鑫通用、隆鑫控股分别出具的书面确认并经核查，增持人前述增持期
间均不属于《增持指引》规定的不得增持上市公司股份期间，隆鑫控股本次增持
公司的股份不会导致公司股权分布不具备上市条件。


     （三）本次股份增持前六个月增持人减持公司股份情况
     根据隆鑫通用提供的相关资料并经增持人书面确认，本次增持前六个月隆鑫
控股不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。


     经核查，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。


     三、本次增持可免于提交豁免要约申请


     根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公
司已发行的 2%股份的，相关投资者可免于向中国证监会提交豁免要约申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
     经核查，本次增持前隆鑫控股持有公司 1,034,440,128 股股份，占公司股本
总额的 48.95%，超过公司已发行股份的 30%；其在增持期间合计增持公司
11,151,436 股股份，占公司股本总额的 0.53%，在最近 12 个月内累计增持公司股
份未超过公司已发行股份总数的 2%。


     综上，本所律师认为，隆鑫控股本次增持属于《收购管理办法》规定的可免
于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。



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    四、本次增持的信息披露情况


    经核查，隆鑫通用已就隆鑫控股本次增持履行了下述信息披露义务：
    1、2017 年 12 月 1 日，公司发布《隆鑫通用动力股份有限公司关于控股股
东增持公司股票及未来增持计划的公告》（编码：临 2017-081）。
    2、2017 年 12 月 22 日，公司发布《隆鑫通用动力股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的进展公告》（编码：临 2017-085）。
    3、2018 年 3 月 1 日，公司发布《隆鑫通用动力股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划的进展公告》（编码：临 2018-007）。


    基于以上情况，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，隆鑫通用除尚
需依据相关规定对隆鑫控股本次增持实施结果及本专项核查意见予以公告外，其
已就控股股东隆鑫控股本次增持事宜履行了相应的信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，隆鑫控股具备实施本次增持的主体资格，其本次
增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请
的情形；除尚需依据相关规定对本次增持实施结果及本专项核查意见予以公告外，
隆鑫通用已就其控股股东隆鑫控股本次增持履行了相应的信息披露义务。




    本专项核查意见正本四份。




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   （此页无正文，为签署页）




                                   负责人： _____________
                                                 孙晓辉




北京市时代九和律师事务所          经办律师：_____________
                                                 黄昌华




                                              _____________
                                                 韦    微




                                         年       月        日




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