隆鑫通用动力股份有限公司
（股票代码：603766）
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一八年六月
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目录
会议议程..........................................................3
议案1 关于回购公司股份预案的议案.................................4
议案2 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议
案.........................................................8
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会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年7月6
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为2018年7月6日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年7月6日14:00
现场会议地点： 重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼
多媒体会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等。
一、主持人宣布会议开会并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
1、关于回购公司股份预案的议案
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案 1：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
尊敬的各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、 上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修
订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，为保护广大投资者的利益，实现全
体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，拟
以集中竞价交易方式回购公司股份，具体方案如下：
一、回购议案的审议及实施程序
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定
发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资者信
心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务
指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。
公司于 2018 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。公司拟以
不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）的自有资金回购公司股
份（以下简称：本次回购），回购期限为股东大会审议通过之日起 6 个月内。本
次回购预案尚须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相
关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债
权人。
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二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近年来，公司积极推进“一体两翼”发展战略，实现了稳步发展，2015 年
-2017 年 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 704,272.09 万 元 、 848,323.34 万 元 、
1,057,210.27 元，实现归属上市公司股东的净利润分别为 77,449.89 万元、
86,559.38 万元、96,455.09 万元，经营活动产生的现金流金额分别为 102,357.56
万元、127,363.27 万元、116,921.93 万元，结合公司经营情况、财务状况以及
未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价
值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于拟不
低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）的自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的金额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）、不超过人民币 3 亿元（含），
资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 8.5 元/股。前述回购价格亦需满足有关
法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为 A 股。在回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含），
不超过人民币 3 亿元（含），回购股份价格不超过人民币 8.5 元/股的条件下，本
次回购股份数量将不少于 2,353 万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本
2,113,077,350 股）比例不少于 1.11%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完
毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买
100 股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述
最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个
月内有效。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元（含）、回购价格上限为 8.50 元/股
进行测算，回购股份数量约为 35,294,118 股，假设本公司最终回购股份数量
35,294,118 股，则回购注销后公司总股本为 2,077,783,232 股，公司股权变动
如下:
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 预计股份数量（股） 预计比例
有限售股份 19,385,700 0.92% 19,385,700 0.93%
无限售股份 2,093,691,650 99.08% 2,058,397,532 99.07%
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总股本 2,113,077,350 100% 2,077,783,232 100%
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响
（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 11,331,157,853.52 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 6,833,480,759.85 元，资产负债率 34.26%，流动资产
5,157,791,443.30 元，本次回购股份资金总额的上限人民币 3 亿元占公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.65%、4.39%、
5.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 3 亿元（含）
实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利
益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场
的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币 3 亿元（含），在可预期的回购
价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符
合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后
不会改变公司的上市公司地位。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会办公室
2018 年 6 月 29 日
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议案 2：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关
事宜的议案
尊敬的各位董事：
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但
不限于：
（1）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次
回购方案；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
（3）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体
实施回购方案；
（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理
公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（6）办理与回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购议案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会办公室
2018 年 6 月 29 日
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