天风证券股份有限公司
关于
隆鑫通用动力股份有限公司回购股份的
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二零一八年七月
1
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、前言 ....................................................................................................................... 4
二、本次回购股份方案要点 ....................................................................................... 6
三、公司基本情况 ....................................................................................................... 6
四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定 ......................................... 10
五、对本次回购的必要性分析 ................................................................................. 12
六、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 12
七、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 13
八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
九、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 14
十、本财务顾问的联系方式 ..................................................................................... 15
十一、备查文件 ......................................................................................................... 15
2
释义
公司/上市公司/隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫通用动力股份有限公司关于以集中竞价交
股份回购、本次股份回购 指
易方式回购股份事项
《隆鑫通用动力股份有限公司关于回购公司股
回购预案、股份回购预案 指
份预案的公告》中涉及的回购预案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
《补充规定》 指
的补充规定》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方
《指引》 指
式回购股份的业务指引（2013年修订）》
元 指 人民币元
3
一、前言
隆鑫通用于 2018 年 6 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于回购公司股份预案的议案》，天风证券接受委托，担任本次股份回购的
独立财务顾问，就本次股份回购事宜发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次
回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价。
二、本独立财务顾问已按照规定对隆鑫通用履行尽职调查义务，有充分理由
确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差
异。
三、本独立财务顾问报告不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
四、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明。
五、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由隆鑫通用提供，提供方对资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
4
六、本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离
制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问提请隆鑫通用的全体股东和广大投资者认真阅读隆鑫通
用董事会发布的关于本次股份回购的公告及公告中涉及的预案。
5
二、本次回购股份方案要点
方案要点 主要内容
为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信
心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易
回购股份的目的和用途
所的相关规定实施本次回购。回购的股份将予以注销，
从而减少公司的注册资本。
拟回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）、不超过
拟用于回购的资金总额及资金来源
人民币 3 亿元（含），资金来源为公司自有资金。
本次回购股份的价格不超过人民币 8.5 元/股。前述回购
价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规
拟回购股份的价格 则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发
红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股
价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
本次回购股份的种类为 A 股。在回购资金总额不低于
人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购
股份价格不超过人民币 8.5 元/股的条件下，本次回购股
拟回购股份的种类、数量及占总股本
份数量将不少于 2,353 万股，占公司目前已发行总股本
的比例
（公司总股本 2,113,077,350 股）比例不少于 1.11%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次
回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限内
回购股份的期限
回购资金总额达到最高限额，亦即回购期限自达到前述
最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
三、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称： 隆鑫通用动力股份有限公司
英文名称： Loncin Motor Co., Ltd.
注册资本： 211,307.735 万元
股票上市地： 上海证券交易所
6
股票简称： 隆鑫通用
股票代码： 603766
成立时间： 2007 年 6 月 8 日
法定代表人： 高勇
统一社会信用代码： 915001076608997871
注册地址： 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
办公地址： 重庆市经济技术开发区白鹤工业园
邮政编码： 400060
电 话： 023-89028829
传 真： 023-89028051
互联网网址： www.loncinindustries.com
电子信箱： security@loncinindustries.com
开发、生产、销售内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）；
开发、销售摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；
开发、生产、销售农业机具、林业机具、园林机械、非公路用
经营范围： 车、普通机械及电器产品；批发、零售金属材料、橡塑制品、
货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信
息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规
规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）
（二）控股股东和实际控制人情况
截至 2018 年 3 月 31 日，隆鑫控股有限公司持有公司 49.32%的股权，为公
司的控股股东，涂建华为公司的实际控制人。
控股股东隆鑫控股有限公司基本情况如下：
公司名称： 隆鑫控股有限公司
注册资本： 10,000 万元
成立时间： 2003 年 1 月 22 日
法定代表人： 涂建敏
统一社会信用代码： 91500107745343366C
注册地址： 重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号
7
向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投
资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器
机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信
经营范围：
设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或
限制进出口项目）。 以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
公司的股权结构图如下所示：
（三）公司前十大股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件股份
股东名称 期末持股数量（股） 比例(%)
数量（股）
隆鑫控股有限公司 1,042,160,878 49.32 0
广东超能投资集团有限公司 80,009,375 3.79 35,398,375
爱尔医疗投资集团有限公司 25,196,817 1.19 0
山东省国际信托股份有限公司－
鼎萨 2 期证券投资集合资金信托 24,084,750 1.14 0
计划
段秀峰 22,548,342 1.07 0
中国对外经济贸易信托有限公司
－锐进 12 期鼎萨证券投资集合资 19,887,700 0.94 0
金信托计划
高勇 17,990,600 0.85 0
刘琳 17,435,400 0.83 0
汇添富基金－宁波银行－隆鑫通
8,746,048 0.41 0
用动力股份有限公司
邹定全 8,180,000 0.39 0
8
（四）公司经营情况
隆鑫通用动力股份有限公司目前主要从事发动机、摩托车、发电机组、四轮
低速电动车、汽车零部件业务，公司经营涵盖上述业务的研发、生产及销售，主
要针对国内外市场进行终端产品销售、中间产品配套和 OEM/ODM 供货。公司
在产品销售及服务过程中，主要使用“隆鑫”、“劲隆”、“丽驰”、“威能”商标。
其中：
发动机业务：国内销售主要采取为主机厂提供产品配套和区域代理模式；出
口销售主要采取 OEM/ODM 供货模式。
摩托车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模
式，出口销售主要采取通过区域客户进行分销的模式。
发电机组业务：国内销售主要采取招标供货、区域代理销售、租赁等；出口
销售主要采取 ODM 供货和区域代理销售模式。
四轮低速电动车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理
销售模式。
汽车零部件业务：主要为客户提供汽车发动机缸体、缸盖、机油盘、支架等
零部件产品的加工业务。
无人机业务：珠海隆华主要从事各类专业级无人直升机的研发、生产和销售
业务；领直航主要为高标准农业大田提供植保作业服务，市场主要集中在新疆、
东北、华北以及南方部分区域。
通航活塞式发动机业务：主要包括通航活塞式发动机的研发、生产和销售业
务，2017 年未实现销售收入。
2017 年，公司发动机销量规模居行业第 2 位，其中非道路用发动机销量规
模居行业第 1 位；公司摩托车产销总量居行业第 2 位，摩托车出口创汇居行业第
1 位；公司小型家用发电机组出口创汇保持行业第 1 位，公司大型商用发电机组
出口创汇居行业第 12 位，其中在国内企业出口创汇排名中位居第 8 位；公司四
轮低速电动车销量规模位居全国第 2 位。
9
公司近三年及一期的主要财务情况如下：
2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
财务指标
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总计（万元） 1,133,115.79 1,138,010.00 987,617.49 839,981.38
归属于上市公司股东所有者权益合计
683,348.08 662,525.81 608,284.76 516,007.74
（万元）
营业收入（万元） 240,057.01 1,057,210.27 848,323.34 704,272.09
利润总额（万元） 25,963.46 124,190.59 110,671.15 95,308.39
归属于上市公司股东净利润（万元） 21,070.42 96,455.09 86,559.38 77,449.89
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,609.72 116,921.93 127,363.27 102,357.56
基本每股收益（元/股） 0.0997 0.46 0.42 0.38
每股净资产（元/股） 3.23 3.14 7.20 6.16
注：2015 年至 2017 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
1-3 月财务数据未经审计。
四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
2012 年 6 月，经中国证监会证监许可[2012]858 号文件核准，隆鑫通用向社
会公开发行人民币普通股 8,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 6.58 元，
发行后总股本为 80,000 万股。经上海证券交易所上证发字[2012]25 号文件同意，
公司股票自 2012 年 8 月 10 日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为 603766。
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务
顾问核查，截至董事会就本次回购作出决议之日，隆鑫通用股票上市时间已满一
年，符合《回购办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
根据隆鑫通用出具的说明，经查询国家企业信用信息公示系统、证券监管部
门、证券交易所、中国裁判文书等网站公开披露的信息，并经本独立财务顾问核
实，公司最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条二款“公司最近
一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民
10
币 20,000 万元，且不超过人民币 30,000 万元。根据隆鑫通用 2018 年第一季度报
告，截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 1,133,115.79 万元，归属于上市公司
股东的所有者权益为 683,348.08 万元，流动资产为 515,779.14 万元。假设此次回
购资金人民币 30,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，
公司拟回购资金上限 30,000 万元所占前述三个指标的比重分别为 2.65%、4.39%、
5.82%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生
重大影响，隆鑫通用仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三
款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件
本次回购股份按照回购金额上限 3 亿元、回购价格 8.50 元/股进行测算，预
计本次回购股份的数量为 35,294,118 股，占截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本的
比例为 1.67%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公
司已发行总股本的比例为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总
数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告签署日，上市公司总股本为 2,113,077,350 股，若按回购股份数
量 35,294,118 股测算，本次回购股份后公司总股本为 2,077,783,232 股，公司社
会公众股比例仍高于总股本的 10%，股权分布符合上市条件。本次回购不会引起
上市公司股权结构的重大变化，亦不会对隆鑫通用的上市地位构成影响。同时，
经本独立财务顾问核查，隆鑫通用本次回购部分社会公众股份并不以退市为目
的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合
《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合
上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为隆鑫通用本次回购股份符合《回购办法》的
相关规定。
11
五、对本次回购的必要性分析
经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月公司分别实现营业收入 704,272.09 万元、
848,323.34 万元、1,057,210.27 万元和 240,057.01 万元，实现归属上市公司股东
的净利润分别为 77,449.89 万元、86,559.38 万元、96,455.09 万元和 21,070.42 万
元，经营活动产生的现金流量净额分别为 102,357.56 万元、127,363.27 万元、
116,921.93 万元和 8,609.72 万元。
公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公
司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以
及合理估值水平等因素，公司以自有资金回购公司股份。
本财务顾问认为，通过本次回购可以保护所有股东的利益，增强投资者信心，
因此本次回购具有必要性。
六、本次回购的可行性分析
用于本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元
（含），资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能
力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司正常的生产经营的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 1,133,115.79 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 683,348.08 万元，资产负债率 34.26%，流动资产 515,779.14 万
元，本次回购股份资金总额的上限人民币 3 亿元占公司总资产、归属于上市公司
股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.65%、4.39%、5.82%，占比较低；
另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12 个月内择机实施，
具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大
的自主可控空间。因此根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）对盈利能力的影响
12
公司 2018 年 1-3 月营业总收入 240,057.01 万元、归属于上市公司股东净利
润 21,070.42 万元，营业收入和归属于上市公司股东净利润都保持在较高的水平。
按照 2018 年 3 月 31 日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额 149,657.67
万元，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在经营环境未发生重大不利变
化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对偿债能力的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 179,657.67 万元、资产总额
1,133,115.79 万元、负债总额 388,206.62 万元、所有者权益 744,909.17 万元，资
产负债率 34.26%，货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。2018 年 1-3
月经营活动产生的现金流量净额达到 8,609.72 万元，公司具有较强的现金获取能
力。本次回购使用资金不超过 3 亿元，假设全部使用完毕，则按照 2018 年 3 月
31 日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额 149,657.67 万元、资产总
额 1,103,115.79 万元、所有者权益 714,909.17 万元，资产负债率 35.19%，仍保持
着较高的货币资金余额，较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不
会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，
本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变,
则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价
被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定
的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
按照股份回购上限金额 3 亿元，回购价格 8.5 元/股进行测算，以 2018 年 3
月 31 日股权结构为基础，回购完成前后公司前十名股东持股比例变化情况如下：
13
股东名称 持股数量（股） 回购前比例(%) 回购后比例(%)
隆鑫控股有限公司 1,042,160,878 49.32 50.16
广东超能投资集团有限公司 80,009,375 3.79 3.85
爱尔医疗投资集团有限公司 25,196,817 1.19 1.21
山东省国际信托股份有限公司－
鼎萨 2 期证券投资集合资金信托 24,084,750 1.14 1.16
计划
段秀峰 22,548,342 1.07 1.09
中国对外经济贸易信托有限公司
－锐进 12 期鼎萨证券投资集合资 19,887,700 0.94 0.96
金信托计划
高勇 17,990,600 0.85 0.87
刘琳 17,435,400 0.83 0.84
汇添富基金－宁波银行－隆鑫通
8,746,048 0.41 0.42
用动力股份有限公司
邹定全 8,180,000 0.39 0.39
（三）回购对其他债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将
使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。
同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。实施回购后总
体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施，而是在 12 个月的
回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的
影响。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以及《指引》等相关
法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
隆鑫通用本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》以
及《指引》等法律、法规的规定。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未
14
能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖隆鑫通用股票
的依据。
十、本财务顾问的联系方式
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 10 楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：张韩、杨功明
十一、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、隆鑫通用动力股份有限公司关于回购公司股份预案的公告
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见
4、隆鑫通用动力股份有限公司 2015 年、2016 年、2017 年审计报告及 2018
年第一季度财务报告
15
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司
回购股份的独立财务顾问报告》盖章页）
天风证券股份有限公司
年 月 日
16
